交易合规性说明 - 公司拟通过发行人民币普通股及支付现金的方式收购浩鲸云计算科技股份有限公司 [1] - 交易相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形 [1] - 交易相关主体最近36个月内未因重大资产重组相关内幕交易受到行政处罚或刑事追责 [1] 监管依据 - 本次交易符合《上市公司监管指引第7号》第十二条关于重大资产重组股票异常交易监管的规定 [1][2] - 本次交易符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号》第三十条关于重大资产重组的规定 [1][2] 董事会声明 - 公司董事会正式出具说明文件确认交易各方合规性 [2] - 文件由青岛德固特节能装备股份有限公司董事会盖章生效 [2]

交易概述 - 公司拟通过发行人民币普通股及支付现金的方式收购浩鲸云计算科技股份有限公司100%股份，并募集配套资金，交易完成后浩鲸科技将成为全资子公司 [1] - 本次交易构成关联交易，预计构成重大资产重组，但不构成重组上市 [1] 交易合规性 - 交易方案及协议符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规，未损害公司和中小股东利益 [2] - 标的资产定价基于评估机构出具的资产评估报告，定价原则合理，符合全体股东利益 [2] 交易影响 - 交易有利于优化公司资产质量，增强持续盈利能力和抗风险能力 [2] - 交易不会导致新增重大同业竞争或显失公平的关联交易 [2] 审批流程 - 独立董事同意本次交易方案及董事会总体安排，认为交易符合公司长远发展和股东利益 [2] - 待标的资产审计评估完成后，董事会将再次审议交易事项 [2] 签署确认 - 独立董事赵庆明、郭海潭、朱坤建对交易事项签署独立意见 [3]

股份转让协议核心内容 - 控股股东魏振文拟通过协议转让方式向杭州晨启转让德固特5%股份（7,624,000股），转让价格为17.82元/股，总价款135,859,680元 [2][3] - 转让完成后魏振文持股比例从52.51%降至47.51%，仍为公司实际控制人 [3] - 杭州晨启承诺12个月内不减持所获股份，且不谋求公司控制权 [2][12] 交易双方基本情况 - 转让方魏振文为中国籍自然人，当前持有公司80,070,000股（52.51%），无违规减持记录 [4] - 受让方杭州晨启为2025年新成立的有限合伙企业，注册资本10,010万元，主营业务为管理咨询 [4] - 双方确认不存在关联关系，交易资金为受让方自有资金 [5] 协议关键条款 - 股份转让分三期付款：首期2,500万元在深交所确认后支付，二期8,368.77万元在过户申请受理后支付，三期2,717.19万元在完成过户后支付 [7] - 若过户未能在约定时限完成（首期付款后20个交易日或二期付款后10个交易日），转让方需全额返还已收款及利息 [8] - 违约方需按日万分之五支付逾期违约金，并承担对方实际损失 [10][11] 交易影响说明 - 本次转让不会导致公司控制权变更，对公司治理结构和持续经营无重大影响 [11] - 交易符合《上市公司收购管理办法》等监管规定，已编制权益变动报告书 [12][13]

公司股权变动 - 信息披露义务人魏振文及其一致行动人青岛德沣投资企业（有限合伙）合计持有公司股份57.74%，为公司控股股东及实际控制人 [3] - 魏振文通过协议转让方式向杭州晨启成和管理合伙企业（有限合伙）转让公司5%股份（7,624,000股），转让价格为17.82元/股，总价款135,859,680元 [5][6] - 本次权益变动后，魏振文及其一致行动人合计持股比例降至52.74%，其中魏振文个人持股比例从13.13%降至8.13% [4] 交易协议细节 - 股份转让分三期支付：首期25,000,000元在深交所确认后支付，二期83,687,744元在股份过户申请受理后支付，三期27,171,936元在过户完成后支付 [8][9] - 转让价格设定为协议签署日前一交易日收盘价的80%，若过渡期发生现金分红将相应调整转让价款 [6] - 协议明确违约条款：逾期付款或过户需支付每日万分之五的违约金，且受让方有权扣减未支付款项作为赔偿 [11][12] 交易影响与程序 - 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人变更，亦不影响公司治理结构和持续经营 [13] - 交易尚需深交所合规性确认及证券登记结算机构完成过户登记手续 [5][13] - 魏振文作为公司董事长，本次转让符合上市公司及股东利益，不存在损害权益的情形 [14] 其他披露事项 - 信息披露义务人及其一致行动人在权益变动前6个月内无其他买卖公司股票行为 [14] - 本次权益变动涉及股份为无限售流通股，无质押、查封或冻结等权利限制 [13] - 信息披露义务人承诺报告书内容真实、准确、完整，无虚假记载或重大遗漏 [15][16]

权益变动 - 2025年7月11日魏振文拟转让7,624,000股给杭州晨启，占总股本5.00%[2][5][18] - 权益变动前魏振文持股80,070,000股，占比52.51%；变动后持股72,446,000股，占比47.51%[2][8] - 权益变动前杭州晨启未持股；变动后持股7,624,000股，占比5.00%[2][9] 转让价格与价款 - 每股转让价17.82元，价款135,859,680元[19] - 第一期25,000,000元，深交所确认后二日内支付[23] - 第二期83,687,744元，满足条件后二日内支付[23] - 第三期27,171,936元，过户后二十日内支付[23] 承诺与限制 - 杭州晨启受让股份12个月内不减持，不谋求控制权[4][32] 交易相关 - 协议转让需深交所确认和中登过户，有不确定性[4][32] - 交易双方签《股份转让协议》[35] - 魏振文与杭州晨启签《简式权益变动报告书》[35]

股份转让 - 魏振文拟于2025年7月11日转让7,624,000股无限售流通股给杭州晨启，占总股本5.00%[22] - 股份转让价格为17.82元/股，转让价款合计135,859,680元[22] 支付安排 - 第一期25,000,000元需深交所出具确认书后二日内完成[30] - 第二期83,687,744元需过户申请获认可且提交完税证明后二日内完成[30] - 第三期27,171,936元需完成过户登记后二十日内完成[30] 权益变动 - 变动前魏振文及其一致行动人持股57.74%，变动后52.74%[21] - 变动前无限售股占比18.35%，变动后13.35%[21] 企业出资 - 青岛德沣出资额为1493.1935万元[11] - 魏振文出资446万元，比例29.87%[12] - 刘汝刚出资278.133333万元，比例18.63%[12] - 崔建波出资248.266667万元，比例16.63%[12] 其他 - 本次权益变动尚需深交所确认及办理过户手续[39][40] - 本次变动不影响控股股东、实控人、公司治理和经营[41]

股份转让信息 - 信息披露义务人拟受让7,624,000股股份，占总股本5.00%[11,21,22,25] - 2025年7月11日签署《股份转让协议》[22,24] - 股份转让价格17.82元/股，价款合计135,859,680元[22,27] 受让方情况 - 信息披露义务人注册资本10,010.00万元[13,14] - 成立于2025年4月1日，经营期限无固定[13] 价款支付 - 第一期2500万元，深交所确认后二日内支付[30] - 第二期83687744元，过户申请认可且完税证明提交后二日内支付[31] - 第三期27171936元，过户登记完成后二十日内支付[31] 权益变动影响 - 本次权益变动不导致控股股东、实控人变更[23] - 完成后持有7,624,000股，占总股本5.00%[21] 未来展望 - 未来12个月内无增持或减持计划[19,54]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买浩鲸科技100%股份并募集配套资金[1] - 本次交易构成关联交易，预计构成重大资产重组，但不构成重组上市[1] 交易评估 - 交易方案符合法规，合理可行且未损害公司和中小股东利益[2] - 交易符合公司战略，有助于改善财务状况[2] - 不会新增重大不利同业竞争及严重影响独立性或显失公平的关联交易[3] - 标的资产最终交易价格参考评估值协商确定，定价原则合理[3] 交易进展 - 交易尚需多项条件满足方可实施，公司已作重大风险提示[3] - 独立董事于2025年7月14日同意交易方案及董事会总体安排[3][5] - 交易有利于公司长远发展，符合全体股东利益[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行普通股及支付现金购买浩鲸云计算科技股份有限公司100%股份并募集配套资金[1] 其他新策略 - 董事会认为公司不存在不得向特定对象发行股票的情形[1] - 说明盖章日期为2025年7月14日[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买浩鲸云计算100%股份并募资[4] - 本次交易预计构成重大资产重组，构成关联交易[4] 时间节点 - 2025年6月30日起停牌，7月14日起复牌[5][6] - 7月7日披露停牌进展，7月11日董事会通过相关议案[5][6] 现状与展望 - 审计、评估未完成，暂不召开股东大会，交易有不确定性[6]