文章核心观点 - 冠中生态通过现金收购AI财税服务商精算家51%股权，同时原实控人通过股份转让及放弃表决权，使靳春平及其控制的深蓝财鲸以2.2亿元低成本获得上市公司控制权，构成一场充满争议的“类借壳”资本运作 [2] 交易三方核心画像 - 上市公司冠中生态：主营业务为依赖地方政府的生态修复，经营状况持续恶化，营收从2022年4.53亿元连续下滑至2024年1.45亿元（同比暴跌61.46%），净利润在2024年由盈转亏，亏损7090.02万元，截至2025年三季度末应收账款高达5.45亿元，是2024年营收的3.75倍 [3] - 标的公司精算家：成立于2022年9月，规模迷你，2024年营收4796.63万元，净利润792.02万元，2025年上半年营收2452.77万元，办公面积不足50平方米，员工约10人，核心产品于2025年7月发布，财务数据未经审计 [6] - 收购方靳春平与深蓝财鲸：靳春平通过控制深蓝财鲸及关联方花舞科技（精算家大股东），形成“卖资产+买股权”的闭环操作，最终低成本成为上市公司新实控人 [8][9] 交易方案细节 - 资产收购：冠中生态拟以现金收购精算家51%股权，标的整体估值不高于5.6亿元，对应收购价款上限2.86亿元，以2024年净利润计算市盈率接近71倍，收购资金来源于2023年可转债募资，公司账面货币资金及交易性金融资产合计约3.36亿元 [10] - 控制权变更：深蓝财鲸分两期受让原实控人合计15.50%股份，第一期以2.2亿元受让10.50%股份，转让价15元/股，较市价溢价34%，同时原实控人不可撤销地放弃其持有的33.74%股份表决权，使深蓝财鲸成为控股股东 [12] - 合规认定：因精算家相关指标未达冠中生态的50%，交易不构成重大资产重组，亦不触发借壳上市监管要求 [11] 交易的市场反应与核心看点 - 二级市场反应：交易披露后，冠中生态股价连续3个交易日收获20%涨停，从11.20元/股最高飙升至23.23元/股，短期内翻倍，随后稳定在20元/股上下，较交易前市值增长超78% [13] - 低成本控制权：深蓝财鲸仅支付2.2亿元获得10.50%股权，凭借原实控人放弃33.74%表决权即成为控股股东，以低成本撬动约17亿元市值上市公司 [14] - 高估值与资金闭环：以71倍PE收购迷你标的估值合理性存疑，交易形成资金闭环：上市公司用可转债募资款支付2.86亿元收购精算家，关联方深蓝财鲸再用2.2亿元向原实控人支付股份转让款 [15][16] - 规避监管与高效推进：交易因不构成重大资产重组而规避借壳上市严格审核，且现金收购与协议转让均无需交易所实质性审核，程序障碍小，效率高，控制权于2025年12月4日完成变更 [17][18]