总则 - 公司制定董事选举细则以完善法人治理结构并规范董事选举程序 依据《公司法》和《公司章程》等法律法规 [1] - 累积投票制适用于选举两名以上独立董事或公司单一股东及其一致行动人持股比例达30%及以上且选举两名及以上董事的情形 [1] - 董事包括非独立董事和独立董事 职工董事由职工民主选举产生 不适用本细则 [1] 董事候选人的提名 - 董事会应在股东会通知中表明采用累积投票制选举两名及以上董事 仅选举一名董事时不适用累积投票制 [2] - 非职工董事可由董事会提名或由单独或合计持股1%以上股东提名 未获董事会接受的提名可通过临时提案提交股东会 [2] - 独立董事候选人由董事会或持股1%以上股东提名 需经股东会选举决定 提名人需提供候选人简历和基本情况 [2] - 独立董事提名人需征得被提名人同意并核实其职业经历和独立性 被提名人需公开声明符合任职条件 [3] - 公司需向证券交易所报送独立董事候选人材料 若交易所提出异议则不得提交股东会选举 [3] - 被提名人需向董事会提交个人详细资料包括年龄国籍教育背景工作经历和兼职情况等 [3] - 董事会审核被提名人任职资格后 符合条件者作为董事候选人以单独议案形式提交股东会审议 [4] 董事的选举及投票 - 累积投票制可实行等额选举或差额选举 即候选人人数等于或多于拟选董事人数 [4] - 会议主持人需明确告知累积投票方式 董事会秘书需解释选票填写方法 [4] - 独立董事和非独立董事分开投票 投票权份数为持股数乘以拟选董事人数 且只能投向对应类别候选人 [4] - 股东可集中或分散投票权 但投出份数不得超过总投票权份数 否则视为弃权 [4] - 董事候选人按获得投票权份数排序 票数较多者当选 且得票数需超过出席股东所持表决权的二分之一 [4] - 若当选人数少于应选人数或票数相同无法决定当选者 需在60日内再次召开股东会选举缺额董事 [5] 董事的当选 - 当选董事人数需符合《公司章程》规定 且得票数必须超过出席股东所持有效表决权股份的二分之一 [5] - 若当选董事人数少于应选但超过法定最低人数或公司章程规定的三分之二 缺额在下次股东会填补 [5] - 若当选董事人数不足法定最低人数或公司章程规定的三分之二 需对未当选候选人进行多轮选举 若仍未达标则需在两个月内再次召开股东会 [5] - 若得票超过二分之一的候选人多于应选人数 则按票数排序 票数相同者需进行多轮选举 若仍无法决定则下次股东会另行选举 [6] - 会议主持人当场公布当选董事名单 计票人员清点票数并公布每个候选人得票总数 [7] 附则 - 本细则未尽事宜按国家法律法规和《公司章程》执行 若不一致则以法律法规和公司章程为准 [9] - 本细则由董事会负责解释和修订 自股东会审议通过之日起生效 [9]

董事会秘书岗位设置和任职资格 - 董事会秘书为公司高级管理人员 对董事会负责 是公司与深圳证券交易所的指定联络人[3][4] - 董事会秘书需具备财务、管理、法律专业知识及良好职业道德 不得存在《公司法》第一百七十八条情形、被采取市场禁入措施、被公开认定不适合任职、36个月内受行政处罚或公开谴责等情形[6][7][9] - 非独立董事或其他高级管理人员可兼任董事会秘书 公司需设立证券事务部门由董事会秘书管理[5][10] 董事会秘书职责 - 负责信息披露事务 协调投资者关系管理 组织筹备董事会和股东会议并记录签字[11] - 监督信息保密工作 在重大信息泄露时及时向交易所报告 督促董事和高管遵守证券法规[11][13] - 有权了解公司经营财务情况 查阅文件 受阻时可直接向深圳证券交易所报告[15] 董事会秘书任免管理 - 董事会秘书由总经理提名 董事会聘任 每届任期三年 空缺时需在三个月内聘任或指定代理人[16][17][21] - 解聘需有充分理由 离职时需进行工作交接或离任审计 不当解聘可向交易所提交陈述报告[19][20][22] - 出现第九条禁止情形、连续三个月不能履职、重大工作失误或违反法规造成损失时需在一个月内解聘[7][20] 工作程序规范 - 会议筹备需提前发出通知 决定提案是否提交讨论 会议记录保存期限不少于十年[23] - 信息发布需事前请示董事长 经审核后公告 监管部门问询需组织协调资料准备和审核[24][25] - 除接受董事会考核外 还需接受中国证监会和深圳证券交易所的信息披露工作评价指导[26] 附则 - 细则与法律法规或公司章程冲突时以后者为准 需及时修订细则[27] - 细则由董事会解释修订 自审议通过之日起生效[29][30]

投资者关系管理基本原则 - 合规性原则 公司投资者关系管理需符合法律法规 规章及规范性文件 行业规范和自律规则 公司内部规章制度以及行业普遍遵守的道德规范和行为准则 [6] - 平等性原则 公司开展投资者关系管理活动应当平等对待所有投资者 尤其为中小投资者参与活动创造机会 提供便利 [6] - 主动性原则 公司应当主动开展投资者关系管理活动 听取投资者意见建议 及时回应投资者诉求 [6] - 诚实守信原则 公司在投资者关系管理活动中应当注重诚信 坚守底线 规范运作 担当责任 营造健康良好的市场生态 [6] 投资者关系管理沟通内容 - 公司发展战略 [7] - 法定信息披露内容 [7] - 公司经营管理信息 [17] - 公司环境 社会和治理信息 [17] - 公司文化建设 [17] - 股东权利行使的方式 途径和程序 [17] - 投资者诉求处理信息 [17] - 公司正在或可能面临的风险和挑战 [17] - 公司其他相关信息 [17] 投资者关系管理沟通渠道与方式 - 通过公司官网 新媒体平台 电话 传真 电子邮箱 投资者教育基地等渠道进行沟通 [8] - 利用中国投资者网和深交所 证券登记结算机构等的网络基础设施平台 [8] - 采取股东会 投资者说明会 路演 分析师会议 接待来访 座谈交流等方式 [8] - 公司可安排投资者 基金经理 分析师等到公司现场参观 座谈沟通 [9] - 公司可通过路演 分析师会议等方式沟通交流公司情况 [10] 投资者关系管理组织架构 - 董事会秘书为投资者关系管理事务负责人 负责组织和协调投资者关系管理工作 [15] - 证券事务部门是投资者关系管理工作职能部门 由董事会秘书领导 [15] - 公司控股股东 实际控制人以及董事和高级管理人员应当为董事会秘书履行职责提供便利条件 [16] 投资者关系管理主要职责 - 拟定投资者关系管理制度 建立工作机制 [17] - 组织与投资者沟通联络的投资者关系管理活动 [17] - 组织及时妥善处理投资者咨询 投诉和建议等诉求 定期反馈给公司董事会以及管理层 [17] - 管理 运行和维护投资者关系管理的相关渠道和平台 [17] - 保障投资者依法行使股东权利 [17] - 配合支持投资者保护机构开展维护投资者合法权益的相关工作 [17] - 统计分析公司投资者的数量 构成以及变动等情况 [17] - 开展有利于改善投资者关系的其他活动 [17] 投资者关系管理档案要求 - 公司应建立健全投资者关系管理档案 可创建投资者关系管理数据库 以电子或纸质形式存档 [18] - 档案内容需包括投资者关系活动参与人员 时间 地点 交流内容 未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况等 [18] - 档案保存期限不得少于三年 [18] 投资者说明会管理 - 公司应积极召开投资者说明会 包括业绩说明会 现金分红说明会 重大事项说明会等情形 [22] - 说明会应当采取便于投资者参与的方式 现场召开的可通过网络等渠道进行直播 [23] - 公司应在说明会召开前发布公告 说明活动时间 方式 地点 网址 公司出席人员名单和活动主题等 事后及时披露说明会情况 [23] - 参与人员应当包括公司董事长（或总经理） 财务负责人 独立董事和董事会秘书 [24] 互动易平台管理 - 公司应当通过互动易平台等多种渠道与投资者交流 指派或授权专人及时查看并处理平台相关信息 [27] - 公司在互动易平台发布信息及回复投资者提问应当注重诚信 尊重并平等对待所有投资者 [27] - 公司不得在互动易平台就涉及或可能涉及未公开重大信息的投资者提问进行回答 [27] - 公司应当建立并严格执行互动易平台信息发布及回复内部审核制度 明确发布及回复的审核程序 [33] 投资者沟通渠道管理 - 公司设立投资者联系电话 传真和电子邮箱等 由证券部熟悉情况的专人负责 保证在工作时间线路畅通 [34] - 公司应当加强投资者网络沟通渠道的建设和运维 官网开设投资者关系专栏 [35] - 公司应当积极利用中国投资者网 深交所互动易等公益性网络基础设施开展投资者关系管理活动 [35] 股东会管理 - 公司应当充分考虑股东会召开的时间 地点和方式 为股东特别是中小股东参加股东会提供便利 [36] - 股东会应当提供网络投票的方式 [36] - 公司可在按照信息披露规则作出公告后至股东会召开前 与投资者充分沟通 广泛征询意见 [37] 调研活动管理 - 公司接受调研时应当妥善开展相关接待工作 并按规定履行相应的信息披露义务 [38] - 公司应当尽量避免在年度报告 半年度报告披露前三十日内接受投资者现场调研 媒体采访等 [40] - 公司控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员及其他员工在接受调研前应当知会董事会秘书 原则上董事会秘书应当全程参加 [42] 投资者关系活动记录 - 公司在投资者说明会 业绩说明会 分析师会议 路演等投资者关系活动结束后应当及时编制投资者关系活动记录表 [46] - 活动记录表应当于次一交易日开市前在互动易平台和公司网站刊载 [46] - 记录表内容需包括活动参与人员 时间 地点 形式 交流内容及具体问答记录 关于本次活动是否涉及应披露重大信息的说明等 [46]

董事会组成与职权 - 董事会由9名董事组成 包括3名独立董事和1名职工董事 设董事长1名由全体董事过半数选举产生 [4] - 董事会行使15项核心职权 包括召集股东会 执行股东会决议 决定经营计划和投资方案 制订利润分配方案 决定重大资产交易及对外担保事项 聘任高级管理人员等 [5] - 超过股东会授权范围的事项需提交股东会审议 [3] 会议召集与通知机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开2次 需提前10日书面通知 临时会议需提前3天通知 紧急情况下可豁免通知时限 [17] - 代表十分之一以上表决权股东 三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时会议 董事长需在接到提议后10日内召集 [17] - 会议通知需包含会议日期 地点 期限 事由及议题 发出日期等要素 [19] 议事规则与表决程序 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 表决实行一人一票制 决议需经全体董事过半数通过 [34] - 对外担保事项需出席董事会议的三分之二以上董事同意 关联交易需无关联关系董事过半数通过 [39] - 董事可委托其他董事代为出席 但一次会议不得接受超过2名董事委托 独立董事不得委托非独立董事 [21] 信息披露与保密责任 - 董事会秘书负责信息披露事务 股东会筹备 文件保管及投资者关系管理 [11] - 与会人员需对会议内容严格保密 在决议公告前不得泄露 [43] - 董事连续两次未亲自出席会议或十二个月内缺席次数超半数需书面说明并披露 [22] 决议执行与风险监控 - 董事长需督促检查董事会决议执行情况 定期向高级管理人员了解执行进度 [45] - 当执行环境出现重大变化 实际执行与决议不一致或发现重大风险时 董事需及时向董事会报告 [44] - 董事会决议违反法规或章程致使公司受损时 参与决议的董事需负赔偿责任 但表决时明确异议并记录者可免责 [42] 交易审批权限 - 交易达最近一期经审计总资产10% 或营业收入10%且绝对金额超1000万元 或净利润10%且绝对金额超100万元需董事会审议 [7] - 关联自然人交易金额超30万元 或关联法人交易金额超300万元且占净资产绝对值0.5%以上需独立董事过半数同意后提交董事会 [8] - 担保事项必须经董事会审议披露 且需出席董事会议的三分之二以上董事同意 [9]

公司治理结构 - 高级管理人员范围包括总经理和公司章程规定的其他人员 董事会秘书除外 [1] - 总经理由董事会聘任或解聘 主持公司日常经营管理工作 对董事会负责 [1] - 高级管理人员需具备丰富的经济理论知识和管理实践经验 以及综合管理能力 [1] 任职资格要求 - 禁止无民事行为能力或限制民事行为能力人员担任高级管理职务 [2] - 因经济犯罪被判处刑罚者 执行期满未逾五年不得任职 [2] - 对破产企业负有个人责任的管理人员 自破产清算完结未逾三年不得任职 [2] 聘任与解聘程序 - 总经理由董事长提名 董事会聘任 副总经理和财务总监由总经理提名 董事会聘任 [3][4] - 解聘总经理需由董事长提出理由 解聘副总经理等需由总经理提出理由 均交由董事会审议决定 [4] - 高级管理人员任期三年 可连聘连任 [3] 总经理职权范围 - 主持公司经营管理工作 组织实施董事会决议和年度经营计划 [4] - 拟定公司内部管理机构设置方案和基本管理制度 [4] - 在董事会授权范围内决定对外投资 资产收购出售 抵押担保等事项 [4] 财务总监职责 - 主管公司财务工作 对财务报告编制和信息披露真实性负直接责任 [6][7] - 定期检查公司货币资金和资产受限情况 监控关联方交易和资金往来 [6][7] - 保证公司财务独立性 拒绝控股股东侵占公司利益的指令 [7] 会议制度安排 - 实行总经理办公会议制度 定期会议每月召开一次 临时会议根据需要召开 [7][8] - 会议决议需明确记录在纪要中 决定事项由责任部门承办并接受监督检查 [9] - 参会人员需遵守保密规定 不得泄露未公开事项和信息 [9] 报告制度要求 - 总经理每年向董事会提交年度工作报告 包括生产经营指标完成情况和下年度计划 [10] - 发生重大安全事故 重大合同签订 资产处置等情形时需及时向董事会报告 [11] - 董事会要求汇报工作时 总经理需在合理时间内按要求报告 [11]

核心观点 - 公司制定防范控股股东及关联方资金占用管理制度 旨在规范资金管理 防止非经营性资金占用 保护公司及股东权益 [1][2][3] 制度适用范围 - 制度适用于公司控股股东 实际控制人及关联方与公司间的资金管理 包括合并报表范围内的子公司 [1] - 资金占用包括经营性占用（采购 销售等关联交易产生）和非经营性占用（垫付费用 代偿债务 拆借资金等） [1] 资金占用防范原则 - 控股股东不得通过资金占用损害公司及公众股东权益 [2] - 严格限制经营性资金占用 禁止以垫付费用 预付投资款等方式向控股股东提供资金 [2] - 关联交易需按章程及专门制度决策实施 避免非正常资金占用 [2] - 明确禁止六类资金提供方式：拆借 委托贷款 委托投资 开具无真实交易票据 代偿债务及其他违法违规方式 [2] 担保与责任机制 - 为控股股东提供担保须经股东会审议 关联股东需回避表决 由其他股东所持表决权的半数以上通过 [3] - 董事会负责资金占用防范管理 设立专项领导小组（董事长任组长 含董事 高管 财务 审计负责人）进行日常监督 [4][5] - 领导小组职责包括制度拟定 内控指导 信息披露审查等 [4] 监督与处罚措施 - 财务负责人需定期向领导小组报告非经营性资金占用情况 [5] - 外部审计需对资金占用出具专项说明 [5] - 控股股东违规占用资金需承担赔偿责任 [6] - 实施"占用即冻结"机制：发现占用立即申请司法冻结股份 并通过股权变现清偿 [6] - 资金占用原则上以现金清偿 非现金资产清偿需严格审批并符合国家规定 [6] - 擅自批准资金占用视为严重违规 涉及金额巨大时将通报股东会并追究责任 [7] 制度效力与修订 - 制度由董事会制定修改并解释 自股东会审议通过生效 [8] - 制度与法律法规或章程冲突时以后者为准 需及时修订完善 [8]

舆情管理制度总则 - 公司制定舆情管理制度旨在提高应对各类舆情能力 建立快速反应和应急处置机制 保护投资者合法权益 [1] - 舆情范围包括媒体负面报道 社会不良传言 影响投资者取向的信息 及其他可能造成股价波动的重大事件信息 [2] - 舆情分为重大舆情（传播范围广 严重影响公司形象或经营 导致股价变动）和一般舆情 [2] 组织体系与职责 - 成立舆情处理工作领导小组 由董事长任组长 董事会秘书任副组长 成员包括高管及职能部门负责人 [3] - 舆情工作组是领导机构 负责决策处理方案 协调对外宣传 决定信息发布 [3] - 证券事务部门负责舆情信息采集 覆盖官网 微信公众号 抖音 视频号 网络媒体 微博 股吧等境内外互联网平台 [3][4] - 其他职能部门需配合信息采集 及时通报经营中发现的舆情情况 [4] - 证券事务部门建立舆情信息管理档案 记录文章题目 质疑内容 刊载媒体 影响及措施等 并即时更新归档 [4][5] 处理原则与措施 - 处理原则包括快速反应 协调宣传 真诚沟通 勇敢面对 系统运作 [5] - 报告流程要求证券部门及职能部门在知悉舆情后立即汇报至董事会秘书 董事会秘书根据舆情级别向组长或工作组报告 [5][6] - 一般舆情由董事会秘书和证券部门灵活处置 重大舆情需召集工作组会议决策部署 [6] - 重大舆情处置措施包括迅速调查真相 与媒体沟通防止事态发酵 加强投资者沟通保证渠道畅通 [6] - 可聘请保荐机构 会计师事务所 律师事务所进行核查并公告意见 通过官网发布或新闻发布会澄清 必要时发布澄清公告 [7] - 对编造虚假信息的媒体可发送律师函或提起诉讼 事件结束后需评估总结并提升应对能力 [7] 责任追究 - 内部人员及知情人对未公开信息负有保密义务 不得泄露或进行内幕交易 违规将根据情节给予通报批评 处罚 撤职或开除处分 [7][8] - 信息知情人或中介机构违反保密义务导致媒体质疑并造成损失 公司保留追究法律责任的权利 [8] - 媒体编造传播虚假信息造成恶劣影响或损失 公司保留追究法律责任的权利 [8] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 不一致时以法律法规和公司章程为准 [9] - 制度由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过日起生效 原2018年7月突发事件应急处理制度同时废止 [9]

总则与独立董事定义 - 独立董事制度旨在建立现代企业制度并规范公司运作 依据《公司法》等法律法规和公司章程制定 [1] - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无直接或间接利害关系的董事 [2] - 独立董事需独立履行职责 不受公司及其主要股东等利害关系方影响 [3] 独立董事职责与义务 - 独立董事对公司及全体股东负有诚信勤勉义务 需维护公司整体利益并保护中小股东权益 [4] - 独立董事在董事会中占比需超三分之一 且至少包含一名会计专业人士 [5] - 审计委员会中独立董事应过半数 并由会计专业人士担任召集人 [5] - 提名委员会与薪酬考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人 [5] 董事会专门委员会职能 - 审计委员会负责审核财务信息及披露 监督内外部审计工作 需过半数同意后提交董事会审议事项包括财务会计报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人等 [6] - 提名委员会负责拟定董事及高管选择标准 并对人选资格进行遴选审核 [7] - 薪酬考核委员会负责制定董事及高管考核标准与薪酬政策 [8] 独立董事任职资格 - 独立董事需具备上市公司董事资格 具有独立性 熟悉相关法律法规 拥有五年以上相关工作经验 [10] - 禁止担任独立董事的人员包括在公司任职人员及其亲属 持有公司1%以上股份或前十大股东中的自然人股东及其亲属等 [11] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估在任独立董事独立性 [11] 提名选举与更换机制 - 董事会或持有1%以上股份股东有权提出独立董事候选人 经股东大会选举决定 [12] - 独立董事每届任期与其他董事相同 连任不得超过六年 [16] - 独立董事辞职需提交书面报告 若导致比例不符合规定需继续履职至新任独立董事产生 [18] 独立董事职权与履职保障 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履行职责 [19] - 独立董事特别职权包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东大会 提议召开董事会会议等 [21] - 公司需保证独立董事知情权 提供充足资料 两名以上独立董事可联名要求延期召开董事会 [33] - 公司需提供独立董事履职所需工作条件 董事会秘书需积极协助 [34] 独立董事报告与披露要求 - 独立董事需向年度股东大会提交述职报告 包括出席会议情况 参与委员会工作 与中小股东沟通等内容 [31] - 独立董事发表意见需明确清晰 包含基本情况 依据 合法合规性 对中小股东影响及结论性意见 [25] - 独立董事发现公司未按规定提交董事会审议 未及时披露信息 存在虚假陈述等情况时需主动尽职调查 [28] 制度实施与修订 - 本制度由董事会负责解释和修订 自股东大会审议通过之日起生效 [40][41] - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 不一致时以法律法规及公司章程为准 [38]

总则与定义 - 公司制定独立董事制度旨在完善法人治理结构 改善董事会结构 规范独立董事行为 保护中小股东及利益相关者利益 [1] - 独立董事专门会议定义为仅由独立董事参加 为履行独立董事职责专门召开的会议 [1] - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 与公司及主要股东 实际控制人无直接或间接利害关系或其他可能影响独立客观判断关系的董事 [1] 独立董事义务与专门会议职责 - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需在董事会 专门委员会及独立董事专门会议中发挥决策参与 监督制衡和专业咨询作用 [2] - 独立董事专门会议需审议四项关键事项并需全体独立董事过半数同意后方可提交董事会 包括应当披露的关联交易 变更或豁免承诺方案 被收购公司董事会针对收购的决策及法律规定的其他事项 [2] - 独立董事行使六项特别职权前需经专门会议审议 包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东会或董事会会议 公开征集股东权利 对损害公司或中小股东权益事项发表独立意见及法律规定的其他职权 [2] - 行使前款第一至第三项职权需全体独立董事过半数同意 且公司需及时披露行使情况或不能正常行使的理由 [2][3] 议事规则与决策程序 - 独立董事专门会议可通过现场或通讯方式召开 需三分之二以上独立董事出席方可举行 表决实行一人一票制 [3] - 会议召集由过半数独立董事推举一名独立董事主持 召集人不履职时两名及以上独立董事可自行召集并推举代表主持 [4] - 独立董事需亲自出席会议 因故不能出席需书面委托其他独立董事代为出席并载明代理事项和授权范围 [4] - 董事会秘书需列席会议 公司可邀请非独立董事 高级管理人员或专家列席但不介入议事 [4] - 会议原则上不审议未列明议题 特殊情况需增加新议题时需全体独立董事过半数同意方可审议 [4] 表决 记录与保存 - 会议采用书面表决或独立董事过半数同意的其他表决方式 决议需全体独立董事过半数表决通过方为有效 [5] - 决议需以书面方式记载并由出席独立董事签字 保存期限至少十年 [5] - 会议记录需载明独立董事意见并由独立董事签字确认 保存期限至少十年 [5] - 会议记录内容包括会议日期 地点 召集人 出席独立董事姓名 表决方式及结果 [6] 公司支持与保密义务 - 公司需为会议提供便利和支持 保证独立董事充分沟通并发表意见 指定证券事务部门协助会议召开并承担相关费用 [6] - 出席会议独立董事均需对所议事项保密 在信息未公开披露前不得擅自披露 [6] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告 包括专门会议工作情况 [6] 附则 - 制度未尽事宜以国家法律 法规 规范性文件和公司章程为准 若与后续颁布法律或修改后章程冲突需按新规定执行并及时修订制度 [7] - 制度由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起生效 [7]

战略委员会设立目的 - 为适应公司战略发展需要 增强核心竞争力 确定发展规划 健全投资决策程序 加强决策科学性 提高重大投资决策效益和质量 完善公司治理结构 [1] 人员组成规则 - 战略委员会成员由五名董事组成 其中至少包括一名独立董事 [3] - 委员由董事长 过半数独立董事或全体董事三分之一以上提名 并由董事会选举产生 [3] - 设主任委员一名 负责召集和主持委员会会议 在委员内选举产生并报董事会批准 [4] - 委员任期与董事会董事任期一致 可连选连任 独立董事连续任职不得超过六年 [5] - 委员人数低于规定人数三分之二时 董事会应及时增补新委员 [6] 职责权限范围 - 负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议 [2] - 具体包括公司经营管理目标和长期发展战略规划 重大投资融资方案 重大资本运作资产经营项目 其他影响公司发展的重大事项 [9] - 证券事务部门协调相关职能部门提供决策事项全部资料并形成提案 [10] 议事规则细则 - 会议采用不定期方式召开 原则上提前三天通知全体委员 [12] - 紧急情况下可随时通过电话或其他口头方式发出会议通知 [12] - 会议通知需包含会议召开时间地点方式召集人 会议期限 会议需要讨论议题 会议联系人及联系方式 会议通知日期 [4][10][13] - 会议须有三分之二以上委员出席方可举行 [15] - 决议应经全体委员过半数通过方为有效 每人享有一票表决权 [18] - 会议以现场召开为原则 可采取通讯方式召开 [20] - 会议记录需包含会议日期地点召集人姓名 出席人员姓名 表决方式和表决结果 其他应说明记载事项 [22] - 会议记录保存期不少于十年 [21] 保密义务 - 委员对了解到的公司未公开信息负有保密义务 [23] 附则规定 - 细则未尽事宜按国家法律法规规范性文件和公司章程规定执行 [24] - 细则由董事会负责解释和修订 [26] - 自董事会审议通过之日起生效 [27]