公司治理制度 - 苏州宝丽迪材料科技股份有限公司制定董事及高级管理人员离职管理制度，旨在规范离职程序、保障治理稳定性并维护股东权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及《公司章程》，适用于董事（含独立董事）和高级管理人员的任期届满、辞职、解职等情形 [1] 离职情形与程序 - 董事及高管辞职需提交书面报告，说明原因且自公司收到报告之日起生效，公司需在2个交易日内披露 [3] - 若董事辞职导致董事会或审计委员会成员低于法定人数，或独立董事比例不符规定，原董事需继续履职直至补选完成 [3][4] - 公司需在董事提出辞任后60日内完成补选，确保董事会及专门委员会合规 [5] - 董事及高管出现无民事行为能力、犯罪记录、破产责任等情形时，公司应依法解除其职务 [6] - 股东会可决议解任董事，董事会可解任高管，无正当理由提前解任董事可要求赔偿 [7] 移交与承诺履行 - 离职人员需在5日内完成工作交接，包括未结事项说明、业务文件及财务资料移交 [8] - 任职期间的公开承诺需继续履行，未完成事项需提交书面说明并制定履行计划 [9] - 涉及重大投资或财务决策的离职人员可能接受离任审计，结果向董事会报告 [10] 离职后义务与责任 - 离职人员不得干扰公司经营或损害股东利益，忠实义务及保密义务在合理期限内持续有效 [11] - 需配合公司对履职期重大事项的核查，提供必要文件 [12] - 离职后半年内禁止转让所持股份，且需在离任2个交易日内申报个人信息 [13] - 违反规定造成损失的需赔偿，涉嫌犯罪的将移送司法机关 [14] 制度执行与修订 - 制度未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行，冲突时以后者为准 [15] - 制度由董事会制定、修改及解释，自审议通过之日起生效 [16][17]

公司基本信息 - 公司注册名称为苏州宝丽迪材料科技股份有限公司 英文名称为Poly Plastic Masterbatch (SuZhou) Co Ltd [1] - 公司住所位于苏州市相城区北桥街道徐家观路29号 邮政编码215144 [2] - 公司注册资本为人民币17789.7756万元 [2] - 公司由苏州宝力塑胶材料有限公司整体变更发起设立 在苏州市数据局注册登记 统一社会信用代码913205077439440375 [1] - 公司于2020年9月28日经中国证监会注册 首次公开发行人民币普通股1800万股 [1] 公司章程总则 - 公司章程制定依据包括《公司法》《证券法》等法律法规 [1] - 公司为永久存续的股份有限公司 [2] - 董事长为法定代表人 法定代表人变更需在30日内确定新人选 [2] - 公司章程对股东 董事 高级管理人员具有法律约束力 [2] - 公司设立党组织并为党组织活动提供必要条件 [3] 经营宗旨与范围 - 公司经营宗旨为追求全体员工物质和精神两方面的幸福 [3] - 经营范围包括新材料技术研发 塑料制品制造与销售 技术进出口等 [3] 股份结构与管理 - 公司股份采取股票形式 实行同股同权原则 [3][4] - 公司设立时向发起人发行5160万股 出资方式为净资产折股 [4] - 公司已发行股份总数17789.7756万股 均为普通股 [4] - 禁止为他人取得股份提供财务资助 特殊情况需经股东会或董事会批准 [4][5] - 股份回购仅限于减资 合并 员工持股等特定情形 [5][6] - 股份回购方式包括集中交易等监管部门认可的方式 [6] - 回购股份需根据不同情形在10日内或6个月内注销或转让 [7] 股份转让限制 - 公开发行前股份上市后一年内不得转让 [7] - 董事高管任职期间每年转让不得超过持股25% 离职后半年内不得转让 [7] - 禁止短线交易 6个月内买卖收益归公司所有 [8] - 公司不得接受本公司股份作为质押标的 [7] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 建议质询等权利 [9] - 股东可查阅复制公司章程 股东名册等文件 [9] - 股东可对违规决议请求法院认定无效或撤销 [10] - 连续180日持股1%以上股东可提起代位诉讼 [11][12] - 股东需遵守法律法规 不得滥用股东权利 [12] 控股股东义务 - 控股股东需维护公司利益 保证公司独立性 [13] - 禁止占用资金 违规担保 内幕交易等行为 [13] - 质押股票需维持公司控制权和经营稳定 [14] - 股份转让需遵守限售规定和承诺 [14] 股东会职权 - 股东会为公司最高权力机构 [14] - 职权包括选举董事 审议利润分配 增减注册资本等 [14][15] - 可授权董事会对发行公司债券作出决议 [14] 担保事项审批 - 担保事项需经董事会审议后披露 [16] - 超净资产50%或总资产30%的担保需股东会批准 [16] - 对股东实际控制人担保需回避表决 [16] - 违规担保所得收入归公司所有 [16] 交易审批标准 - 交易达总资产50%或营收50%等标准需股东会审议 [18] - 需提供审计报告或评估报告 [19] - 单方面获益交易可豁免股东会审议 [19] - 交易范围包括资产购买出售 对外投资等 [20] 关联交易管理 - 关联交易超3000万元且净资产5%需股东会审议 [20] - 符合规定情形可免于审计评估 [20] - 公开招标 国家定价等情形可豁免股东会审议 [21] 财务资助规定 - 财务资助需董事会三分之二以上董事同意 [21] - 被资助对象资产负债率超70%等情形需股东会审议 [21] - 对控股子公司资助可豁免相关规定 [22] 股东会召开 - 股东会分为年度和临时会议 [22] - 董事不足6人等情形需召开临时股东会 [22] - 会议以现场加网络方式召开 [23] - 需聘请律师对会议程序出具法律意见 [23] 股东会召集程序 - 独立董事可提议召开临时股东会 [23] - 审计委员会可自行召集股东会 [24] - 持股10%以上股东可请求召开临时股东会 [24][25] - 自行召集股东会需向交易所备案 [25] 股东会议案管理 - 提案需符合法律法规和章程规定 [26] - 持股1%以上股东可提临时提案 [26] - 会议通知需提前20日或15日公告 [26] - 通知内容需包括时间地点审议事项等 [27] 股东会表决 - 股东会决议分普通决议和特别决议 [32] - 普通决议需表决权过半数通过 [32] - 特别决议需表决权三分之二以上通过 [32] - 增减注册资本 修改章程等需特别决议 [33] 表决权安排 - 每股享有一票表决权 [33] - 公司持有本公司股份无表决权 [34] - 可公开征集投票权但禁止有偿征集 [34] - 关联股东需回避表决 [35] 董事选举 - 选举董事可实行累积投票制 [36] - 单一股东持股30%以上必须采用累积投票制 [36] - 独立董事和非独立董事分开投票 [38] - 当选董事需获出席股东表决权二分之一以上 [38] 董事会构成 - 董事会由9名董事组成 含3名独立董事和1名职工董事 [48] - 董事任期三年 可连选连任 [43] - 董事应遵守忠实义务和勤勉义务 [43][44] - 董事连续两次未亲自参会视为不能履职 [45] 董事会职权 - 董事会行使召集股东会 制定经营计划等职权 [48] - 决定对外投资 资产收购等事项 [48] - 制定基本管理制度和章程修改方案 [48] - 管理公司信息披露事项 [48] 会议决策机制 - 董事会会议需过半董事出席 [52] - 决议需全体董事过半数通过 [52] - 关联董事需回避表决 [52] - 会议记录需保存不少于十年 [53] 独立董事要求 - 独立董事需保持独立性 [54] - 禁止与公司存在关联关系的人员担任独立董事 [54] - 独立董事应发挥监督制衡和专业咨询作用 [53]

公司治理结构 - 子公司定义为具有独立法人资格的企业 包括全资子公司 控股子公司或公司实际控制的公司[1] - 公司与子公司是平等法人关系 通过委派董事 监事及推荐高级管理人员行使股东权利[2] - 子公司需完善法人治理结构 建立健全内部管理制度和"三会"制度[3] - 公司派出人员包括委派或推荐的董事 监事及高级管理人员[4] 财务管理体系 - 公司财务部对子公司会计核算和财务管理实施指导监督[11] - 子公司财务负责人由公司推荐 聘任和更换需报公司备案[12] - 子公司需制定财务管理制度并报公司财务部备案[13] - 子公司需按照公司要求及时报送资产负债表 利润表 现金流量表等财务报表[19][20] - 子公司需统一开设银行账户并报公司备案 严禁设立账外账和小金库[22] 经营与投资决策 - 子公司需根据公司总体发展规划制定经营管理目标[25] - 子公司需定期提交年度工作报告及下一年度经营计划[26] - 子公司对外投资需接受公司指导监督[31] - 重大合同需经公司法务及证券事务部会审[33] - 对外投资 资产处置等重大行为需经子公司董事会或股东会审议[34] 重大事项管理 - 子公司需及时报告重大经营事项 财务事项及其他可能影响股价的信息[38] - 重大事项包括增减注册资本 对外投资 对外担保 资产收购出售 关联交易等[10][39] - 子公司法定代表人作为信息披露第一责任人需及时向董事会秘书汇报[42] 内部审计监督 - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督[44] - 审计内容涵盖销货收款 采购付款 存货管理 资金管理等关键环节[45] - 子公司必须配合审计工作并执行审计决定[47][48] 人事管理 - 子公司需制定劳动合同管理制度 规范用工行为[53] - 非经公司委派的高级管理人员任命后需报公司备案[54] - 子公司需参照行业市场水平制定薪酬管理制度[56]

股东会职权范围 - 股东会作为公司最高权力机构，依法行使包括选举董事、审议利润分配方案、增减注册资本、发行债券、公司合并分立、修改章程、聘用审计机构、审议担保及重大资产交易等职权 [6] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议 [6] - 需由股东会以特别决议通过的事项包括：增减注册资本、公司分立合并解散清算、修改章程、一年内购买出售重大资产或担保金额超过最近一期经审计总资产30%、股权激励计划等 [50] 股东会召开条件 - 年度股东会每年召开一次，需在上个会计年度结束后六个月内举行 [2] - 出现董事人数不足6人、未弥补亏损达股本总额三分之一、单独或合计持有10%以上股份股东请求等情形时，应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会 [2] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会需在收到请求后10日内反馈 [13] 提案与通知规则 - 单独或合计持有1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案 [14] - 召集人需在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知股东 [15] - 股东会通知需完整披露所有提案内容，讨论董事选举时需详细披露候选人教育背景、工作经历、持股情况等信息 [15] 表决与决议机制 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过 [48] - 股东会审议关联担保议案时，关联股东不得参与表决，该项表决由其他股东所持表决权的半数以上通过 [7] - 公司实施累积投票制选举董事，当单一股东及其一致行动人持股比例超过30%时必须采用累积投票制 [19] 重大交易审议标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上，或交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司同期营业收入50%以上且绝对金额超过5000万元，需提交股东会审议 [8] - 与关联人发生交易金额超过3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，需提交股东会审议 [10] - 提供财务资助时，若被资助对象最近一期经审计资产负债率超过70%，或单次资助金额超过最近一期经审计净资产10%，需提交股东会审议 [11] 会议召开方式 - 股东会以现场会议形式召开，并提供网络投票方式，网络投票时间不得早于现场会议前一日下午3:00，不得迟于会议当日上午9:30 [16] - 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日，登记在册股东均有权出席 [16][17] - 会议主持人需在表决前宣布现场出席股东及代理人人数、所持表决权股份总数 [18] 会议记录与信息披露 - 股东会决议需及时公告，内容包括出席股东人数、所持股份比例、表决方式、每项提案表决结果等 [21] - 会议记录需记载会议议程、发言要点、表决结果、质询意见等内容，保存期限不少于10年 [22] - 提案未获通过或变更前次决议时，需在决议公告中作特别提示 [21]

总则与设立依据 - 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构 主要负责公司内外部审计的沟通监督和核查工作 [1] - 制定依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及深圳证券交易所相关规则和《公司章程》 [1] 人员组成与任期 - 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事应当过半数并担任召集人 且至少有一名独立董事为会计专业人士 [1] - 委员由董事长过半数独立董事或全体董事的三分之一以上提名 并由董事会选举产生 [1] - 主任委员由独立董事委员中的会计专业人士担任 负责主持委员会工作 [1] - 任期与董事会一致 委员任期届满可连选连任 期间不再担任董事职务者自动失去委员资格 [2] 职责权限 - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括：披露财务会计报告及定期报告中的财务信息 聘用或解聘会计师事务所 聘任或解聘财务负责人 会计政策变更或重大会计差错更正等 [2] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 对董事会负责并依照《公司章程》和董事会授权履行职责 [2] - 在指导监督内部审计部门工作时需履行六项主要职责 包括指导监督内部审计制度建立实施 审阅年度内部审计工作计划 督促实施审计计划等 [2] - 应督导内部审计部门至少每半年检查公司募集资金使用担保关联交易证券投资等高风险投资及大额资金往来情况 发现违法违规情形需及时向深圳证券交易所报告 [3] - 依法检查公司财务 监督董事高级管理人员遵守法律法规和《公司章程》的行为 可要求其提交执行职务的报告 [3] - 审核公司财务会计报告的真实性准确性完整性 重点关注重大会计审计问题及是否存在欺诈舞弊行为 [4] - 向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议 审核审计费用及聘用合同 不受主要股东实际控制人或董事高级管理人员的不当影响 [4] - 参与对内部审计负责人的考核 履行职责时公司相关部门应给予配合 所需费用由公司承担 [4] 决策程序 - 内部审计部门负责提供公司相关财务报告等书面资料作为审计委员会决策的前期准备工作 [4] - 审计委员会会议对内部审计部门提交的报告进行评议 并将书面决议材料呈报董事会讨论 内容包括外部审计机构工作评价 内部审计制度实施情况 财务报告真实性 关联交易合规性等 [4] 信息披露与报告 - 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况 包括内部审计机构工作报告 外部审计服务合同及相关工作报告 公司对外披露信息情况 重大交易或关联交易审计报告等 [5] - 审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见 董事会未采纳的 公司应当披露该事项并充分说明理由 [5] 议事规则 - 审计委员会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开四次每季度召开一次 临时会议由委员提议召开 [6] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行 可采取通讯方式召开 表决方式为举手表决或投票表决 决议需经全体委员的过半数通过 [6] - 内部审计部门成员可列席会议 必要时可邀请其他董事及高级管理人员列席 [6] - 会议记录由公司证券事务部保存 保存期限至少为十年 通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会 [7] 保密与附则 - 审计委员会委员对于了解到的公司未公开信息负有保密义务 [7] - 本细则由公司董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起生效 [7]

总则与适用范围 - 公司制定信息披露暂缓与豁免制度以规范苏州宝丽迪材料科技股份有限公司行为 确保依法合规履行义务并保护投资者权益 依据包括《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《信息披露管理制度》[1] - 制度适用于公司及其他信息披露义务人暂缓或豁免披露临时报告 以及在定期报告或临时报告中豁免中国证监会和交易所要求披露的内容[2] - 公司必须真实 准确 完整 及时 公平地披露信息 禁止滥用暂缓或豁免规避义务 误导投资者或实施内幕交易 操纵市场等违法行为[3] - 公司需审慎确定信息披露暂缓与豁免事项 并履行内部审核程序后实施[4] 暂缓与豁免披露范围及管理 - 暂缓与豁免事项范围原则上应与公司股票首次上市时保持一致 上市后增加需有确实充分证据[2] - 公司可依法豁免披露涉及国家秘密或其他可能违反国家保密规定的事项[5] - 公司有保守国家秘密义务 禁止通过信息披露 互动问答 新闻发布等形式泄露国家秘密 不得以涉密名义进行业务宣传 董事长和董事会秘书需增强保密意识[6] - 涉及商业秘密或保密商务信息且符合特定情形时可暂缓或豁免披露 包括披露可能引致不正当竞争 侵犯公司或他人商业秘密 或严重损害利益等情况[7] - 暂缓或豁免披露商业秘密后 若原因消除 信息难以保密或已泄露 公司需及时披露[8] - 定期报告或临时报告中涉密信息可采用代称 汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露 若仍存在泄密风险可豁免临时报告[9] - 暂缓披露原因消除后需及时披露 并说明商业秘密认定理由 内部审核程序及知情人证券买卖情况[10] - 暂缓与豁免披露需登记事项包括豁免方式 文件类型 信息类型 内部审核程序及其他必要事项 涉及商业秘密时还需登记是否已公开 认定理由 可能影响及知情人名单[11] - 公司需在定期报告公告后十日内将暂缓或豁免披露的登记材料报送证监局和证券交易所[12] 内部审核程序 - 信息披露暂缓与豁免事项由董事会统一领导管理 董事会秘书负责组织协调 证券事务部协助办理具体事务[13] - 业务部门或子公司发生暂缓与豁免事项需第一时间提交书面申请 经负责人审批后交证券事务部 负责人对材料真实性 准确性 完整性负责[14] - 证券事务部审核申请是否符合法律法规及制度规定 董事会秘书将审核意见报董事长审批 董事长做出最终决定[14] - 暂缓或豁免披露时董事会秘书需及时登记入档并由董事长签字确认 登记材料保存期限不少于十年[15] - 若申请未通过审核或审批 公司需按监管规定及时对外披露信息[15] 责任追究与制度执行 - 公司确立责任追究机制 对违规处理暂缓与豁免事项或未按制度办理导致不良影响或损失的行为 采取相应惩戒措施[16] - 制度未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 若不一致则以法律法规和《公司章程》为准 抵触时需及时修订[17] - 制度由董事会制定 修改和解释[18] - 制度自董事会审议通过之日起生效[19]

募集资金监管制度总则 - 公司制定本制度旨在加强对募集资金的监管并提高使用效率 依据包括《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[1] - 募集资金指通过发行股权性质证券向投资者募集用于特定用途的资金 不包括股权激励计划资金 超募资金指实际募集净额超过计划金额的部分[2] - 募集资金需专款专用 原则上用于主营业务 以增强公司竞争和创新能力 符合国家产业政策及可持续发展理念[2] - 董事会需持续关注募集资金存放、管理和使用情况 防范投资风险 董事及高管需确保资金安全 不得擅自改变用途[2] - 公司需真实、准确、完整披露募集资金实际使用情况 出现严重影响投资计划的情形时需及时公告[2] - 通过子公司或境外项目实施时 需确保遵守本制度并采取安全措施 控股股东及关联方不得占用资金或获取不正当利益[3][6] 募集资金存放管理 - 公司需开设专项账户集中管理募集资金 不得存放非募集资金 多次融资需分别设置专户[3] - 资金到位后一个月内需与保荐机构、银行签订三方监管协议 协议需包含资金集中存放、账号信息、大额支取通知（单次或12个月累计超5000万元或净额20%）、银行对账单抄送、查询权限及违约责任等条款[3] - 三方协议需及时公告 通过控股子公司实施时需共同签署 协议终止后一个月内需签订新协议[3][4] 募集资金使用规范 - 募集资金使用需与招股说明书承诺一致 不得擅自改变用途 不得用于委托理财、委托贷款、证券投资等高风险活动 不得质押或变相改变用途[4][5] - 需确保资金使用真实公允 防止被控股股东或关联方占用 发现占用需及时要求归还并披露[5] - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置超一年、超期且投入不足50%或其他异常时 需重新论证可行性并披露[6] - 项目延期需董事会审议 保荐机构需发表意见 并披露原因、资金存放情况、预计完成时间及保障措施[6] - 以募集资金置换预先投入的自筹资金需董事会审议 原则上在资金转入专户后6个月内实施 置换需公告[7][8] - 闲置募集资金可进行现金管理 需通过专户或产品专用结算账户实施 产品需为安全性高的结构性存款或大额存单 期限不超12个月 不得质押 现金管理需公告产品详情及保荐机构意见[8][9] - 闲置资金临时补充流动资金需通过专户 仅用于主营业务 需符合不影响项目、已归还前次、单次不超12个月、不用于高风险投资等条件 需公告资金情况、补充原因及保荐意见 到期需归还并公告[9][10] 超募资金使用要求 - 超募资金需用于在建及新项目、股份回购 至迟于同批次项目结项时明确使用计划[10] - 使用超募资金需披露项目详情 涉及关联交易等需履行审议程序 闲置超募资金进行现金管理或补流需说明必要性合理性 经董事会审议并披露[11] - 年度专项报告需说明超募资金使用情况及下一年度计划[11] 募集资金用途变更 - 改变募集资金用途需经董事会、股东会审议 包括取消原项目、实施新项目、变更实施主体或方式等[12] - 保荐机构需说明项目变化原因及前期意见合理性 现金管理、补流或超募资金使用超额度、期限或用途严重时视为擅自改变用途[12] - 变更用途需进行新项目可行性分析 确保市场前景和盈利能力 合资实施需控股确保有效控制[13] - 实施主体在公司和全资子公司间变更或仅变更地点不视为改变用途 需董事会决议及保荐意见 变更地点需公告原因及影响[13] - 变更用途收购控股股东资产需避免同业竞争和减少关联交易 披露交易原因、定价政策及影响[13] 募集资金管理与监督 - 董事会需每半年核查募投项目进展 出具半年度和年度专项报告 与实际投资计划差异超30%时需调整计划并披露[14] - 会计部门需设立台账记录资金使用 内部审计机构每季度检查并报告审计委员会 存在违规或风险时董事会需及时报告交易所[15] - 当年使用募集资金时需聘请会计师事务所进行专项审核 鉴证结论为非无保留时董事会需分析原因并披露整改措施[15] - 保荐机构需至少每半年进行一次现场核查 发现异常及时报告 年度需出具专项核查报告 会计师出具非无保留鉴证时需分析原因并提出核查意见[16][17]

信息披露制度框架 - 公司制定信息披露制度旨在规范公司及其他信息披露义务人的信息披露行为 加强信息披露事务管理 保护投资者合法权益 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《公司章程》[1] - 信息披露义务人涵盖公司及其董事 高级管理人员 股东 实际控制人 收购人 重大资产重组 再融资 重大交易有关各方等自然人 单位及其相关人员 以及法律 行政法规和中国证监会 证券交易所规定的其他主体[2] - 本制度适用于公司及所属单位 包括分公司及控股子公司 公司参股公司 控股股东 实际控制人以及持股5%以上的股东应参照本制度配合履行信息披露义务[2] 信息披露基本原则 - 信息披露需遵循真实 准确 完整 及时 公平五大原则 信息需以客观事实为依据 使用明确贴切的语言 内容完整且在规定期限内披露 同时向所有投资者公开 不得提前泄露[3][4][5] - 公司董事及高级管理人员需忠实勤勉履行职责 保证披露信息真实准确完整 及时公平 并在公告显要位置载明保证 若不能保证需作出声明并说明理由[3] - 披露预测性信息时需合理谨慎客观 充分披露风险因素 以明确警示性文字提示投资者可能出现的风险和不确定性[4] 信息披露一般规定 - 依法披露信息需在证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布 同时置备于公司住所及证券交易所供公众查阅 信息披露文件全文需在指定网站和报刊披露 摘要需在指定报刊披露[5] - 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替报告公告义务 不得以定期报告形式代替临时报告义务 在非交易时段发布重大信息需在下一交易时段开始前披露相关公告[5] - 公司与特定对象沟通时不得提供未公开重大信息 向股东 实际控制人及其他第三方报送文件涉及未公开重大信息时需依照制度披露[6] 自愿性信息披露 - 除依法需披露信息外 公司及相关信息披露义务人可自愿披露与投资者价值判断和投资决策有关的信息 但需遵守公平信息披露原则 保持信息披露完整性 持续性和一致性 避免选择性披露[6] - 自愿披露信息不得与依法披露信息相冲突 不得误导投资者 已披露信息发生重大变化可能影响投资决策时需及时披露进展公告[6] - 信息披露义务人不得利用自愿披露信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格 不得从事市场操纵等违法违规行为[6] 信息披露时点与内容 - 公司需在重大事项触及董事会作出决议 签署意向书或协议 知悉重大事项发生 或事项难以保密 发生泄露 引起交易异常波动等时点后及时履行披露义务[6] - 在披露时点前若重大事项难以保密 已泄露或市场出现传闻 或公司证券及其衍生品种出现异常交易情况 公司需及时披露相关事项现状及可能影响事件进展的风险因素[7] - 公司筹划重大事项持续时间较长时需分阶段披露进展情况 及时提示相关风险 不得仅以事项结果不确定为由不予披露 已披露事项发生重大变化可能影响交易价格或投资决策时需及时披露进展公告[7] 子公司与参股公司信息披露 - 公司控股子公司发生本制度规定的重大事项视同公司发生的重大事项 适用本制度规定[7] - 公司参股公司发生本制度规定的重大事项原则上按公司持股比例计算相关数据适用本制度 若虽未达标准但可能对公司股票交易价格或投资决策产生重大影响 需参照本制度履行信息披露义务[7] 信息披露暂缓与豁免 - 公司和其他信息披露义务人拟披露信息涉及国家秘密或其他因披露可能导致违反国家保密规定的事项时可依法豁免披露[8] - 涉及商业秘密且符合属于核心技术信息可能引致不正当竞争 属于公司自身经营信息可能侵犯商业秘密 或披露后可能严重损害公司他人利益等情形时可暂缓或豁免披露[8] - 暂缓豁免披露信息需履行内部审核程序 范围原则上与公司股票首次上市时保持一致 上市后增加需有确实充分证据[9] 暂缓豁免披露管理 - 公司各部门或所属单位申请暂缓豁免披露需提交申请文件及相关资料至证券事务部门 由证券事务部门会同技术市场等部门研究确认后报告董事会秘书 符合条件则办理登记报备 不符合则及时披露[9] - 董事会秘书可组织专题会议研究决议申请事项 必要时提请董事长召集董事会审议[10] - 定期报告和临时报告中涉及国家秘密商业秘密的信息可采用代称 汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露 若处理后仍存在泄密风险可豁免披露临时报告[10] 暂缓豁免披露后续处理 - 暂缓豁免披露商业秘密后若原因消除 信息难以保密或已泄露市场出现传闻 需及时披露并说明认定为商业秘密的主要理由 内部审核程序及未披露期间内幕信息知情人买卖股票情况[10] - 公司暂缓豁免披露信息时董事会秘书需及时登记入档 董事长签字确认 有关登记材料需妥善保存 期限不少于10年[10] - 登记事项包括豁免披露方式 所涉文件类型 信息类型 内部审核程序及其他有必要登记的事项 涉及商业秘密的还需登记信息是否已通过其他方式公开 认定理由 披露可能产生的影响及内幕信息知情人名单[10] 信息披露事务管理 - 信息披露工作由公司董事会统一领导管理 董事长为第一责任人 董事会秘书为直接责任人 组织和理信息披露事务管理部门具体承担工作 所属单位负责人为其任职单位第一责任人[11] - 证券事务代表协助董事会秘书工作 证券事务部门为信息披露管理常设机构及投资者 证券服务机构 媒体等来访接待机构[11] - 公司董事高级管理人员需勤勉尽责 关注信息披露文件编制情况 保证定期报告临时报告在规定期限内披露 除按规定可编制审阅信息披露文件的证券公司证券服务机构外 不得委托其他公司或机构代为编制或审阅 不得向非指定机构咨询信息披露文件编制公告等事项[11] 董事与审计委员会职责 - 董事需了解并持续关注公司生产经营情况 财务状况和已发生或可能发生的重大事件及其影响 主动调查获取决策所需资料[12] - 审计委员会需对公司董事高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督 关注公司信息披露情况 发现存在违法违规问题时需进行调查并提出处理建议[12] - 高级管理人员需及时向董事会报告公司经营或财务方面出现的重大事件 已披露事件的进展或变化情况及其他相关信息[12] 董事会秘书职责 - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务 汇集公司应披露信息并报告董事会 持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道真实性[13] - 董事会秘书有权参加股东会 董事会会议 审计委员会会议和高级管理人员相关会议 有权了解公司财务和经营情况 查阅涉及信息披露事宜的所有文件 负责办理公司信息对外公布等相关事宜[13] - 公司董事 审计委员会 董事会和高级管理人员需配合董事会秘书信息披露相关工作 财务负责人需配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作 董事会 审计委员会和管理层需确保董事会秘书能第一时间获悉公司重大信息 保证信息披露及时性 准确性 公平性和完整性[13] 股东与实际控制人义务 - 公司股东 实际控制人发生持有公司5%以上股份或控制公司情况发生较大变化 法院裁决禁止控股股东转让股份 股份被质押冻结等 拟对公司进行重大资产或业务重组等情形时需主动告知公司董事会并配合履行信息披露义务[14] - 应当披露信息依法披露前若相关信息已在媒体传播或公司证券及其衍生品种出现交易异常情况 股东或实际控制人需及时准确向公司作出书面报告并配合及时准确公告[14] - 股东 实际控制人不得滥用股东权利支配地位 不得要求公司提供内幕信息[14] 关联交易与信息报送 - 公司向特定对象发行股票时控股股东 实际控制人和发行对象需及时向公司提供相关信息 配合履行信息披露义务[15] - 公司董事 高级管理人员 持股5%以上的股东及其一致行动人 实际控制人需及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系说明 公司需履行关联交易审议程序 严格执行关联交易回避表决制度[15] - 通过接受委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人需及时将委托人情况告知公司 配合履行信息披露义务[15] 传闻核实与澄清 - 出现可能或已经对公司股票交易价格或投资者决策产生较大影响传闻时 公司需及时核实并根据实际情况披露情况说明或澄清公告 包括涉及公司持续经营能力 上市地位 重大经营活动 重大交易 重要财务数据 并购重组 控制权变更等重要事项 涉及控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员出现异常情形影响履行职责 或其他可能产生较大影响的情形[16] - 公司需指定董事会秘书具体负责信息披露工作 保证其能及时畅通获取相关信息 其他董事 高级管理人员和其他相关人员非经董事会书面授权并遵守相关规定不得对外发布任何公司未公开重大信息[16] 信息披露流程 - 公司对外发布信息需经过申请 审核 发布流程 提供信息的部门负责人需认真核对相关信息资料 公告文稿由证券事务代表草拟 董事会秘书审核 报董事长签发后披露[17] - 任何有权披露信息的人员披露其他需披露信息时需在披露前报董事长批准 独立董事的意见提案需书面说明并由本人签名后提交董事会秘书[17] - 在公司内外部网站及内部报刊上发布信息需经董事会秘书审核 若有不合适发布信息董事会秘书有权制止并报告董事长 董事会秘书需到深圳证券交易所办理公告审核手续 并在指定网站和媒体公告 同时置备于公司住所和证券交易所供公众查阅 证券事务部门负责对信息披露文件及公告归档保存[17] 信息沟通与保密 - 公司与投资者 中介机构 媒体等的信息沟通按公司《投资者关系管理制度》执行 确保严格遵守公平信息披露原则[18] - 公司实行重大信息内部报告和保密制度 涉及未公开信息的内部流转 审核和披露流程以及保密管理按公司《重大信息内部报告与保密制度》《内幕信息知情人登记管理制度》执行[18] - 公司证券事务部门负责信息披露资料的档案保管 已披露事项需完整归集公告文稿 信息披露审批表 备查文件等妥善保管 未公开重大事项内部资料需采取有效措施保证相关资料不被知悉范围外人员调阅复制 董事 高级管理人员等信息披露义务人履行职责形成的记录资料由证券事务部门归档保存[18] 定期报告内容与披露 - 公司披露的定期报告包括年度报告 半年度报告和季度报告 凡对投资者价值判断和投资决策有重大影响的信息均需披露 年度报告中财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[19] - 公司需在每个会计年度结束之日起4个月内披露年度报告 上半年结束之日起2个月内披露半年度报告 前三个月 前九个月结束后的1个月内披露季度报告 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[19] - 若预计不能在规定期限披露定期报告需及时向证券交易所报告并公告不能按期披露的原因 解决方案及延期披露的最后期限[19] 年度报告与中期报告内容 - 年度报告需记载公司基本情况 主要会计数据和财务指标 公司股票债券发行及变动情况 报告期末股票债券总额 股东总数 前十大股东持股情况 持股5%以上股东 控股股东及实际控制人情况 董事高级管理人员任职情况 持股变动情况 年度报酬情况 董事会报告 管理层讨论与分析 报告期内重大事件及影响 财务会计报告和审计报告全文 及中国证监会规定的其他事项[20] - 中期报告需记载公司基本情况 主要会计数据和财务指标 公司股票债券发行及变动情况 股东总数 前十大股东持股情况 控股股东及实际控制人发生变化的情况 管理层讨论与分析 报告期内重大诉讼仲裁等重大事件及影响 财务会计报告及中国证监会规定的其他事项[21] 定期报告审议与确认 - 公司董事会需确保定期报告按时披露 若定期报告未经董事会审议 审议未通过或无法形成有关董事会决议需披露具体原因和存在风险 董事会的专项说明[22] - 定期报告中财务信息需经审计委员会审核 由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议 不得披露未经董事会审议通过的定期报告[22] - 公司董事高级管理人员需依法对定期报告签署书面确认意见 说明编制和审核程序是否符合法律法规 报告内容是否真实准确完整反映实际情况 若无法保证真实性准确性完整性或有异议需在董事会审议时投反对票或弃权票[22] 董事意见与披露责任 - 董事高级管理人员无法保证定期报告内容真实性准确性完整性或有异议需在书面意见中发表意见并陈述理由 公司需披露 若公司不予披露董事高级管理人员可直接申请披露[23] - 发表意见需遵循审慎性 保证定期报告内容真实性准确性完整性的责任不因发表意见而当然免除[23] - 公司董事高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见 影响定期报告按时披露[23] 业绩预告与快报 - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动时需及时进行业绩预告[24] - 在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开定期财务数据预计无法保密时需及时披露业绩快报 若在定期报告披露前出现业绩泄露或因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动也需及时披露业绩快报[24] - 公司董事会预计实际业绩或财务状况与已披露业绩预告或业绩快报差异较大时需按证券交易所相关规定及时披露修正公告[24] 非标准审计意见处理 - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见时公司董事会需针对该审计意见涉及事项作出专项说明[25] 临时报告与重大交易披露 - 临时报告包括重大事件公告 董事会决议 股东会决议 应披露的交易 关联交易及其他应披露重大事项等[26] - 公司需按《上市规则》规定披露标准和要求及《公司章程》规定审批权限及时披露发生或拟发生的重大交易与关联交易事项[26] - 公司出现变更公司名称证券简称等 经营方针经营范围或主营业务发生重大变化 董事会通过发行新股或其他境内外发行融资方案等情形时需及时披露[27] 重大合同与研发披露 - 公司一次性签署与日常生产经营相关合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或期末总资产50%以上且绝对金额超过1亿元时需及时披露 并需及时披露重大合同进展情况包括合同生效 履行发生重大变化或出现重大不确定性 提前解除 终止等[28] - 公司独立或与第三方合作研究开发新技术新产品新业务新服务或对现有技术进行改造 相关事项对公司盈利或未来发展有重要影响时需及时披露[28] 诉讼仲裁披露标准 - 公司发生诉讼仲裁事项涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超过1000万元 涉及股东会董事会决议被申请撤销确认不成立或宣告无效 证券纠纷代表人诉讼 可能对公司生产经营控制权稳定股票交易价格或投资决策产生较大影响 或证券交易所认为有必要时需及时披露[29] - 诉讼仲裁事项需采取连续12个月累计计算原则 经累计计算达到标准需适用规定 已履行披露义务不再纳入累计计算 需及时披露诉讼仲裁事项重大进展情况及其对公司影响包括一审二审判决结果 仲裁裁决结果及判决裁决执行情况等[29] 风险事项披露 - 公司出现发生重大亏损或遭受重大损失 发生重大债务 未清偿到期重大债务违约情况 可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任 决定解散或被吊销营业执照责令关闭或强制解散等风险事项需立即披露相关情况及影响[30] - 还包括重大债权到期未获清偿或主要债务人出现资不抵债或进入破产程序 营业用主要资产被查封扣押冻结 被抵押质押或报废超过总资产30% 公司涉嫌犯罪被立案调查 控股股东实际控制人董事高级管理人员涉嫌犯罪被采取强制措施等[31] - 进一步包括公司或其控股股东实际控制人董事高级管理人员受到刑事处罚 涉嫌违法违规被立案调查或受到行政处罚 控股股东实际控制人董事高级管理人员涉嫌严重违纪违法或职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施影响履行职责 董事长或总经理无法履行职责等[31] 核心技术与研发风险 - 公司核心技术团队或关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或发生较大变动 在用的核心商标专利专有技术特许经营权等重要资产或核心技术许可到期 出现重大纠纷 被限制使用或发生其他重大不利变化时需披露[32] - 主要产品核心技术关键设备经营模式等面临被替代或被淘汰的风险 重要研发项目研发失败终止未获有关部门批准 或公司放弃对重要核心技术项目继续投资或控制权时需披露[32] - 发生重大环境生产及产品安全事故 主要或全部业务陷入停顿 收到政府部门限期治理停产搬迁关闭的决定通知 不当使用科学技术违反科学伦理 或证券交易所或公司认定的其他重大风险情况重大事故或负面事件时需披露[32] 资产减值与会计政策变更 - 公司计提资产减值准备或核销资产对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值比例达10%以上且绝对金额超过100万元时需及时披露[33] - 公司根据法律行政法规或国家统一会计制度要求变更会计政策时 会计政策变更公告日期不得晚于变更生效当期定期报告披露日期 自主变更会计政策需经董事会审议通过 若影响金额达最近一个会计年度经审计净利润影响比例超过50%或最近一期经审计净资产影响比例超过50%需在定期报告披露前提交股东会审议[33] 会计估计变更与承诺履行 - 公司变更会计估计需在变更生效当期定期报告披露前将变更事项提交董事会审议 审议通过后比照自主变更会计政策履行披露义务 若影响金额达最近一个会计年度经审计净利润影响比例超过50%或最近一期经审计净资产影响比例超过50%需在定期报告披露前提交股东会审议 并不晚于发出股东会通知时披露会计师事务所出具的专项意见[34] - 公司及相关信息披露义务人需严格遵守承诺事项 公司需及时将承诺事项单独公告 在定期报告中专项披露履行情况 若出现不能履行承诺情形需及时披露具体原因和董事会拟采取措施[35] 股票交易异常波动处理 - 公司股票交易被认定为异常波动时需于次一交易日披露股票交易异常波动公告 被认定为严重异常波动时需于次一交易日披露核查公告 若无法披露需申请股票自次一交易日起停牌核查 核查发现存在未披露重大事项

总则 - 公司制定对外投资制度旨在规范投资行为 防范投资风险 保障投资安全 提高投资效益 维护公司形象和投资者利益 [1] - 对外投资定义为公司为获取未来收益而将货币资金 股权 实物或无形资产作价出资进行的投资活动 包括固定资产投资 金融资产投资 长期股权投资和委托理财等 [1] - 金融资产投资涵盖以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产 持有至到期投资和可供出售金融资产 [1] - 长期股权投资包括对子公司 合营公司 联营公司的投资 以及对被投资企业不具有共同控制或重大影响且公允价值不能可靠计量的权益性投资 [1] 适用范围与基本原则 - 制度适用于公司及所属全资子公司 控股子公司的一切对外投资行为 [2] - 公司投资需遵守国家法律法规 符合国家产业政策和公司发展战略 坚持成本效益原则 达到合理投资收益标准 [2] - 投资项目需报政府部门审批的 应履行必要报批手续 确保合规合法性和符合国家宏观经济政策 [2] 投资决策权限 - 对外投资审批需严格按法律法规和公司章程规定权限履行程序 股东会 董事会 董事长 总经理为决策机构或决策人 [2] - 达到以下标准之一的对外投资需提交董事会审议：涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上 或相关营业收入占最近一年审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元 或相关净利润占最近一年审计净利润10%以上且绝对金额超100万元 或成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元 或产生利润占最近一年审计净利润10%以上且绝对金额超100万元 [2] - 达到以下标准之一的对外投资除需披露外 还需提交股东会审议：涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上 或相关营业收入占最近一年审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元 或相关净利润占最近一年审计净利润50%以上且绝对金额超500万元 或成交金额占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元 或产生利润占最近一年审计净利润50%以上且绝对金额超500万元 [4] - 购买或出售资产时以资产总额和成交金额较高者为计算标准 连续12个月内累计达最近一期经审计总资产30%的事项需聘请证券服务机构评估或审计 并提交股东会经三分之二以上表决权通过 [5] - 未达到董事会审议标准的其他交易由董事会授权总经理批准 [5] 投资管理架构 - 董事会战略委员会为对外重大投资专门预审机构 负责统筹协调投资项目整体分析 [5] - 总经理负责组织对外投资项目可行性研究和评估 形成投资预案递交董事会审议 并实施经批准的投资方案 [5] - 董事会秘书负责履行对外投资信息披露义务 相关部门和子公司需配合信息披露工作 [5] - 长期股权投资实行项目负责制 批准后成立项目小组负责实施 [6] - 对外投资同时构成关联交易的 需按公司章程和关联交易管理制度履行审批程序 [6] 可行性研究与评估 - 公司对外投资应编制投资建议书 由授权职能部门或人员分析论证并调查被投资企业资信情况 [6] - 需指定职能部门或委托专业机构进行可行性研究 重点评价投资目标 规模 方式 风险与收益 [6] - 可责成相关部门或委托专业机构对可行性研究报告独立评估 形成评估报告 [6] - 总经理需制定投资建议书 可行性研究报告和评估报告 形成投资报告提交董事会或股东会 [6] - 决策过程需保留完整书面记录 任何个人不得擅自决定或改变集体决定 [7] 投资执行管理 - 公司需制定对外投资实施方案 明确出资时间 金额 方式及责任人员 方案及变更需经股东会 董事会或总经理批准 [8] - 投资合同签署需征询法律顾问或专家意见 并经授权部门或人员批准 [8] - 禁止动用信贷资金 股票发行募集资金买卖流通股票 禁止拆借资金给其他机构买卖流通股票 [8] - 相关部门需对投资项目跟踪管理 掌握被投资企业财务状况和经营情况 定期组织投资质量分析 发现异常及时报告 [8] - 公司可向被投资企业派出董事 财务或其他管理人员 [8] - 对派驻人员建立适时报告 业绩考评与轮岗制度 [8] - 财务部门需加强投资收益控制 所有投资收益均应纳入公司会计核算体系 [8] - 对外投资相关资料和权益证书需及时归档 未经授权不得接触 [8] 投资处置控制 - 对外投资的收回 转让与核销必须经过股东会 董事会或总经理决策 [9] - 转让对外投资价格需由职能部门或委托专业机构评估后确定合理价格 并报股东会 董事会或总经理批准 [9] - 核销对外投资需取得因被投资企业破产等原因不能收回的法律文书和证明文件 [9] - 对长期不运作的投资项目必须清理 核销债权债务 撤销担保抵押 妥善保管所有账簿 报表 合同 发票等法律文书 [9] 监督检查机制 - 公司建立对外投资内部监督检查制度 重点检查岗位设置与人员配备 授权审批制度执行 决策情况 执行情况 处置情况及财务情况 [9] - 监督检查职能部门或人员对发现的问题需及时报告总经理 相关部门需查明原因并采取措施纠正完善 [9] 附则 - 制度未尽事宜按国家有关法律法规 规范性文件和公司章程执行 不一致时以法律法规和公司章程为准 [10] - 制度所称"以上"和"内"含本数 "过" "低于"和"多于"不含本数 [10] - 制度由公司董事会负责解释和修订 [10] - 制度自股东会审议通过之日起生效 [11]

提名委员会组成结构 - 提名委员会由三名董事组成 其中独立董事成员需超过半数[1] - 委员由董事长 过半数独立董事或全体董事的三分之一以上提名并由董事会选举产生[1] - 设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责主持委员会工作[1] - 委员任期与董事会一致 可连选连任 委员不再担任董事时自动失去资格[2] 职责权限范围 - 负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序 对人选进行遴选和审核[2] - 就提名或任免董事 聘任或解聘高级管理人员及其他相关事项向董事会提出建议[2] - 董事会未采纳建议时需在决议中记载提名委员会意见及未采纳理由并进行披露[2] - 委员会提案需提交董事会审议决定[2] 决策程序流程 - 研究董事和高级管理人员的当选条件 选择程序和任职期限 形成决议后提交董事会[2] - 需与公司有关部门交流研究新董事和高级管理人员需求情况并形成书面材料[3] - 通过本公司 控股参股企业及人才市场广泛搜寻人选[3] - 搜集初选人职业 学历 职称 工作经历及兼职等详细情况形成书面材料[3] - 需征得被提名人同意方可作为人选[3] - 在选举新董事和聘任新高级管理人员前一至两个月向董事会提出人选建议和相关材料[3] 议事规则细则 - 会议可随时召开 需提前三天通知全体委员 由主任委员主持[4] - 紧急情况下可通过电话或其他口头方式发出通知[4] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 可采取通讯方式召开[4] - 表决方式为举手表决或投票表决 每名委员一票 决议需经全体委员过半数通过[4] - 可邀请其他董事及高级管理人员列席会议[4] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担[4] 会议记录与保密要求 - 会议记录需真实准确完整反映与会人员意见 出席委员 董事会秘书和记录人需签名[5] - 持异议委员需在记录或纪要上注明[5] - 会议记录由证券事务部保存 保存期不少于十年[5] - 委员对未公开信息负有保密义务[5] 其他规定 - 不排除持有百分之一以上股份股东提名董事的权利[5] - 不排除董事长提名总经理及总经理提名其他高级管理人员的权利[5] - 细则未尽事宜按国家有关法律法规 规范性文件和公司章程规定执行[6] - 细则与法律法规或公司章程不一致时以法律法规和公司章程为准[6] - 细则由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起生效[6]