北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受广联航空工业股份有限公司（以 下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公 司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称《股东大会规则》）等中华人民共和 国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政 区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和 规范性文件和现行有效的公司章程有关规定，指派律师出席了公司于 2024 年 10 月 30 日召开的 2024 年第二次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次 股东大会相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1. 根据公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的《广联航空工业股份有 限公司章程》（以下简称《公司章程》）； 2. 公司于2024年10月15日刊登于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《广 联航空工业股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议公告》《广联航空工业股 份有限公司第三届监事会第十九次会议 ...

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会于10月30日14:30现场召开，网络投票时间为同日9:15 - 15:00[4] - 股权登记日为2024年10月25日[5] 参会股东情况 - 出席会议股东及股东代理人共305人，代表有表决权股份96,832,860股，占公司有表决权股份总数的32.7407％[5] - 中小股东及股东代理人共296人，代表有表决权股份1,907,260股，占公司有表决权股份总数的0.6449％[6] 议案表决情况 - 《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》赞成96,515,740股，占出席会议所有股东所持股份的99.6725%[8] - 《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》多项内容赞成率超99.6%[11][12][13][16][20] - 上市地点等多项议案赞成率高，中小股东赞成率多超80%[21][22][24][25][26][27][28][29][30][31]

股东大会时间 - 2024年第二次临时股东大会现场会议时间为10月30日14:30[2] - 网络投票时间为10月30日9:15 - 15:00[2] - 股权登记日为2024年10月25日[4] - 现场登记时间为2024年10月28 - 29日9:00 - 12:00和14:00 - 17:00[8] - 信函或传真登记须在10月29日17:00前送达或传真到公司[8] 投票信息 - 网络投票代码为350900，投票简称为广联投票[15] - 深交所交易系统网络投票时间为10月30日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[16] - 深交所互联网投票系统投票时间为10月30日9:15 - 15:00[17] 提案相关 - 《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》有10个子议案[5] - 议案需由出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过[7] 参会要求 - 自然人股东参会需附本人身份证复印件，法人股东需附法人营业执照复印件并加盖公章[18] - 委托他人出席会议需填写《授权委托书》并提供代理人身份证复印件[18] 授权委托 - 授权委托书有效期限自签署之日起至本次股东大会结束时止[23] - 委托人为自然人股东需本人签名，法人股东需法定代表人签字并加盖公章[23] - 表决意见需在“同意”“反对”“弃权”中选其一打“√”，多选或未选视为授权委托无效[23] - 受托人出席股东大会需出示身份证和授权委托书原件[23] 会议联系人 - 会议联系人毕恒恬，联系电话0451 - 51910997，传真0451 - 51910986[11]

报告公司投资评级 - 维持"推荐"评级 [4] 报告的核心观点 公司业务表现 - 2024年前三季度实现营收6.6亿元，同比增长21.7%；归母净利润0.5亿元，同比下降46.5% [2] - 2024年第三季度毛利率为47.5%，同比增加3.94个百分点；净利率为8.0%，同比减少8.53个百分点 [2] - 2024年前三季度综合毛利率为40.4%，同比减少3.01个百分点；净利率为7.3%，同比减少8.26个百分点 [2] - 公司存货较年初大增83%，主要是在手订单增加、生产规模扩大导致备货增多 [2] 公司发展战略 - 持续加大研发投入，不断夯实以航空工装业务为基础，航空、航天复合材料产品为核心，无人机整机结构研制为目标的全产业链布局 [2] - 与上海临港新片区航空产业发展有限公司签订战略合作协议，进一步丰富航空工装及复合材料零部件产品类别及应用领域 [2] - 拟定增募资11.34亿元，实施上海民用航空生产基地项目和上海研发中心建设项目，增强自主创新能力，提高在大飞机领域的综合竞争力 [2] 财务数据总结 - 2024-2026年营业收入分别为10.01亿元、12.33亿元、14.94亿元，同比增长35.3%、23.2%、21.1% [3][5] - 2024-2026年归母净利润分别为1.24亿元、1.69亿元、2.11亿元，同比增长18.3%、36.9%、24.6% [3][5] - 2024-2026年每股收益分别为0.42元、0.57元、0.71元 [3][5] - 2024-2026年PE分别为66x、49x、39x [3][5]

| 证券代码：300900 | 证券简称：广联航空 | 公告编号：2024-122 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123182 | 债券简称：广联转债 | | 广联航空工业股份有限公司 第三届监事会第二十次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 经与会监事审议，认为《2024年第三季度报告》符合《公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，报告内 容真实、准确、完整地反映了公司2024年第三季度的财务状况和经营成果，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广联航空工 业股份有限公司2024年第三季度报告》（公告编号：2024-119）。 广联航空工业股份有限公司（以下简称公司）第三届监事会第二十次会议通 知于2024年10月19日以专人送达及通讯方式向全体监事发出，会议于2024年10月 23日以现场会议形式在公司会议室召开。本次会议由公司监事会主席赵韵女士主 持，应出席 ...

财报审议 - 公司2024年第三季度报告经相关会议审议通过[1] 董监高态度 - 全体董监高对报告编制、审核及最终报告无异议[1] - 董监高保证报告内容真实、准确、完整[1]

财务指标 - 公司营业收入实现66,290.38万元，较上年同期增长21.65%[1] - 归属于上市公司股东的净利润为5,130.28万元，同比下降46.52%[1] - 研发投入持续加大，研发费用较上年同期增长24.26%[5] - 管理费用增长44.91%，主要原因是新进团队带来的职工薪酬总额大幅增长以及部分募投项目结项导致的固定资产折旧摊销费用增加[5] - 财务费用同比增长31.39%，主要是为满足在手订单的备货需求而增加流动资金贷款所致[5] - 信用减值损失较上年同期增长101.91%，主要是由于行业结算特点的限制[5] - 营业收入增长21.65%，主要系本期订单增加带来的业务规模增长影响[7] - 营业成本增长28.11%，主要系收入增长带来的成本上升，同时受产品结构变化影响[7] - 销售费用增长231.22%，主要系本期销售人员及职工薪酬增加所致[7] - 管理费用增长44.91%，主要系职工薪酬、折旧摊销费的增加综合影响[7] - 研发费用增长24.26%，主要系公司加大研发力度，研发项目及研发投入增加所致[7] - 经营活动产生的现金流量净额下降410.85%，主要系本期加大材料采购、为在手订单备货所致[7] - 公司2024年第三季度营业收入为662,903,795.70元，同比增长21.6%[18] - 公司2024年第三季度营业成本为394,809,200.45元，同比增长28.1%[18] - 公司2024年第三季度研发费用为47,405,624.27元，同比增长24.3%[18] - 公司2024年第三季度财务费用为55,667,217.66元，同比增长31.4%[18] - 公司2024年第三季度营业利润为53,707,777.75元，同比下降38.2%[19] - 公司2024年第三季度净利润为48,423,206.61元，同比下降42.9%[19] - 公司2024年前三季度销售商品、提供劳务收到的现金为600,084,508.26元，同比增长23.8%[21] - 公司2024年前三季度购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为311,614,821.47元，同比下降47.0%[22] - 公司2024年前三季度取得借款收到的现金为848,596,716.72元，同比增长34.2%[22] - 公司2024年前三季度偿还债务支付的现金为372,473,860.71元，同比增长71.4%[22] - 公司2024年前三季度分配股利、利润或偿付利息支付的现金为63,669,612.90元，同比下降24.2%[22] - 公司2024年前三季度期末现金及现金等价物余额为240,088,583.42元，同比下降31.3%[22] - 公司2024年第三季度归属于母公司股东的净利润为51,302,832.17元，同比下降46.5%[19] - 公司2024年第三季度基本每股收益为0.21元，同比下降54.3%[20] 资产负债情况 - 货币资金较上年末减少3.86个百分点，主要系本期募投项目完结，募集资金减少所致[6] - 存货较上年末增加6.46个百分点，主要系在手订单增加，生产规模扩大，导致报告期末备货增多所致[6] - 在建工程较上年末减少6.22个百分点，主要系本期募投项目完结，设备/产线完工转固所致[6] - 短期借款较上年末增加3.99个百分点，主要系在手订单增加，为满足原材料备货所需，增加流动资金贷款所致[6] - 公司2024年第三季度末总资产为4,913,806,338.53元，较年初增长12.8%[15][16][17] - 公司2024年第三季度末流动资产为2,030,940,457.35元，较年初增长22.8%[15] - 公司2024年第三季度末存货为827,745,888.60元，较年初增长82.8%[15] - 公司2024年第三季度末货币资金为240,290,841.80元，较年初下降36.9%[15] - 公司2024年第三季度末应收账款为762,261,288.63元，较年初增长14.4%[15] - 公司2024年第三季度末流动负债为1,379,455,222.34元，较年初增长48.1%[16][17] 股权结构 - 前十大股东中，王增夺持股比例为31.10%，为第一大股东[9] - 前十大无限售条件股东中，王增夺持有2,306.15万股[9] - 公司股东王增夹与王思拓为父子关系[9] - 部分股东通过信用交易账户持有公司股份[9] - 公司高管持有的限售股份将根据任职期限和激励计划规定分期解锁[10,11] - 公司股权激励对象持有的限售股份将根据激励计划规定分期解锁[10,11] - 公司除董监高外的其他激励对象持有的限售股份为324,800股[11] 战略合作 - 公司拟与哈尔滨工业大学共建航空装备产业技术研究院，投资3,000万元人民币[12] - 公司与上海临港新片区航空产业发展有限公司签署战略合作协议，共享资源、优势互补[13] 融资计划 - 公司拟2024年度向特定对象发行A股股票，募集资金总额不超过113,400万元人民币[14] - 本次发行股票数量不超过公司总股本的30%，即不超过88,989,870股[14] - 发行对象为不超过35名的证券投资基金管理公司、证券公司等机构投资者[14] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%[14] - 本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让[14]

| 证券代码：300900 | 证券简称：广联航空 | 公告编号：2024-121 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123182 | 债券简称：广联转债 | | 广联航空工业股份有限公司 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于<2024年第三季度报告>的议案》 经与会董事审议，认为《2024年第三季度报告》符合《公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，报告内 容真实、准确、完整地反映了公司2024年第三季度的财务状况和经营成果，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广联航空工 业股份有限公司2024年第三季度报告》（公告编号：2024-119）。 第三届董事会第三十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 广联航空工业股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第三十一次会 议通知于2024年10月19日以书面及电话等方式向 ...

广联航空工业股份有限公司 前次募集资金使用情况的鉴证报告 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100073 电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816 目 录 一、鉴证报告 二、前次募集资金使用情况的专项报告 中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S L L P 地 址 （ l o c a t i o n ）： 北 京 市 丰 台 区 丽 泽 路 2 0 号 丽 泽 S O H O B 座 2 0 层 20/F,Tower B,Lize SOHO,20 Lize Road,Fengtai District,Beijing PR China 电 话 （ t e l ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 8 传 真 （ f a x ）： ...

| 证券代码：300900 | 证券简称：广联航空 | 公告编号：2024-111 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123182 | 债券简称：广联转债 | | 广联航空工业股份有限公司 Guanglian Aviation Industry Co., Ltd. （哈尔滨哈南工业新城核心区哈南三路三号） 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 募集资金使用可行性分析报告 二〇二四年十月 一、本次募集资金使用计划 | 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟用募集资金投资金额 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 上海民用航空生产基地项目 | 85,050.13 | 69,600.00 | | 2 | 上海研发中心建设项目 | 18,548.01 | 9,800.00 | | 3 | 补充流动资金 | 34,000.00 | 34,000.00 | | | 合计 | 137,598.14 | 113,400.00 | 本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自 筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规规定的程序予 ...