股东大会召开安排 - 公司将于2025年7月15日下午14:30召开2025年第一次临时股东大会，现场会议与网络投票同步进行 [1] - 网络投票通过深交所交易系统（9:15-15:00）和互联网投票系统（9:15-15:00）实施，投票平台为http://wltp.cninfo.com.cn [1] - 股东可选择现场投票、交易所交易系统投票或互联网投票系统投票中的一种方式，重复投票以第一次有效结果为准 [2] 会议审议事项 - 主要议案包括变更公司股份总数及注册资本修订章程、2025年度简易程序定向增发摊薄回报应对措施、制定2025-2027年股东分红回报规划三项 [2][6] - 所有议案均需经出席股东所持表决权三分之二以上通过，属于特别决议事项 [3] - 中小投资者投票将单独计票并披露，中小投资者定义为非董事/监事/高管及持股不足5%的股东 [3] 参会登记要求 - 法人股东需提供营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡及法定代表人/代理人身份证等文件 [4] - 自然人股东需持本人身份证及证券账户卡，委托代理人需额外提交授权委托书 [4] - 异地股东可通过传真或信函方式登记，需在2025年7月14日前送达公司证券部 [4] 网络投票操作 - 深交所交易系统投票需输入证券代码"365886"（华业投票）进行议案选择 [6][7] - 互联网投票需提前办理数字证书或服务密码，身份认证流程参见投票系统指引 [7] - 非累积投票提案的表决意见分为同意、反对、弃权三类 [6] 其他会务信息 - 会议地点设在安徽省安庆市潜山市舒州大道42号公司会议室 [4] - 联系方式：董金龙（电话0556-8927299，传真0556-8968996），邮编246300 [5] - 备查文件包括网络投票操作流程、授权委托书模板及股东参会登记表 [5][8]

核心观点 - 公司拟通过简易程序向特定对象发行股票募集资金11,300万元用于年产1300吨香料生产项目[3][6] - 发行后总股本将从7,479.80万股增至9,723.74万股[4] - 在三种盈利情景下测算显示基本每股收益可能增长至0.32元或摊薄至0.26元[4] - 募投项目将新增合成香料产能并强化行业领先地位[6][7] 发行方案细节 - 假设2025年11月底完成发行2,243.94万股[3] - 测算基准采用2024年净利润持平/±10%三种情景[3][4] - 发行后基本每股收益在0.26-0.32元区间[4] - 募集资金将全部投入合肥循环经济园区香料生产项目[6] 募投项目分析 - 项目包含合成丁位内酯、乙酸酯类等7类香料产品[6] - 技术储备涵盖38项发明专利和42项实用新型专利[8] - 研发团队54人占总员工比例[7] - 60%产品出口国际巨头如奇华顿、IFF等[10] 公司竞争优势 - 连续入选"中国轻工业香料行业十强企业"[10] - 采用DCS+SIS自动化控制系统提升生产效率[9] - 自主研发反应精馏变压一体化等核心技术[9] - 通过CNAS国家实验室认证[8] 应对摊薄措施 - 设立募集资金专户实施专款专用[10][11] - 加快项目建设进度以实现预期效益[12] - 完善利润分配制度强化投资者回报[12][13] - 董事及控股股东签署填补回报承诺[13][14]

公司监管措施及整改情况 - 公司最近五年未被证券监管部门和交易所处罚 [1] - 2023年安徽证监局对公司采取责令改正并出具警示函的监管措施 主要问题包括董事会运作不规范 相关董事未在审议薪酬议案时回避表决 [1][2] - 内幕信息知情人登记管理不规范 未及时修订制度且存在个别事项未登记 [2] - 深圳证券交易所同期下发监管函 指出公司违反创业板上市规则及信息披露相关规定 [3] 整改措施实施 - 公司组织董事、监事、高管及相关部门人员专项学习《创业板规范运作》《上市公司治理准则》等法规 [3] - 修订《内幕信息知情人登记管理制度》并于2024年1月经董事会审议通过 制度全文已公开披露 [4] - 强化关联交易审议程序 证券部需提前识别关联事项并确保回避表决机制执行 [3][4] - 加强内幕信息登记管理培训 提升登记工作的规范性、及时性和制度执行力 [4] 公司治理承诺 - 公司将持续完善治理结构 健全内控制度 严格遵循《公司法》《证券法》及交易所监管规则 [1] - 强调未来将提高合规运作意识 杜绝同类问题再次发生 [3][4]

未来三年股东分红回报规划核心观点 - 公司制定2025-2027年股东分红回报规划，旨在建立科学、持续、稳定的分红机制，平衡短期利益与长期发展[1][2] - 规划遵循法律法规及公司章程，优先采用现金分红方式，每年至少分配10%可分配利润或三年累计30%[3][5] - 分红比例差异化：成熟期无重大支出时现金占比最低80%，有重大支出时40%，成长期有重大支出时20%[3] - 现金分红需满足每股收益≥0.1元、审计无保留意见、无重大投资计划（单年支出≥总资产30%且超5000万元）等条件[4][5] 规划制定原则 - 综合分析经营发展、股东意愿、资金成本及融资环境等因素，保持政策连续性与稳定性[2] - 决策过程需听取中小股东、独立董事及监事意见，兼顾全体股东整体利益与公司可持续发展[2] 分红形式与条件 - 分配形式包括现金、股票或组合方式，优先现金分红且每年至少一次，可中期分红[3] - 股票股利分配需考虑总股本与经营规模、盈利增速的匹配性，避免影响债权融资成本[5] - 累计分红不得超过可供分配利润范围，未分配利润可结转下年度[5] 决策机制与调整程序 - 分红预案由董事会拟定，经监事会审议后提交股东大会批准，独立董事需发表意见[5][6] - 调整分红政策需经股东大会2/3表决通过，且不得违反法律法规及公司章程[6] - 每三年评估规划执行情况，根据股东反馈及公司因素决定是否调整[7] 监督与沟通机制 - 监事会对董事会执行分红政策进行监督，发现问题需督促整改[6] - 股东大会审议时需提供网络投票，充分听取中小股东意见并回应关切[6]

公司股份总数及注册资本变更 - 公司股份总数由74,555,000股变更为74,798,000股，增加243,000股 [1] - 公司注册资本由人民币74,555,000元变更为74,798,000元，增加243,000元 [1] - 股份变更源于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期归属条件成就，向激励对象定向发行243,000股第二类限制性股票 [1] - 新增股份已于2025年5月20日上市流通 [1] 公司章程修订 - 公司章程第六条修订，注册资本由7,455.5万元变更为7,479.8万元 [2] - 公司章程第十九条修订，股份总数由7,455.5万股变更为7,479.8万股 [2] - 除上述条款外，公司章程其他条款保持不变 [2] 审批流程 - 变更事项已经第五届董事会第八次会议审议通过 [1] - 尚需提交公司股东大会审议 [1] - 最终变更信息以有权审批机关核准或备案内容为准 [2]

发行方案概述 - 公司拟以简易程序向特定对象发行股票募集资金不超过11,300万元用于年产1300吨香料生产装置项目[1] - 项目总投资14,063万元，募集资金不足部分由公司自筹资金解决[1] - 发行股票种类为人民币普通股(A股)，每股面值1元[6] 行业背景 - 2023年全球香料香精市场规模达306亿美元，预计2025年增至321亿美元[3] - 中国香料香精行业"十四五"目标为2025年主营业务收入达500亿元，年均增长2%以上[4] - 行业向绿色工艺、新产品开发方向转型，政策推动数字化、高端化发展[2] 发行目的 - 扩大内酯系列香料产能以满足客户需求增长[4] - 抓住全球香料产业向发展中国家转移的市场机遇[5] - 优化财务结构，降低资产负债率，提升抗风险能力[6] 发行对象与定价 - 发行对象为不超过35名符合规定的特定投资者[8] - 定价基准日为发行期首日，价格不低于前20个交易日股票交易均价的80%[9] - 最终发行价格通过竞价方式确定[10] 项目可行性 - 公司拥有54人研发团队(占总人数18.82%)，持有38项发明专利[22] - 产品60%以上出口，客户包括奇华顿、IFF等国际巨头[25] - 采用DCS与SIS协同控制系统，工艺技术达国际先进水平[24] 财务影响预测 - 假设2025年净利润增长10%情景下，发行后基本每股收益为0.32元[18] - 发行后总股本预计从7,479.8万股增至9,723.74万股[18] - 三种情景测算显示加权平均净资产收益率在5.45%-6.59%区间[18] 实施保障 - 已建立募集资金专项账户管理制度[26] - 董事/高管承诺不侵占公司利益并将薪酬与填补回报措施挂钩[28] - 控股股东承诺不越权干预经营决策[30]

募集资金基本情况 - 公司2020年9月通过IPO发行1,435万股A股，发行价18.59元/股，实际募集资金2.667亿元，扣除发行费用后净额2.226亿元[2] - 截至2024年底累计投入募集资金2.276亿元，其中包含募集前自有资金先行投入1.138亿元，募集资金已全部使用完毕[3] 募集资金使用项目 - 初始承诺投资项目包括：年产3000吨丙位内酯系列合成香料建设项目、香料工程技术研究中心建设项目、营销网络建设项目[4] - 实际投资金额较募集后承诺金额增加209.29万元，主要系募集资金账户利息及理财收益再投入[6] 项目变更情况 - 香料工程技术研究中心建设项目实施地点由潜山市变更为合肥市，实施主体变更为合肥华业[4] - 营销网络建设项目实施地点由上海、广州调整为合肥、广州，丙位内酯项目完工日期从2022年4月延期至2024年7月[4] - 2022年终止营销网络建设项目，将剩余资金调整至丙位内酯项目建设[5] - 2024年将香料工程技术研究中心建设项目结项，节余资金永久补充流动资金[5] 项目效益情况 - 丙位内酯项目2024年实现效益1,082.34万元，低于承诺的3,507.95万元，主要因建设延期及市场竞争导致产品价格下降[12] - 香料工程技术研究中心和营销网络建设项目因不直接产生经济效益，无法单独核算效益[9] 资金管理情况 - 2020-2023年多次使用闲置募集资金进行现金管理，单次额度不超过8,000万元，主要购买安全性高、流动性好的理财产品[6][7][8] - 截至2024年底募集资金已全部使用完毕，无现金管理余额[9]

股份与注册资本变更 - 2025年6月24日会议审议通过变更议案[3] - 变更前股份74,555,000股、注册资本74,555,000元[3] - 变更后股份74,798,000股、注册资本74,798,000元[3] - 2022年激励计划使总股本增加243,000股[3] - 相关股份2025年5月20日上市流通[3] 章程修订 - 原章程规定注册资本7,455.5万元、股份7,455.5万股[5] - 修订后规定注册资本7,479.8万元、股份7,479.8万股[5] 审议要求 - 变更事项需股东大会审议通过[6]

募集资金情况 - 2020年9月4日公开发行1435.00万股，每股发行价18.59元，截至9月10日募集资金2.67亿元，净额2.23亿元[1] - 截至2024年12月31日，募集资金累计投入2.28亿元，已全部使用完毕[2] - 2020 - 2024年度使用募集资金分别为0.16亿元、3861.52万元、3117.37万元、1027.54万元、3221.91万元[2] - 前次募集资金总额26676.65万元，净额22262.21万元，已累计使用22764.13万元[24] 募投项目情况 - 承诺投资3个项目，包括年产3000吨丙位内酯系列合成香料建设等[3] - 2021 - 2023年多次变更募投项目实施主体、地点等，终止部分项目并调整资金[4][5][6] - 变更用途的募集资金总额4331.34万元，比例为19.46%[24] 项目效益情况 - “年产3000吨丙位内酯系列合成香料建设项目”实际投资超承诺209.29万元[24][25] - 截止2024年12月31日产能利用率100%，累计实现效益1082.34万元，未达预计效益[27] - 承诺效益为3507.95万元/年[27] - 2024年产量达设计产能，但效益低于承诺收益[28] 其他资金情况 - 募集资金到位前自筹资金先行投入1.14亿元，2020年10月同意用募集资金置换[11] - 2020 - 2023年多次审议通过使用闲置募集资金进行现金管理，额度为5000 - 8000万元[12][14] - 截至2024年12月31日，期末现金管理余额为0[15] - 2023 - 2024年“香料工程技术研究中心建设项目”结项，节余资金永久补充流动资金[25]

利润分配 - 以三年为周期制定股东回报规划[13] - 成熟期无重大支出，现金分红占比最低80%[5] - 成熟期有重大支出，现金分红占比最低40%[5] - 成长期有重大支出，现金分红占比最低20%[5] - 拟分红时每股收益不低于0.1元[6] - 符合条件年现金分配利润不少于10%[7] - 连续三年现金分配利润不少于30%[7] 政策调整 - 调整利润分配政策需2/3以上股东表决通过[12] 重大投资定义 - 未来十二个月累计支出超30%总资产且超5000万为重大投资[6]