交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上按较高值计算由董事会审批，占比50%以上经董事会审议后提交股东会审批[6][7] - 交易标的相关营业收入、净利润、成交金额、产生利润等满足一定比例和金额条件时，按相应规则由董事会或经董事会审议后提交股东会审批[6][7][8] 投资管理 - 短期投资由投资管理部门预选，财务提供资金流量表，按审批权限实施[14] - 长期投资由投资管理部门初审、调研、论证，经总经理、董事会或股东会审批[17] 投资处置 - 出现经营期满等情况公司可收回对外投资，投资项目有悖战略等情况公司可转让对外投资[22][23] - 批准处置对外投资的程序与权限和批准实施对外投资相同[29] 人员派遣 - 对外投资组建合作、合资公司派出董事和主要经营管理人员，组建控股子公司派出董事长等[27] - 对外投资派出的董事长等由董事会决定或选派，其他人选由总经理决定或选派[27] 财务管理 - 财务部门对对外投资活动全面记录和核算，长期对外投资财务管理需取得被投资单位财务报告[29] - 子公司会计核算和财务管理遵循公司财务会计制度，每季度报送财务报表，公司委派财务负责人监督[30] 责任与制度 - 公司董事、管理人员对违规或失当投资行为造成的损失承担连带责任[31] - 本制度自董事会审议通过后生效实施，修改时亦同[35]

天阳宏业科技股份有限公司 承诺管理制度 第一条 为加强对天阳宏业科技股份有限公司（以下简称"公司"）控股股 东、实际控制人、关联方、收购人以及公司的承诺及履行承诺行为的规范，切实 保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》、《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关 法律、法规及规范性文件及《天阳宏业科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 适用范围：公司实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、 收购人、资产交易对方、破产重整投资人等（以下统称承诺人）在首次公开发行 股票、再融资、并购重组、破产重整以及日常经营过程中作出解决同业竞争、资 产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺的行为（以下简称承诺）。 公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险 及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。 第三条 承诺人作出的承诺应当具体、明确、无歧义、可执行，不得承诺根 据当时情况判断 ...

天阳宏业科技股份有限公司 第四条 公司董事、高级管理人员及公司各部门、子公司及公司能够对其实施重大 影响的参股公司及其负责人都应做好内幕信息的保密工作，应积极配合董事会秘书做 好内幕信息知情人的登记、报备工作。未经董事会批准同意或授权，公司任何部门和 个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。内幕信息知 情人负有保密责任，在内幕信息依法公开披露前，不得泄露该信息，不得利用内幕信 息买卖公司证券及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券及其衍生 品种交易价格。 第五条 公司应当加强对内幕信息知情人的教育培训，确保内幕信息知情人明确自 身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交 易及其他证券违法违规行为。 第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善天阳宏业科技股份有限公司（以下简称"公司"）内幕信息 管理制度，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《深圳证券交易所创业板股 ...

独立董事任职资格 - 原则上最多在3家境内上市公司（含本公司）担任独立董事[3] - 公司设3名，至少包括一名会计专业人士[3] - 特定股东及其配偶等不得担任独立董事[9] 独立董事选举与补选 - 董事会等或1%以上股东可提候选人[12] - 连续任职不超六年[13] - 履职不符规定等情况60日内补选[14][16] 独立董事履职规范 - 每年现场工作不少于十五日[20] - 工作记录等资料保存十年[22] - 年度述职报告最迟随年报通知披露[22] 独立董事会议规则 - 专门会议召集提前3日通知，一致同意可不限[25] - 过半数出席，推举一人召集主持[24][25] - 两名以上认为材料问题可提延期，董事会采纳[30] 独立董事职权行使 - 行使特定职权需全体过半数同意[19] - 特定事项过半数同意后提交董事会[22] - 行使职权遇阻碍可报告相关方[30] 独立董事费用与津贴 - 公司承担聘请专业机构及行权费用[31] - 可建立责任保险制度[31] - 给予相适应津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[31] 制度其他规定 - “以上”等含本数[33] - 未尽事宜依规定，抵触以有效规定为准[33] - 董事会负责解释，审议通过生效及修订[33]

委员会组成 - 公司设立董事会薪酬与考核委员会，成员由三名董事组成，独立董事过半数[4] - 薪酬与考核委员会主任委员由独立董事担任[4] - 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员可连选连任[5] 人员规定 - 独立董事辞职或被解职致比例不符规定，公司应60日内完成补选[6] - 委员连续两次不出席会议，董事会可罢免其职务[16] 职责权限 - 薪酬与考核委员会负责制定审查薪酬政策、考评董事及高管等职责[8][9] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案[12] - 董事薪酬计划报董事会同意并股东会审议通过，高管薪酬分配方案报董事会批准[13] 会议规则 - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[20] - 委员因故不能出席可委托其他委员，独立董事应委托其他独立董事[15] - 授权委托书应在会议表决前提交给主持人[16] 其他事项 - 薪酬与考核委员会工作组为决策提供公司财务、业绩等资料[11] - 公司董事会秘书和人力行政中心负责人可列席委员会会议[16] - 薪酬与考核委员会可聘请中介机构，费用由公司支付[16] - 会议记录应包含会议日期、议程等内容[17] - 会议档案由董事会秘书保存，保存期限不低于10年[18] - 会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会[18] - 董事会授权或批准后，董事会秘书应通知相关人员执行决议[18] - 公司董事会应在年度工作报告中披露委员会过去一年工作内容[18] - 本工作细则自公司董事会审议通过之日起执行，由董事会负责解释[20]

股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[4] - 审议关联交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（除担保）[5] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％的担保须经审议[7] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50％或总资产30%后提供的担保须经审议[7] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保须经审议[7] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30％须经审议[7] - 连续十二个月内对外担保金额超最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元须经审议[7] 股东会授权事项 - 授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权至下一年度股东会召开日失效[5] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[8] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[8] - 年度股东会需在召开20日前公告通知股东，临时股东会需在召开15日前公告通知股东[20] 会议相关时间要求 - 股权登记日和会议召开日间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日[19] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[19] 股东会决议要求 - 普通决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过[32] - 公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会特别决议通过[34] 其他规定 - 会议记录保存期限不少于10年[29] - 发出股东会通知后，无正当理由不应延期或取消，若出现该情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日内说明原因[20] - 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持，召集人不能履职时，由半数以上审计委员会成员共同推举一名成员主持[26] - 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持[27] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应单独计票并及时公开披露[35] - 公司董事选举实行累积投票制度，独立董事和非独立董事表决分别进行[36] - 股东会审议提案时不修改提案，变更视为新提案[36] - 股东会采取记名方式投票表决[37] - 股东会表决前推举两名股东代表计票和监票，利害关系股东及代理人不参与[37] - 未填、错填等表决票视为弃权[38] - 会议主持人或股东可要求对投票数点票[38] - 股东会决议应及时公告，列明相关信息[38] - 提案未通过或变更前次决议需特别提示[38] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销程序、方式或内容违法违规的决议[39] - 股东会通过派现、送股等提案，公司应在2个月内实施方案[39]

担保原则与范围 - 公司对外担保遵循平等、自愿、诚信、互利原则，统一管理[3] - 可对符合条件单位担保，特殊情况经审议通过也可担保[7] 申请与审批 - 申请担保人需提供资信状况资料[10] - 七种情形需股东会审批，未达标准由董事会审议[15][16] - 董事会审议须经三分之二以上董事同意[16] 合同与管理 - 须订立书面担保合同，明确条款，由相关人员签订[18][20] - 财务部负责登记与注销，指定人员保存合同[23] 担保后管理 - 督促被担保人还款，出现问题及时采取措施[23] - 特定情况启动反担保追偿程序[26] 其他规定 - 参与部门和责任人通报情况并提供资料[30] - 控制担保信息知情范围，过错责任人给予处分[30][32] - 制度自董事会审议通过后生效实施并解释[38][39]

投资者关系管理制定 - 公司制定投资者关系管理制度加强与投资者沟通[2] - 目的包括促进良性关系、建立投资者基础等[3] - 原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信[4] 服务与沟通 - 服务对象包括投资者、证券分析师、媒体、监管部门等[5] - 沟通内容涵盖公司战略、经营管理、风险挑战等信息[5] 工作开展 - 公司通过多渠道多方式开展投资者关系管理工作[6] 人员职责 - 董事长为投资者关系管理第一责任人，董事会秘书为负责人[10] - 董事会秘书负责组织协调及互动易平台信息发布及回复审核[8][14] 工作规范 - 避免在年报、半年报披露前30日内接受现场调研等[8] - 互动易平台信息发布及回复有多项规范要求[12][13] - 及时回复投资者问题[14] - 建立投资者关系管理档案，保存期限不得少于三年[16][17] - 信息披露不得引用分析师报告，不得用媒体采访形式披露[19] - 不得以投资者关系活动交流代替正式信息披露[19] 会议要求 - 按规定积极召开投资者说明会，参与人员包括董事长等[19] - 举行业绩说明会等活动应提前公告相关信息[19][20] - 存在特定情形公司应召开投资者说明会[20] 其他事项 - 在定期报告公布网址和咨询电话，变更及时公告[20] - 与特定对象交流应做好记录并存档[20] - 可在年度报告披露后十五个交易日内举行年度报告说明会[22]

天阳宏业科技股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总 则 第一条 为规范天阳宏业科技股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含变更） 会计师事务所行为，切实维护公司及股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《国有企业、上市公司选聘会计 师事务所管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《天阳宏业科技股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"），特制定《天阳宏业科技股份有限公司会计师事 务所选聘制度》（以下简称"本制度"）。 第二条 公司选聘对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的会计师事务 所，应当遵照本制度规定。公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的 其他法定审计业务的，可以比照本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会审议同意后，报经董事 会、股东会审议。公司不得在董事会、股东会审议前聘请会计师事务所开展审计业 务。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东会审议前，向公 司指定会计师事务所，不得干预公司董事会审计委员会独立履行审核职 ...

募集资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，通知保荐或顾问[7] - 置换预先投入自筹资金，在募集资金转入专户后六个月内实施[14] - 使用闲置募集资金暂时补充流动资金，单次不超十二个月[17] 项目论证与节余资金 - 项目搁置超一年或投入未达计划50%，重新论证项目[12] - 节余资金低于500万元且低于净额5%，豁免特定程序[14] - 使用节余资金达或超净额10%且高于1000万元，股东会审议[14] 超募资金使用 - 单次使用超募资金达5000万元且达总额10%以上，股东会审议[20] - 2025年6月15日前超募还贷款或补流，每十二个月不超30%[20][21] - 2025年6月15日后超募用于在建及新项目、回购注销[21] 其他规定 - 现金管理产品期限不超十二个月[16] - 投资项目实际与预计使用差异超30%，调整计划并披露[26] - 保荐或顾问至少半年现场核查，年度结束出具报告[27]