股权激励计划概述 - 公司公布2025年限制性股票激励计划草案 拟授予限制性股票5,246,226股 约占公司股本总额0.99% [1] - 首次授予4,196,981股 占股本总额0.79% 占授予权益总额80% [1] - 预留1,049,245股 占股本总额0.20% 占授予权益总额20% [1] 授予价格与有效期 - 限制性股票首次授予价格为126.90元/股 [1] - 激励计划有效期自授予日起至全部归属或作废止 最长不超过60个月 [1] 激励对象范围 - 首次授予激励对象不超过608人 涵盖公司及子公司任职的董事、高级管理人员、核心技术及业务人员 [1] - 激励对象包含外籍员工 [1]

激励计划 - 公司全部有效期内激励计划所涉标的股票总数累计不超提交股东大会审议时公司股本总额的20%[1] - 本次激励计划合计授出限制性股票524.62万股，占公告日公司股本总额的0.987%[3] 人员信息 - 祝芳浩为董事且获授限制性股票96.84万股[3][24] - 杨帆为财务负责人获授限制性股票2.16万股[3][19] - 公司有核心技术及业务人员从序号411到608共198人[18][19][20][21][22][23][24]

财务审计 - 公司最近一个会计年度财报和内控未被出具否定或无法表示意见审计报告[1] 利润分配 - 上市后最近36个月内未出现未按规定进行利润分配情形[1] 股权激励 - 有效期内股权激励标的股票总数累计未超股本总额20%[1] - 单一激励对象累计获授股票未超股本总额1%[1] - 激励对象预留权益比例未超本次拟授予权益数量20％[1] - 股权激励计划有效期从授权日起未超10年[2] - 激励对象为董事、高管设绩效考核指标[1] - 股权激励计划草案由薪酬与考核委员会拟定[2] - 绩效考核指标含公司业绩和个人绩效指标[23] - 二类限制性股票授予日与首次归属日间隔不少于1年[30] - 二类限制性股票每个归属期时限不少于12个月[31] - 二类限制性股票各期归属比例未超获授总额50%[32] - 薪酬与考核委员会就计划发表意见[37] - 公司聘请律所出具法律意见书[38] - 公司符合实行股权激励条件[4] - 股权激励计划内容及程序符合规定[4] - 董事会表决草案时关联董事回避表决[40]

激励计划基本情况 - 拟授予限制性股票数量为5246226股，约占草案公告时公司股本总额的0.99%[7] - 首次授予4196981股，约占草案公告时公司股本总额的0.79%，占授予权益总额80%[7] - 预留1049245股，占草案公告时公司股本总额的0.20%，占授予权益总额20%[7] - 激励对象不包括独立董事和单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女[7] - 激励计划有效期最长不超过60个月[8] - 激励计划采用第二类限制性股票，股票来源为向激励对象定向发行A股普通股[6] 授予安排 - 首次授予激励对象不超过608人，预留授予部分激励对象在计划经股东会审议通过后12个月内确定[21] - 首次授予价格为126.90元/股[8] - 公司须在股东会审议通过后60日内向激励对象首次授予限制性股票并完成公告，预留部分须在12个月内授出[30] 归属安排 - 首次授予和预留授予的限制性股票都分两个归属期，每个归属期归属比例均为1/2[31][32] - 首次授予第一个归属期为首次授予之日起12 - 24个月内，第二个归属期为24 - 36个月内[31] - 预留授予第一个归属期为预留授予之日起12 - 24个月内，第二个归属期为24 - 36个月内[32] 考核目标 - 首次授予考核年度为2025 - 2026年，2025年营业收入或扣非归母净利润增长率不低于10%，2026年不低于20%[41] - 若预留授予于2025年第三季度报告公告前授出，考核与首次授予一致；公告后授出，考核年度为2026 - 2027年[42][43] - 预留授予2026年营业收入或扣非归母净利润增长率不低于20%，2027年不低于30%[43] 成本预测 - 2025年7月授予，首次授予419.70万股限制性股票，预计激励成本7086.60万元，2025年2973.70万元，2026年3288.77万元，2027年824.13万元[57] 特殊情况处理 - 公司发生资本公积转增股本等事项，需调整限制性股票授予/归属数量和授予价格[47][49] - 公司出现特定情形，激励对象已获授但未归属的限制性股票取消归属并作废失效[41] - 激励对象职务变更、离职等情况，未归属限制性股票按不同规则处理[64][65][66]

激励计划基本情况 - 拟授予限制性股票数量为5246226股，约占草案公告时公司股本总额的0.99%[7][25] - 首次授予4196981股，约占草案公告时公司股本总额的0.79%，占授予权益总额的80%[7][25] - 预留1049245股，占草案公告时公司股本总额的0.20%，占授予权益总额的20%[7][25] - 首次授予的激励对象不超过608人[7][21][26] - 限制性股票首次授予价格为126.90元/股[8][36] - 激励计划有效期最长不超过60个月[8][29] 授予时间安排 - 自股东会审议通过激励计划之日起60日内，公司将按规定召开董事会向激励对象权益授予并公告[9] - 预留部分须在股权激励计划经股东会审议通过后的12个月内授予完成[10] - 预留授予部分激励对象在计划经股东会审议通过后12个月内确定，超12个月未明确则预留权益失效[21] 激励对象及获授情况 - 董事祝芳浩获授限制性股票96.84万股，占本激励计划授出权益数量的18.46%、公告日公司股本总额的0.182%[26] - 财务负责人杨帆获授限制性股票2.16万股，占本激励计划授出权益数量的0.41%、公告日公司股本总额的0.004%[26] - 其他核心技术及业务人员（601人）获授限制性股票317.22万股，占本激励计划授出权益数量的60.47%、公告日公司股本总额的0.597%[26] 归属安排 - 首次授予的限制性股票分两个归属期，每个归属期归属比例为1/2，分别在授予日起12 - 24个月和24 - 36个月[31] - 预留授予的限制性股票分两个归属期，每个归属期归属比例为1/2，分别在授予日起12 - 24个月和24 - 36个月[32] 业绩考核目标 - 首次授予第二类限制性股票考核年度为2025 - 2026年，2025年营收或扣非归母净利润增长率不低于10%，2026年不低于20%[41] - 若预留授予限制性股票于2025年三季度报告公告前授出，考核与首次授予部分一致；若公告后授出，考核年度为2026 - 2027年[42][43] - 预留授予限制性股票2026年营收或扣非归母净利润增长率不低于20%，2027年不低于30%[43] 成本及相关数据 - 首次授予限制性股票数量为419.70万股，预计激励成本为7086.60万元[57] - 2025 - 2027年预计会计成本分别为2973.70万元、3288.77万元、824.13万元[57] 其他规定 - 激励计划经股东会审议，需经出席会议的无关联关系股东所持表决权的2/3以上通过[60] - 公司应在股东会审议通过后60日内向激励对象授予限制性股票并完成公告，否则计划终止[62] - 预留权益的授予对象应在股东会审议通过后12个月内明确，否则失效[62] - 公司拟采用B - S模型确定授予日股票期权的公允价值[54] - 激励成本将在经常性损益中列支[57]

公司基础信息 - 公司注册资本为人民币53,141.0776万元[9] - 2024年12月6日获长沙市市场监督管理局核发《营业执照》[9] - 为深圳证券交易所创业板上市公司，股票代码为300866[10] 财务与审计 - 2025年4月29日公告《2024年度内部控制自我评价报告》，认为重大方面保持有效财务报告内部控制[11] - 2025年4月27日毕马威华振会计师事务所出具《审计报告》[11] - 上市后最近36个月内未出现未按规定进行利润分配的情形[12] 股权激励计划 - 2025年7月30日审议通过《激励计划（草案）》及其摘要的议案[14] - 首次授予涉及激励对象不超过608人[19] - 拟授予限制性股票数量为5,246,226股，约占公告时公司股本总额的0.99%[21] - 首次授予第二类限制性股票4,196,981股，约占公告时公司股本总额的0.79%，占授予权益总额的80%[22] - 预留第二类限制性股票1,049,245股，占公告时公司股本总额的0.20%，占授予权益总额的20%[22] - 董事祝芳浩获授限制性股票96.84万股，占激励计划授出权益数量的18.46%，占公告日公司股本总额的0.182%[23] - 有效期最长不超过60个月[26] - 需在股东会审议通过后60日内向激励对象首次授予权益并完成相关程序[27] - 首次授予的限制性股票第一个归属期自首次授予之日起12 - 24个月，归属比例为1/2[29] - 首次授予的限制性股票第二个归属期自首次授予之日起24 - 36个月，归属比例为1/2[29] - 预留授予的限制性股票归属期限和安排与首次授予类似，两个归属期归属比例均为1/2[30] - 首次授予限制性股票的授予价格为每股126.90元[32] - 《激励计划（草案）》公告前1个交易日公司股票交易均价的50%为每股63.94元[34] - 《激励计划（草案）》公告前20个交易日公司股票交易均价的50%为每股60.23元[34] - 《激励计划（草案）》公告前60个交易日公司股票交易均价的50%为每股53.66元[34] - 《激励计划（草案）》公告前120个交易日公司股票交易均价的50%为每股50.76元[34] 业绩考核目标 - 以2024年营业收入为基数，2025 - 2027年营业收入增长率分别不低于10%、20%、30%[39][40] - 以2024年扣非归母净利润为基数，2025 - 2027年扣非归母净利润增长率分别不低于10%、20%、30%[39][40] - 公司满足业绩考核目标，公司层面归属比例为100%；未满足为0%[41] - 激励对象绩效考核合格，个人层面归属比例为100%；不合格为0%[43] 计划程序与规定 - 2025年7月30日召开会议审议通过股权激励相关议案，1名关联董事回避表决[47][57] - 尚需股东会审议，且需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[49] - 将在股东会审议前公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天[49] - 将在股东会审议前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明[49] - 预留授予部分的激励对象在股权激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，超12个月未明确则预留权益失效[51] - 激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女[51] - 承诺不为激励对象获取限制性股票提供任何形式财务资助[55] - 股权激励计划制定及实施符合相关法律法规，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形[56] - 已履行现阶段必要法定程序，尚待履行的程序符合规定[48][50] - 已履行现阶段必要信息披露义务，后续需继续履行[52][59]

制度情况 - 对外捐赠制度于2025年7月经第四届第二次董事会审议通过[2] - 制度适用于公司、子公司及分支机构的对外捐赠行为[4] 管理职责 - 成立公益委员会负责对外捐赠日常管理工作[8] - 财务部等相关部门按规定履行相应职责[8] - 风险管理与审计部负责检查和监督[8] 捐赠相关 - 捐赠类型包括公益性、救济性和其他捐赠[10] - 最终受益人包括公益性团体等[10] - 每年捐赠金额不超上一年度税前利润的0.5%[12] 违规处理 - 擅自捐赠等违法违纪行为将处分责任人[15]

激励计划考核对象 - 公司任职的董事、高管、核心技术及业务人员（含外籍员工）[5][6] 首次授予考核要求 - 2025 - 2026年考核，2025年营收或扣非归母净利润增长率不低于10%，2026年不低于20%[8] 预留授予考核要求 - 2025年三季度报告公告前授出，考核与首次一致；公告后授出，2026 - 2027年考核，2026年不低于20%，2027年不低于30%[9][10] 归属比例 - 公司层面满足目标归属比例100%，未满足为0；个人合格归属比例100%，不合格为0%[11][12] 考核流程 - 公司层面业绩考核每年一次，个人层面每年两次，结果保密归档[14][16] 额度计算 - 个人当年实际归属额度=计划归属数量×公司层面比例×个人层面比例[12]

激励计划条件 - 公司不存在禁止实施股权激励计划的情形[2] - 激励对象需符合任职资格[3][4] 激励计划人员 - 首次授予激励对象为中层管理人员、核心骨干员工等[4] 激励计划流程 - 激励对象名单公示期不少于10天[4] - 薪酬与考核委员会在股东会审议前5日披露审核意见及说明[4] - 相关议案需股东大会审议通过[5] 激励计划其他情况 - 公司无向激励对象提供财务资助安排[5] - 实施激励计划利于公司可持续发展[5] - 薪酬与考核委员会同意实施2025年限制性股票激励计划[5] - 核查意见日期为2025年7月30日[6]

债券与转股 - 公司发行面值110,482.00万元可转换公司债券，期限6年，初始转股价111.94元/股[5] - 调整前转股价格111.94元/股，2025年8月1日调整为111.44元/股[6] - 转股价格调整公式为P1=（P0+A×k）/（1+k）[10] 限制性股票 - 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期248人可归属143.5609万股，授予价26.21元/股[8] - 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期280人可归属200.1676万股，授予价38.52元/股[8] 股本变动 - 以2025年7月17日总股本为基础，公司总股本将由531,538,199股增至534,975,484股[9]