证券代码：300855 证券简称：图南股份 公告编号：2023-046 江苏图南合金股份有限公司 关于修订及制订公司部分治理制度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏图南合金股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 11 月 21 日召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十次会 议，分别审议通过了《关于修订及制订公司部分治理制度的议案》和 《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。为进一步提升规范运作水 平，完善公司治理结构，根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交 易所最新颁发或修订的包括《上市公司独立董事管理办法》《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等在内的系列法律法规及 规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，公司全面梳理了现有 的相关治理制度，拟对《公司章程》及部分治理制度进行修订，并制 订《独立董事专门会议工作细则》，具体如下： | 序号 | 制度名称 | 类型 | 是否提交股东 大会审议 | | --- | --- | --- | -- ...

审计委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 召集人由独立董事中会计专业人士担任，董事会任命[6] 审计委员会任期 - 委员任期与同届董事会成员一致，任期届满连选可连任[6] 审计委员会运作 - 人数少于三人时，董事会应尽快选举新委员，未达三人前暂停职权[6] - 审核公司财务信息及披露等事项，经全体成员过半数同意后提交董事会审议[8] - 每季度至少召开一次会议，可开临时会议[16] - 会议应提前三日发出通知，特殊紧急情况不受此限[20] - 须三分之二以上委员出席方可举行会议[20] 审计委员会决议 - 所作决议应经全体委员过半数通过方为有效[21] - 关联委员回避时，按相应规则举行会议和通过决议[21] - 会议表决方式为记名投票[23] 审计委员会记录与档案 - 会议应制作决议和记录，出席委员需签字确认[25] - 会议记录应包含会议日期等内容[28] - 会议档案保存期限为十年[28] 其他 - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[18] - 公司应在年度报告中披露审计委员会年度履职情况[14] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其委员职务[21] - 决议实施中发现问题，相关人员不采纳意见时，应向董事会汇报[25] - 本细则自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同[33]

证券代码：300855 证券简称：图南股份 公告编号：2023-044 江苏图南合金股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第 二十次会议于 2023 年 11 月 21 日在公司会议室以现场表决结合通讯 表决的方式召开，会议通知已于 2023 年 11 月 18 日以电话、电子邮 件等方式发出。本次会议由监事会主席张涛先生主持，应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名（其中监事张涛先生以通讯方式出席）。公司 部分董事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和 表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有 效。 二、监事会会议审议情况 与会监事对本次会议需审议的议案进行了充分讨论，审议通过了 以下议案： 1、审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》 经审议，监事会认为：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） 具备为上市公司提供审计服务的专业胜任能力，具备足够的独立性、 投资者保护能力，能够满足公司年度审计工作的要求，本次变更会计 师事务所程序符合相关规定。监事会同意聘任苏亚金诚会计师事务所 江苏图南合金股份有限公司 第 ...

制度范围 - 制度适用于公司及其各部门、子公司和相关人员[3] 管理机构 - 董事会是信息对外报送最高管理机构，董秘负责监管和日常管理[4] 保密与报送要求 - 编制和筹划定期报告等期间相关人员负有保密义务[4] - 向特定外部信息使用人提供年报信息不得早于业绩快报披露时间[6] 报送流程 - 报送信息需外部使用人提供个人信息并报董事会办公室备案[8] - 对外报送信息需审批，经办人等对信息负责，董秘对程序合规负责[8] 存档与责任追究 - 对外报送信息相关文件由董事会办公室存档，保管期限10年[8] - 外部单位或个人违规使用信息公司将追究责任[9] 生效与修改 - 制度自董事会审议通过之日起生效，修改亦同[13]

制度制定与原则 - 公司于2023年11月制定投资者关系管理制度[1] - 公司投资者关系管理基本原则含合规性、平等性等[4][5] 工作内容与人员要求 - 公司投资者关系管理工作主要职责有拟定制度等多项内容[6] - 从事投资者关系管理工作的人员需具备品行等素质技能[9] 沟通与信息披露 - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略等多方面[11][12] - 公司应在符合条件媒体发布公告并对刊载时间和内容有要求[13] - 公司应通过互动易平台与投资者交流并指派专人处理信息[29] 活动与会议要求 - 公司应在投资者关系活动结束后次日开市前编制并刊载活动记录表[19] - 公司年度报告披露后需及时召开业绩说明会[22] - 股东大会审议现金分红方案前公司应与中小股东充分沟通[22] 调研管理 - 公司接受调研时应履行接待和信息披露义务[24] - 公司与调研机构直接沟通需其出具资料并签署承诺书[25] - 公司应建立接受调研的事后核实程序[26] 制度执行与解释 - 本制度未尽事宜按国家法律等执行[32] - 本制度由公司董事会负责解释[34] - 本制度自董事会审议通过之日起生效实施[34]

证券代码：300855 证券简称：图南股份 公告编号：2023-043 第三届董事会第二十一次会议决议公告 江苏图南合金股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 江苏图南合金股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第 二十一次会议于 2023 年 11 月 21 日在公司会议室以现场表决结合通 讯表决的方式召开，会议通知已于 2023 年 11 月 18 日以电话、电子 邮件等方式发出。本次会议由董事长万柏方先生主持，应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名（其中董事万柏方先生以通讯方式出席）。公 司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开 和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》 的有关规定，会议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 与会董事对本次会议需审议的议案进行了充分讨论，审议通过了 以下议案： 1、审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》 经审议，董事会认为：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） ...

报告披露时间 - 公司应在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告[15] - 应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露半年度报告[15] - 应在会计年度前3个月、前9个月结束后的1个月内披露季度报告[15] 报告内容与审计 - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[16] - 年度报告中的财务会计报告必须经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[20] - 半年度报告拟依据其进行利润分配（仅现金分红除外）等情形需聘请会计师事务所审计[20] - 季度报告的财务资料一般无需审计，除非中国证监会或深交所另有规定[20] 重大事项披露 - 公司预计净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等情形，应在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告[21] - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%等情况，应立即披露[25] - 公司董事、1/3以上监事或者总经理发生变动等情况，应立即披露[26] 交易披露与审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露，50%以上需提交股东大会审议[34][35] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需及时披露，50%以上且超5000万元需提交股东大会审议[34][35] 财务资助与担保 - 公司提供财务资助，被资助对象资产负债率超70%或单次资助金额等超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东大会审议[42] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%需提交股东大会审议[44] - 公司及其控股子公司担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东大会审议[44] 人员责任与管理 - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会秘书为主要责任人[56] - 董事、监事、高管对公司信息披露的真实性、准确性等负责[59] - 公司各部门和控股子公司负责人是信息披露事务管理和重大信息报告第一责任人[66] 股份交易限制 - 公司董事、监事、高管在年报、半年报公告前30日等期间不得买卖本公司股份[68] - 公司董事、监事和高管所持本公司股份变动，应在2个交易日内通知董秘并在深交所网站披露[68] 其他规定 - 公司信息披露文件及内部资料保存期限不少于十年[74] - 公司实行内部审计制度，内审部定期向董事会审计委员会报告监督情况[82] - 制度由公司董事会负责解释，自审议通过之日起生效实施[91]

江苏图南合金股份有限公司 内部审计管理制度 （2023 年 11 月） 第一章 总 则 第一条 为规范江苏图南合金股份有限公司（以下简称"公司"）内部审计 工作，提高内部审计工作质量，实现公司内部审计经常化、制度化，发挥内部审 计工作在促进企业经济管理、提高经济效益中的作用，根据《中华人民共和国审 计法》《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《审计 署关于内部审计工作的规定》等法律、行政法规、规范性文件及《江苏图南合金 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，并结合公司实 际情况，制定本制度。 第二条 本制度规定了公司内部审计机构及内部审计人员的职责与权限、内 部审计工作的内容及工作程序、内部审计的具体实施及信息披露要求等，是公司 开展内部审计管理工作的标准。 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对其内部控制和风险管 理的有效性、财务信息的真实性和完善性以及经营活动的效率和效果等开展的一 种评价活动。 本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、高级管理人员及其他有关 人员为实现下列目 ...

江苏图南合金股份有限公司 总经理工作细则 （2023 年 11 月） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善江苏图南合金股份有限公司（以下简称"公司"）的 法人治理结构，规范总经理及其他高级管理人员履行职责的行为，健全总经理领 导下经营管理层的议事、决策程序，确保企业高效、有序运作，根据《中华人民 共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等法律、行政法规、规范性文件及《江苏图南合金股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的相关规定，并结合公司实际情况，制定本细则。 第二条 本细则对公司总经理等全体高级管理人员具有约束力。 第二章 总经理及其他高级管理人员的聘任和解聘 第三条 公司设总经理一名，经董事长提名由董事会聘任或解聘。公司设副 总经理三名、财务总监一名、总工程师一名，经总经理提名由董事会聘任或解聘。 公司设董事会秘书一名，经董事长提名由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和总工程师为公司高级管理 人员。 第四条 有下列情形之一的，不能担任公司的高级管理人员： （一） ...

江苏图南合金股份有限公司 章 程 | 第一章 总则 | 1 | | --- | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 股份 | 2 | | 第一节 股份发行 | 2 | | 第二节 股份增减和回购 | 3 | | 第三节 股份转让 | 4 | | 第四章 股东和股东大会 | 5 | | 第一节 股东 | 5 | | 第二节 股东大会的一般规定 | 7 | | 第三节 股东大会的召集 | 12 | | 第四节 股东大会的提案与通知 | 14 | | 第五节 股东大会的召开 | 15 | | 第六节 股东大会的表决和决议 | 18 | | 第五章 董事会 | 23 | | 第一节 董事 | 23 | | 第二节 独立董事 | 25 | | 第三节 董事会 | 30 | | 第四节 董事会专门委员会 | 35 | | 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 36 | | 第七章 监事会 | 39 | | 第一节 监事 | 39 | | 第二节 监事会 | 40 | | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 | 41 | | 第一节 财务会计制度 | 41 | | 第二节 利润分配 | 42 ...