江苏图南合金股份有限公司 （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上 的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人 员及其直系亲属； 章程修正案 江苏图南合金股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 11 月 21 日召开 第三届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于修订及制订公司部分治理 制度的议案》，同意对《公司章程》进行修订，修订后的《公司章程》尚需经公 司 2023 年第三次临时股东大会审议通过后方可生效。 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等法律、行政法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司 章程》中的有关条款进行修订，具体修订内容如下： | 修改前 | 修改后 | | --- | --- | | 第四十五条 公司发生下列关联交易行为，须经股 | | | 东大会审议通过： | | | | 第四十五条 公司发生下列关联交易行为，须经股 | | …… | 东大会审议通过： | | 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当 | …… | | 在提交董事会审议前 ...

经核查，我们认为：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"苏 亚金诚"）具有良好的声誉和职业操守，诚信状况较好，具备足够的独立性、专 业胜任能力、投资者保护能力，能够满足公司年度审计工作的要求，公司本次变 更会计师事务所理由恰当。公司聘任苏亚金诚为 2023 年度审计机构，有利于保 障公司审计工作的质量，有利于保护公司及股东，尤其是中小股东的利益，同意 聘任苏亚金诚为公司 2023 年度审计机构并提交公司董事会审议。 江苏图南合金股份有限公司 独立董事关于第三届董事会第二十一次会议 相关事项的事前认可意见 根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上 市公司独立董事管理办法》《公司章程》和公司《独立董事制度》等相关文件的 规定，我们作为江苏图南合金股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 在审阅公司第三届董事会第二十一次会议有关会议材料并认真听取相关汇报资 料的基础上，经对公司董事会提出的《关于拟变更会计师事务所的议案》相关事 项进行事前审议，现发表事前认可意见如下： 独立董事： 薛德四 管建强 叶 ...

江苏图南合金股份有限公司 对外担保管理制度 （2023 年 11 月） 第一章 总 则 第一条 为规范江苏图南合金股份有限公司（以下简称"公司"）的对外担 保行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益和公司财务安全，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公 司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《江苏图南合金股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，并结合公司实际情况，制定本 制度。 第二条 本制度所称"对外担保"，是指公司为他人提供担保，包括为其控 股子公司提供担保。 本制度所称"公司及其控股子公司的对外担保总额"，是指包括公司对控股 子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第二章 对外担保的基本原则 第三条 公司对外担保的范围：经本制度规定的公司有权机构审查和批准， 公司可以为符合条件的第三人向金融机构贷款、票据贴现、融资租赁等融资事项 提供担保。 虽不符合上述所列条 ...

江苏图南合金股份有限公司 监事会议事规则 （2023 年 11 月） 第一章 总则 第一条 为规范江苏图南合金股份有限公司（以下简称"公司"）监事会的 议事方式和决策程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治 理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市 公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创业板 上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上 市公司规范运作》（以下简称"《创业板规范运作》"）等法律、行政法规、规 范性文件及《江苏图南合金股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的相关规定，并结合公司实际情况，制定本规则。 第二条 监事会是公司的常设监督机构，对股东大会负责。监事会依法检查 公司财务，监督公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，行使《公司章 程》规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。 第二章 监事 第三条 公司监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监 事不低于监事人数的三分之一。 第四条 有下列情形之一的，不能担任公司的监事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； ...

会议召集与通知 - 过半数独立董事推举一人召集主持，不履职时两名以上可自行召集[5] - 召开前三日发通知，全体一致同意可免除时限[5] 会议举行与表决 - 须三分之二以上独立董事出席方可举行[7] - 表决一人一票，事项经全体过半数同意通过[7] 会议审议与提交 - 关联交易等事项审议通过后提交董事会[3] - 行使特别职权经审议且过半数同意[4] 其他规定 - 会议档案保存十年[9] - 公司为独立董事履职提供条件[9] - 出席人员对所议事项保密[9]

江苏图南合金股份有限公司 控股股东及实际控制人行为规范 （2023 年 11 月） 第一章 总则 第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范江苏图南合金 股份有限公司（以下简称"公司"）控股股东、实际控制人行为，切实保护公司 和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称 "《创业板上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— —创业板上市公司规范运作》（以下简称"《创业板规范运作》"）等法律、行 政法规、规范性文件及《江苏图南合金股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的相关规定，并结合公司实际情况，制定本规范。 第二条 本规范所称控股股东是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 第三条 公司无控股股东、实际控制人的，公司第一大股东及其最终控制人 应当参照适用本规范。 第二章 一般原则 第四条 控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东 ...

江苏图南合金股份有限公司 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法 （2023 年 11 月） 第一章 总则 第一条 为规范江苏图南合金股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）董事、监事和高级管理人员等主体所持本公司股份及其变动，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《上市公司收购管理办法》《上市公司董事、监 事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高 减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创 业板上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业 板上市公司规范运作》（以下简称"《创业板规范运作》"）《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司 股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、行政法规、规范 性文件及《江苏图南合金股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 相关规定，并结合公司实际情况，制订本办法。 第二条 本办法适用于公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股 ...

董事任职 - 董事任期三年，可连选连任[5] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事总计不得超董事总数二分之一[6] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[14] - 董事会由七名董事组成，其中独立董事三人[19] 董事履职与管理 - 董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应建议股东大会撤换[8] - 董事连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超总次数二分之一需书面说明并披露[9] - 董事会应在董事提交辞职报告2日内披露情况[9] - 公司应在董事提出辞职之日起六十日内完成补选[9] - 董事在任职期间出现特定情形，公司应在30日内解除其职务[10] - 董事离任后一年内仍需遵守公司章程规定的忠实义务[12] 董事会审议事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等五种情况需董事会审议[24] - 与关联自然人成交金额超30万元等情况需董事会审议[27] - 公司“提供对外担保”和“提供财务资助”事项需董事会审议，且经出席会议三分之二以上董事同意[28] 董事会会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，会议召开前十日书面通知全体董事和监事[30] - 代表十分之一以上表决权的股东等八种情形下董事会应召开临时会议[31] - 董事长接到提议或监管要求后十日内召集主持董事会会议[32] - 董事会临时会议通知需提前三日发出，紧急情况不受此限[32] 董事会会议相关规定 - 两名及以上独立董事认为资料问题可联名提议延期会议，董事会应采纳[34] - 董事会定期会议变更需提前三日发书面通知，不足三日会议顺延或获全体董事认可[35] - 定期会议通知发出后三日、临时会议通知发出后二日未确认回复，工作人员主动联络[36] - 董事会会议需过半数董事出席，不足时董事长和秘书向监管报告[36] - 董事委托他人出席需书面委托，载明相关信息，一名董事最多接受两名委托[37][38] - 董事会会议以现场召开为原则，可采用非现场方式，按规定计算出席人数[38] - 董事会会议表决一人一票、记名投票，非现场会议按规定提交表决意见[41] - 董事会决议需全体董事过半数通过，特殊规定从其规定[43] - 董事回避表决时，董事会由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足三人应提交股东大会审议[45] 董事会决议相关 - 董事会决议违反规定致公司严重损失，同意或弃权董事负连带赔偿责任，表明异议并记载会议记录的董事可免责[47] - 独立董事对议案投反对或弃权票应说明理由等，公司披露决议时应同时披露异议意见[50] - 议案未通过可调整完善后复议，通过的按规定办理[51] 会议记录与档案 - 董事会会议应制作记录，独立董事意见应载明，出席人员需签字确认[49] - 会议记录应包含日期、地点、议程、发言要点、表决方式和结果等内容[50] - 与会董事需对会议记录和决议签字确认，有不同意见可书面说明[50] 决议公告与落实 - 董事会决议公告由董事会秘书按深交所规定办理，决议披露前相关人员有保密义务[53] - 董事长应督促落实决议、检查实施情况并通报[53] - 董事会会议档案保存期限不少于十年[53]

江苏图南合金股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 (2023 年 11 月) 第一章 总 则 第一条 为建立健全江苏图南合金股份有限公司（以下简称"公司"）董事 及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司法人治理结构，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》《上市 公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政 法规、规范性文件及《江苏图南合金股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的相关规定，公司董事会特设置董事会薪酬与考核委员会（以下简称"薪 酬委员会"），并制订本细则。 第二条 薪酬委员会主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进 行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第三条 薪酬委员会对董事会负责，薪酬委员会的提案应提交董事会审议决 定。 第二章 人 员组成 第四条 薪酬委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集 人。 薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一 以上提名，并由公司董事会选 ...

证券代码：300855 证券简称：图南股份 公告编号：2023-045 江苏图南合金股份有限公司 关于拟变更会计师事务所的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、拟聘任会计师事务所名称：苏亚金诚会计师事务所（特殊普 通合伙）（以下简称"苏亚金诚"）；原聘任会计师事务所名称：立信会 计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"立信"）。 2、变更会计师事务所的原因：根据《国有企业、上市公司选聘 会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4 号）及《江苏证监局关于 做好会计师事务所选聘工作的通知》（苏证监办字〔2023〕76 号）有 关规定及要求，江苏图南合金股份有限公司（以下简称"公司"）通过 邀请选聘方式，经综合评估及审慎研究，拟聘任苏亚金诚为公司 2023 年度审计机构，聘期一年。公司已就变更会计师事务所的相关事宜与 前后任会计师事务所进行了充分沟通，前后任会计师事务所均已明确 知悉本次变更事项并确认无异议。 3、公司董事会、董事会审计委员会对本次拟变更会计师事务所 事项均无异议，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。 4、本次拟 ...