董事会秘书聘任与解聘 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[4] - 多种情形不得担任，被解聘或辞职需报告原因[5][6] - 上市后或原任离职3个月内聘任[7] 董事会秘书职责 - 负责公司治理、投资者关系、股权管理事务[9] 股票交易规定 - 6个月内买卖公司股票收益归公司[14] - 股东可要求收回违规收益[14] 责任与问责 - 信息披露致投资者损失担连带责任[15] - 违法违规公司将采取内部问责措施[17] 制度相关 - 三种情形下董事会修改制度[18] - 由董事会秘书拟定意见稿交审议[18] - 本制度由董事会负责解释并实施[18]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由3至5名董事组成，独立董事占多数[4] - 薪酬与考核委员会委员由董事长等提名[4] 职权行使 - 人数低于规定人数三分之二时，暂停行使职权[6] 会议规则 - 每年至少召开一次例会，临时会议由委员提议召开[13] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[13] - 会议决议须经全体委员过半数通过[13] 职责内容 - 负责制定董事、高管考核标准并考核[8] - 成员每年对董事和高管薪酬检查一次[11] 薪酬政策 - 董事薪酬政策经董事会批准，股东会审议通过后实施[8] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[8]

会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[2] - 七种情形下应召开临时会议[2] - 董事长接到提议十日内召集并主持会议[4] - 定期和临时会议分别提前十日和24小时发书面通知[4] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出[5] 会议举行条件 - 需过半数董事出席方可举行会议[6] - 有关联关系董事不得对相关决议行使表决权[6] - 董事连续两次未亲自且不委托出席视为不能履职[7] - 一名董事不得接受超两名董事委托[8] 会议表决规则 - 表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行[9] - 提案形成决议需超全体董事半数投赞成票，担保事项另有要求[10] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议[11] - 无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[11] 会议特殊情况处理 - 涉及利润分配先通知审计，作出决议后要求正式报告[12] - 提案未通过且条件无重大变化，一个月内不再审议[12] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明，会议应暂缓表决[12] 会议档案管理 - 会议档案保存期限为十年以上[14] - 现场或视频、电话会议可全程录音[12] 会议记录相关 - 董事会秘书安排人员记录会议，涵盖届次、时间等[12] - 可视需要制作会议纪要和决议记录[13] - 与会董事需对记录签字确认，不签字不说明视为同意[13]

担保审议条件 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[5] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后再担保需股东会审议[5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[6] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会审议[6] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议[6] - 公司对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后再担保需股东会审议[6] 审议通过要求 - 董事会审议担保事项需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[6] - 股东会审议连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[6] 关联方担保规定 - 公司为控股股东等关联方提供担保，关联方应提供反担保[6] 担保额度预计 - 公司可对资产负债率70%以上和低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议[8] 担保合同管理 - 担保合同需经董事会或股东会审议批准，由董事长或其授权人员签署[16] - 担保合同需经董事会办公室审查，必要时由法律顾问审阅[16] 担保后续管理 - 被担保对象债务到期后十五个工作日未履行还款义务，公司应及时采取措施[20] - 担保合同订立后，经办责任人要登记并关注保证期间和诉讼时效[20] - 经办责任人需关注被担保对象多方面变化并及时报告[20] 担保追偿规定 - 被担保人不能履约，公司应启动反担保追偿程序并报告董事会[22] - 公司作为一般保证人，未经董事会决定不得先行承担保证责任[22] - 同一债权有多种担保，未经董事会同意不得擅自履行全部保证责任[22] 责任承担 - 公司全体董事对违规或失当对外担保损失承担连带责任[25] - 违反审批权限、擅自越权签订合同等造成损害应追究责任[25]

投资决策权限 - 董事长对一般投资决策，资产总额不超公司最近一期经审计总资产30%等[6] - 一般投资提交董事会审议，资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上等[7] - 一般投资提交股东会审议，资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等[8] 证券投资 - 证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，需董事会审议并披露[9] - 证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元，需股东会审议[9] 期货和衍生品交易 - 期货和衍生品交易需编制可行性报告，提交董事会审议并披露[9] - 特定情形下期货和衍生品交易需提交股东会审议[9] - 期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达公司最近一年经审计归属于上市公司股东净利润10%且绝对金额超1000万元，需及时披露[10] 委托理财 - 委托理财额度占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超一千万元人民币，投资前需董事会审议并披露[11] - 委托理财额度占比50%以上且绝对金额超五千万元人民币，还需股东会审议[11] 投资管理 - 投资项目实行季报制，财务部每季度汇报进度、预算执行等情况[17] - 公司进行委托理财应选合格专业理财机构，签订书面合同[21] - 公司可在特定情况收回或转让对外投资[23] - 公司对外投资组建合作、合资公司，应派出董事、监事和高级管理人员[26] 财务核算 - 财务部应全面记录对外投资财务情况，按项目建明细账簿核算[28] - 子公司会计核算和政策应遵循公司规定，每月报送财务报表[28] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家法律法规和公司章程规定执行[31] - 制度相关事项涉及独立董事意见按《独立董事工作细则》执行[31] - 制度解释权属公司董事会[31] - 制度自股东会审议通过之日起生效，修改亦同[31]

ESG管理机制 - 建立由董事会领导等联合执行的ESG工作管理机制[8] - 董事会全面决策ESG重大事项并监督落地[10] ESG职责履行 - 融入可持续发展理念提升多种能力[5] - 完善治理结构，制定稳定利润分配政策[11] - 依法保护职工权益，建立用人制度[13] - 提高产品质量和服务安全性[16] - 遵守环保法规推进绿色发展[18] - 参加公益活动支持社区建设[21] 报告披露 - 评估ESG职责履行情况并自愿披露报告[3][23] 制度相关 - 制度经董事会审议通过实施，由其解释修订[25] - 制度落款日期为2025年10月29日[26]

提名委员会组成 - 成员3至5名董事，独立董事占多数[4] - 由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设召集人1名，在独立董事中选举并报董事会批准[4] 履职规则 - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应增补，未达前暂停职权[4][5] - 负责拟定董事等选择标准和程序并提建议[7] - 选任前1至2个月提建议和材料[10] 会议规定 - 每年按需不定期召开，提前3天通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[12] 细则说明 - 由董事会审议通过之日起施行，解释权归董事会[14][15] - 与法律等抵触时按规定执行并修订[15]

战略委员会组成 - 成员由3 - 5名董事组成，含董事长且至少1名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 职权及决策流程 - 主要职权为研究公司长期战略并提建议等[7] - 决策由董事会办公室准备，开会讨论后上报[9] 会议相关规定 - 按需不定期召开，正常提前三天通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[11] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存，结果书面报董事会[12] - 实施细则自董事会审议通过施行，解释权归董事会[14]

资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，通知保荐或独财[6] 项目论证与审议 - 募集资金投资项目搁置超一年，重新论证[9] - 超计划完成期限且投入未达计划金额50%，重新论证项目[9] - 节余募集资金达或超项目净额10%且高于1000万元，股东会审议[11] - 募集资金投资项目预计延期，董事会审议且保荐或独财发表意见[10] 资金使用与管理 - 内部审计每季度检查一次募集资金情况[3] - 募集资金到位后一个月内签三方监管协议[6] - 以募集资金置换自筹资金，原则上六个月内实施[12] - 闲置募集资金临时补充流动资金，单次不超十二个月且不用于高风险投资[14] - 超募资金用于在建及新项目、回购股份并注销，募投项目结项时明确计划[15] 协议与账户管理 - 商业银行三次未履行义务，公司终止协议注销专户[7] 产品与期限要求 - 现金管理产品为安全性高产品，期限不超十二个月且不得质押[13] 资金使用调整 - 募集资金年度实际与预计使用差异超30%，调整投资计划[19] 审核与核查 - 当年使用募集资金，聘请会计师事务所专项审核并披露结论[20] - 保荐或独财每半年对募集资金现场核查并出具报告[20] 制度适用与施行 - 2025年6月15日后超募资金，适用相关规定[23] - 制度由董事会制定解释，股东会通过后施行[23][25] 制度修改与补充 - 制度依据法规政策变化修改补充，未尽事宜依法律章程执行[25]

星辉环保材料股份有限公司 星辉环保材料股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范星辉环保材料股份有限公司(以下简称"公司")行为，保证股 东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》") 、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件 以及公司章程的规定，制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应 当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 临时股东会不定期召开，出现以下情形时，临时股东会应当在两个月内召开： (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的 2/3 时； (二)公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时； (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)审计委员会提议召开时； 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东会， 保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤 勉尽责，确保股东会正常召开和依法 ...