资金占用规定 - 资金占用分经营性和非经营性[3] - 大股东不得侵占上市公司资金和资产[4] - 公司不得将资金提供给关联方使用[5] 资金占用管理 - 财务和审计部门定期检查非经营性资金往来[6] - 大股东承诺占用资金归还前不转让股份[6] 违规处理措施 - 董事会5个交易日内锁定股份[6] - 经批准可冻结大股东股份[8] - 董事协助侵占资产将被处分或罢免[10] - 全体董事对违规对外担保损失担责[10]

利润分配规则 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[4] - 法定公积金转资本时，留存公积金不少于转增前注册资本25%[6] 不分配或限制分配情况 - 资产负债率高于70%、经营性现金流量净额为负等可不进行利润分配[8] - 连续两个会计年度特定财务报表项目核算及列报金额合计占总资产50%以上，不分红或现金分红低于当年净利润50%需说明依据及规划[23] 分红条件 - 现金分红需当年盈利、弥补亏损和提取公积金后有可分配利润且无重大投资或现金支出事项[10] - 股票股利需经营良好、股本规模合理且利于全体股东利益[11] 分红安排 - 一般年度分红，条件允许可中期分红[12] 政策调整与执行 - 调整利润分配政策需经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[14] - 股东会对利润分配方案决议后，董事会二个月内完成股利派发[20] 信息披露 - 年度或半年度报告详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况[20] - 披露利润分配方案时，公告含弥补亏损、提取公积金情况及分配比例等[21] - 最近三年现金分红总额低于年均净利润30%，需说明不分红或低分红原因[21] - 现金分红金额达或超当期净利润100%且达或超期末累计可供分配利润50%，需披露是否影响偿债能力[24] - 最近一会计年度财报被出具非无保留意见审计报告或带重大不确定性段落无保留意见审计报告且实施现金分红，需披露方案合理性[24] - 报告期末资产负债率超80%且当期经营活动现金流量净额为负，现金分红超当期净利润50%，需披露方案合理性[24] 其他规定 - 股东违规占用资金，公司有权扣减其现金红利偿还[24] - 制度由董事会制定，股东会审议通过生效，董事会负责解释[28][29]

独立董事聘任 - 公司聘任三名独立董事，至少含1名有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士[5] - 特定股东及相关人员不得担任独立董事[9] - 公司董事会及持股1%以上股东可提独立董事候选人[11] 独立董事任期 - 独立董事连续任职不超六年[13] - 原则上最多在三家上市公司任职[3] - 任期届满前公司可依法解除职务[5] 补选规定 - 独立董事比例不符或缺会计专业人士，公司60日内完成补选[5] - 辞职致人数或比例不足，补选后辞职报告生效，60日内完成补选[15] 独立性管理 - 独立董事每年自查独立性并提交董事会[10] - 董事会每年评估并与年报同时披露[10] 履职要求 - 连续两次未出席董事会且不委托，30日内提议股东会解除职务[14] - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[18] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[23] - 特定事项经专门会议审议，过半数推举一人召集主持[24] - 每年现场工作不少于十五日[29] - 工作记录及公司资料保存十年[30] - 年度述职报告最迟发年度股东会通知时披露[34] - 任职期间参加证券交易所认可的后续培训[39] 委员会规定 - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事占二分之一以上并任召集人，审计委员会过半数[20] - 审计委员会事项过半数同意后提交董事会[26] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[27] 其他规定 - 董事会对委员会建议未采纳应记载意见理由并披露[27][28] - 公司不迟于规定期限发董事会通知并提供资料，专门委员会不迟于会前三日[36] - 公司保存会议资料十年[36] - 公司给予津贴，标准董事会制订、股东会审议、年报披露[37] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[36] - 履职信息公司不披露，可直接申请或向监管报告[36] - 制度经股东会审议通过生效，修改亦同[40]

薪酬制度 - 独立董事年度津贴6万元（税前），按月发放[12] - 兼任职务董高人员执行岗位等级年薪制[13] - 基本年薪按月考核发放，绩效年薪年度考核后发放[17] 考核与实施 - 制度由薪酬与考核委员会制定，经董事会、股东会审议通过生效[8] - 薪酬与考核委员会考核，人力和财务部协助实施[10] - 董高人员薪酬方案由薪酬与考核委员会会同经营管理层拟定报备[10]

信息汇报 - 会计年度结束后两月内，管理层向独立董事汇报重大事项进展，财务总监汇报财务状况和成果[2][3] - 年审注册会计师进场审计前，财务总监向独立董事书面提交审计工作安排及材料[3] 交易限制 - 年度报告窗口期内，独立董事及其配偶不得买卖公司股票[7] 审计沟通 - 独立董事在年审注册会计师进场前沟通审计计划、人员构成等[5] - 出具初步审计意见后、正式前，公司安排独立董事与注册会计师见面会[5] 审查职责 - 独立董事审查董事会召开程序，不符规定可提意见，未采纳可拒绝出席并披露[5] - 独立董事就年报中可能损害权益事项发表独立意见[5] 报告提交 - 独立董事向年度股东会提交述职报告，最迟在通知时披露[5][6] - 独立董事对年度报告签署确认意见，有异议陈述理由并披露[6]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[2] - 自行判断信息是否符合情形并防泄露[3] - 按申请与审批流程进行暂缓或豁免披露[10] 保密与责任 - 知情人遵守制度并承诺保密[22] - 违反承诺承担相应法律责任[22] 实施与报送 - 制度自董事会审议通过生效[16] - 报告公告后十日报送登记材料[12]

会议通知 - 定期会议提前三日书面通知独立董事，不定期提前一日，全体一致同意可不受限[3] 会议组织 - 过半数独立董事推举一人召集主持，不履职时两名以上可自行召集[5] 会议召开 - 三分之二以上独立董事出席方可举行，非独立董事可列席无表决权[5] 会议审议 - 七类事项应经会议审议，前三项审议前公司应及时披露[7][8] 会议记录与档案 - 会议制作书面记录，档案由董事会秘书保存十年[10][12]

董事会秘书任职 - 公司董事会设1名董事会秘书，为高级管理人员[2] - 担任需大学本科以上学历、取得深交所资格证书[3] - 拟聘任需提前五个交易日报送资料，无异议可聘任[6] 董事会秘书职责 - 负责信息披露、股权管理、投资者关系管理等事务[12][21] - 组织筹备董事会和股东会，负责会议记录[13] - 协助董事会制定资本市场发展战略[22] 董事会秘书解聘与聘任 - 解聘需充分理由，离职应报告公告[7] - 原任离职后三个月内聘任新秘书[9] - 空缺超三个月董事长代行，六个月内完成聘任[9] 股东会相关 - 年度股东会二十日前、临时股东会十五日前通知股东[19] - 会前置备拟审议议案资料供股东查阅[19]

人员离任规定 - 董事辞任自通知收到日生效，高管辞职按劳动合同[4] - 任期届满未连任/聘，自相关决议通过日自动离任[5] - 股东会、职代会、董事会可解任相关人员，决议作出日生效[5] 离任后续要求 - 离任需工作交接并签《离任交接确认书》[8] - 涉经济责任可进行离任审计[9] - 任期内及届满后6个月内股份转让受限[10] 违规处理 - 财务造假等行为高管多领薪酬10日内退还[11] - 发现违规董事会审议追责方案[13] - 异议可15日内向审计委员会申请复核[13] 交接内容 - 移交文件资料、印章证照、电子数据等[21] - 整理未完结工作清单沟通交底[21] - 移交办公用品，确认无未报告重大事项[22]

内部管理 - 公司建立内部控制制度加强内部管理，董事会负责制定、实施和完善[2] - 明确各部门和岗位目标、职责和权限，建立授权、检查和问责制度[4] - 建立风险评估体系，对经营、财务等风险持续监控[6] 子公司管理 - 对控股子公司管理控制包括委派人员、协调策略、要求报告等[10] 募集资金使用 - 募集资金使用遵循规范等原则，建立专户存储和审批程序[13] - 内审部门每季度向董事会报告募集资金存放与使用情况[14] - 每个会计年度结束后核查并披露募集资金投资项目进展[16] 关联交易 - 关联交易遵循诚实信用等原则，明确审批权限和审议程序[18] - 确定关联方名单并及时更新，发生关联交易履行审批义务[18] - 董事会审议关联交易提醒关联董事回避，股东会审议提醒关联股东回避[19] - 审议关联交易需了解标的和对方情况、确定价格，必要时聘请中介审计评估[20] 对外担保 - 对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全原则，严格控制风险[22] - 在章程中明确股东会、董事会对外担保审批权限[24] 重大投资 - 重大投资应遵循合法、审慎、安全、有效原则，控制风险注重效益[29] 信息管理 - 建立信息披露和重大信息内部报告制度，明确流程和责任人[32] - 建立重大信息内部保密制度，明确保密措施和应对方法[33] - 规范与投资者等的信息沟通，公平对待所有投资者[33] 内部审计 - 设立内审部，对业务等事项进行监督检查[36] - 内部审计机构保持独立，对董事会负责，向审计委员会报告工作[38] - 配置不少于三人的专职人员从事内部审计工作[39] - 审计委员会至少每季度召开一次会议审议内审部工作计划和报告[40] - 内审部至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[42] - 内部审计机构至少每年向董事会或审计委员会提交一次内部控制评价报告[43] - 审计委员会督导内部审计机构至少每半年对特定事项进行一次检查并提交报告[44] - 内部控制评价报告需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[47] - 在披露年度报告的同时披露内部控制评价报告和内部控制审计报告[48] - 内部审计涵盖上市公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节[42] - 内审部建立工作底稿制度和档案管理制度[43] - 审计委员会督导内部审计机构对重大事件实施情况和大额资金往来情况进行检查[45] 制度生效与解释 - 本制度自董事会批准之日起生效，由董事会负责解释[51][52]