会议基本信息 - 公司将于2025年9月15日14:30召开2025年第二次临时股东大会，现场会议与网络投票同步进行，网络投票时间为同日9:15至15:00 [1] - 股权登记日为2025年9月8日，登记在册股东可通过现场、深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参与表决，重复投票以第一次结果为准 [2] - 会议登记截止时间为2025年9月12日17:00，支持信函、传真及现场登记，不接受电话登记 [3] 审议事项 - 本次会议审议全部提案均为非累积投票提案，包含总议案及10项具体提案，涉及利润分配、治理制度修订、限制性股票激励计划及员工持股计划等关键事项 [2][9] - 提案4至提案9需关联股东回避表决，且不接受其他股东委托投票，所有提案需经出席股东所持表决权2/3以上通过 [3] - 公司将对中小投资者（除董监高及持股5%以上股东）表决单独计票并披露结果 [3] 股东参与方式 - 法人股东需提供营业执照复印件、证券账户卡及法定代表人证明，自然人股东需持身份证及证券账户卡，委托代理人需额外提交授权委托书 [3][7] - 网络投票操作需通过深交所交易系统或互联网投票系统完成，股东需提前办理数字证书或服务密码身份认证 [6] - 会议联系地址为广东省东莞市长安镇靖海东路99号，联系方式包括电话0769-89266655及邮箱chentianfu@ytot.com [4]

业绩说明会安排 - 公司将于2025年9月10日15:30-16:30通过网络文字互动方式召开半年度业绩说明会 [1][2] - 会议通过价值在线平台(www.ir-online.cn)举行 投资者可通过指定网址或微信小程序参与互动 [1][2] - 投资者可在2025年9月10日前通过https://eseb.cn/1r1FYE29XIk提交会前问题 [1][2] 参会人员 - 公司董事长张品光 董事兼总经理金永红 副总经理兼董事会秘书陈天富将出席会议 [2] - 财务负责人管秋生 独立董事阎磊及保荐代表人丁慧女士也将参与交流 [2] 会议背景 - 公司已于2025年8月29日在巨潮资讯网披露2025年半年度报告及摘要 [1] - 此次会议旨在让投资者更全面深入了解公司经营业绩和发展战略 [1] 后续安排 - 会议结束后投资者可通过价值在线或易董app查看说明会召开情况及主要内容 [2] - 公司将在信息披露允许范围内就投资者普遍关注的问题进行回答 [1][2]

募集资金基本情况 - 公司于2023年8月11日公开发行可转换公司债券，发行总额6亿元，债券期限6年 [1] - 扣除发行费用1124.97万元后，募集资金净额为5.8875亿元，资金于2023年8月17日全部到账 [1] - 截至2025年6月30日，累计使用募集资金5.9121亿元，其中本年度使用7513.73万元 [1] - 募集资金利息净收入346.88万元，实际结余资金101.04万元 [1] 募集资金存放管理 - 公司设立募集资金专项账户，实行专户存储制度 [1] - 在中国民生银行广州分行、中信银行东莞分行、兴业银行东莞分行开设专项账户 [1] - 公司与保荐机构东兴证券及银行签署三方监管协议和四方监管协议 [1] - 截至2025年6月30日，所有募集资金101.04万元均存放于专项账户 [1] 募集资金使用情况 - 精密光学镜头生产建设项目总投资4.205亿元，本年度投入7513.73万元，累计投入4.2295亿元，投资进度100.58% [3] - 补充流动资金项目总投资1.6825亿元，已全部完成投入 [3] - 募集资金置换预先投入资金7354.04万元，已于报告期内完成置换 [2] - 不存在闲置募集资金补充流动资金、超募资金使用或节余资金情况 [3][4] 项目进展与效益 - 精密光学镜头生产建设项目于2025年6月30日达到预定可使用状态，暂未实现效益 [3] - 所有募集资金投资项目未发生实施地点、实施方式变更或可行性重大变化 [3] - 募集资金使用信息披露及时准确，不存在违规情况 [3][4]

对外投资暨关联交易概述 - 公司于2025年8月28日通过董事会和监事会决议 与7名关联方及10名非关联方共同对成都赛林斯科技实业有限公司进行增资 投资总额6278.3299万元人民币 其中3295.8717万元计入注册资本 剩余2982.4582万元计入资本公积 增资完成后公司持有标的公司31.8720%股权 [1] 关联方构成 - 共同投资方包含公司现任或离任董监高人员及董事控制的企业 具体包括张品光、金永红、林炎明、古文斌、谷晶晶、朱盛宏及海口小峭咨询有限公司 因此构成关联交易 关联董事在表决时已回避 [2] 标的公司基本情况 - 成都赛林斯主营光电材料、光学玻璃、环保光电材料及光电产品的研发生产销售 同时从事进出口贸易业务 [3] - 增资前标的公司注册资本5480.71万元人民币 增资后注册资本增至1.034亿元 [3] - 截至2025年7月31日 标的公司总资产1.742亿元 净资产1.044亿元 2025年1-7月实现营业收入3916.71万元 净利润762.06万元 [4] 增资协议核心条款 - 以2025年7月31日净资产1.044亿元为估值基础 18名投资方合计出资9258.33万元认购4860.25万元新增注册资本 溢价部分计入资本公积 [5] - 支付方式为货币资金 标的公司董事会设5名董事 其中公司委派2名 [5] - 协议经各方签署后立即生效 违约方需承担解除协议、继续履行或赔偿损失等责任 [5] 战略意义与影响 - 投资有利于落实公司发展战略 整合光学玻璃材料领域的产业资源 促进产业协同发展 提升综合竞争力 [7] - 标的公司专注冷加工光学玻璃材料、低熔点模压玻璃材料及红外硫系玻璃材料的研发生产 与公司业务形成协同 [7] 公司治理程序 - 独立董事认为投资符合公司战略利益 决策程序符合创业板监管规定 [7] - 董事会及监事会均确认该交易符合业务发展战略 且未损害公司及股东利益 [7][8]

公司治理结构调整 - 公司董事会审计委员会将行使《公司法》规定的监事会职权 相应废止《监事会议事规则》[1] - 法定代表人制度调整 明确董事长为法定代表人 辞任后30日内需确定新代表人 新增法定代表人因执行职务造成损害时的追偿机制[2][3] - 股东权利行使范围调整 删除监事作为起诉对象 保留对董事、总经理及其他高级管理人员的起诉权[4] 公司章程条款修订 - 经营范围表述规范化 明确需经批准项目需获相关部门批准后方可开展经营活动[4] - 财务资助条款更新 允许经董事会决议为他人取得公司股份提供财务资助 但累计总额不得超过已发行股份总额的10% 且需经全体董事三分之二以上通过[4][7] - 股份回购情形扩充 新增"为维护公司价值及股东权益所必需"作为回购情形 并明确不同情形下的决议程序要求[5] - 股份转让限制调整 删除监事相关转让限制条款 保留董事及高级管理人员每年转让不超过持股25%的限制[8] - 股东权利范围扩大 新增股东可查阅复制会计账簿和会计凭证的权利 并明确股东会/董事会决议无效及撤销的具体情形[9][10] 股东会与董事会职权重构 - 股东会职权精简 移除监事会相关审议事项 保留重大资产处置、担保、股权激励等核心职权 并明确不得授权董事会行使[17] - 担保决策机制优化 明确须经股东会审议的担保情形 包括单笔担保额超净资产10%、担保总额超净资产50%后新增担保等 并设定董事会审议需三分之二以上通过[17][18] - 临时股东会召集程序调整 将监事会提议召开权调整为审计委员会 并明确股东自行召集时需连续90日持股10%以上[19][20][21] 控股股东行为规范 - 新增控股股东具体义务 包括不得占用资金、不得强令违规担保、不得利用未公开信息谋利等九项规定[14] - 明确控股股东与实际控制人连带责任 指示董事及高级管理人员从事损害公司利益行为时需承担连带责任[14] - 控制权变更要求 转让股份需遵守限制性规定 控制权变更时需采取有效措施保持过渡期稳定经营[15][17] 会议召开与表决机制更新 - 股东会通知时间明确 年度会议需提前20日通知 临时会议需提前15日通知 并需充分披露提案内容[22] - 表决机制调整 普通决议通过标准由"1/2以上"调整为"过半数" 特别决议维持三分之二通过要求[26][27] - 关联交易表决程序规范化 要求关联股东会前披露关系并回避表决 由非关联股东参与表决[28]

对外投资概述 - 公司拟以全资子公司宇豪科技（香港）国际有限公司作为投资主体 使用自有资金3000万日元设立日本全资子公司 [1] - 本次投资不构成重大资产重组 无须提交股东大会审议 [1] 投资标的详情 - 日本子公司暂定名宇瞳光学（日本）株式会社 注册资本1000万日元 [1] - 企业类型为有限责任公司 经营范围涵盖光学产品研发/生产/销售/咨询及进出口贸易 [1] - 股权由宇豪科技（香港）国际有限公司100%持有 [1] 投资目的与影响 - 投资旨在拓展境外市场 提升国际竞争力 符合公司战略发展规划 [2] - 资金均为自有资金 不会对经营成果产生不良影响 [2] 审批与风险因素 - 投资需经中国及日本主管部门审批备案 存在不确定性 [1][2] - 可能受政治/经济/社会/环境等外部因素影响 存在境外运营管理风险 [2]

员工持股计划合规性 - 公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第2号》等法律法规制定2025年员工持股计划草案 [1] - 职工代表大会已对草案充分征求意见 符合相关监管规定 [1] - 员工持股计划不存在强制分配或强制员工参与的情形 [1] 参与对象与资格 - 参加对象范围符合员工持股计划规定 主体资格合法有效 [1] - 计划基于公司实际需求制定 未损害公司及全体股东利益 [1] 总体合规结论 - 公司董事会确认2025年员工持股计划草案的制定及内容具备全面合规性 [1]

公司治理结构 - 子公司定义为公司持股比例50%以上或通过协议实际控制的公司 [1] - 子公司需依法设立股东会（全资子公司除外）、董事会和监事会等议事机构 [2] - 子公司会议记录和决议需由参会董事、股东或监事签字确认 [2] 经营决策管理 - 子公司经营发展规划需服从公司总体战略框架 [3] - 子公司需根据公司下达的年度主营业务收入及利润目标制定具体实施方案 [3] - 子公司重大交易需经公司董事长、董事会或股东会审批后方可执行内部程序 [4] 财务管理制度 - 子公司需在会计年度结束后20日内报送年度财务报告 半年度结束后15日内报送报告 季度结束后10日内报送报告 [8] - 子公司需严格控制与关联方的资金往来 避免非经营性占用 [9] - 子公司对外借款需评估利息承受能力和偿债能力 并履行审批程序 [9] 投资管理规范 - 子公司对外投资需遵循公司章程及对外投资管理制度规定 [9] - 获批投资项目需每月结束后10日内向公司汇报进展 [9] - 未经公司批准 子公司不得进行委托理财、股票期货等风险投资 [10] 信息管理机制 - 子公司法定代表人为信息管理第一责任人 需遵守重大信息内部报告制度 [10] - 发生对外投资、资产收购、重大合同变更等事项需在1日内向公司董事会报告 [10] - 信息管理联系部门为公司证券部 子公司需制定相应管理制度并报备 [10] 审计监督体系 - 公司定期或不定期对子公司实施审计 可聘请外部审计机构 [11] - 审计内容涵盖法律法规执行情况、内控制度建设、经营业绩及高管经济责任 [11] - 子公司需配合审计工作 提供所需资料并执行审计决定 [11] 人事管理要求 - 公司按出资比例向子公司委派董事、监事及高级管理人员 [7] - 子公司岗位设置需遵循精干高效原则 实施定员定编制度 [7] - 参股公司高管或关键岗位人员变动需报备公司人事部 重大调整需报董事会 [7] 考核奖惩制度 - 子公司需建立绩效考核与薪酬管理制度 报备公司人事部 [11] - 会计年度结束后需对高级管理人员进行考核并根据结果实施奖惩 [12] - 高管失职造成重大损失时 公司有权要求追究当事人责任并承担赔偿 [12] 制度适用范围 - 制度适用于公司及其所有子公司 包括直接控股及逐层控股的公司 [1][2] - 制度自股东会批准之日起执行 未尽事宜按国家法律法规及公司章程处理 [15] - 若与国家新颁布法规或修订后章程冲突 需及时修订并提交股东会审议 [15]

公司治理结构 - 公司设总经理1名及副总经理若干名 均为经理级高级管理人员[2] - 董事可兼任总经理 副总经理或其他高级管理人员[2] - 明确八类不得担任总经理的情形 包括无民事行为能力 涉及经济犯罪 破产责任 失信被执行人等[2] 会议议事规则 - 总经理办公会议每月至少召开一次 参会人员包括总经理 副总经理及其他高级管理人员[3] - 会议需提前3日通过书面或电话形式通知全体与会人员[3] - 三种情形下需在5个工作日内召开临时会议：总经理认为必要 其他副总经理提议或董事会提议时[3] 总经理职权范围 - 主持公司生产经营管理工作并组织实施董事会决议[4] - 拟订公司管理机构设置方案及基本管理制度[4] - 享有500万元人民币以下的资金运用 资产运用和合同签订权限 超过该额度需报董事长批准或董事会审议[5] 高级管理人员职责 - 副总经理负责财务报告审核 成本核算及资金运用监督[6] - 财务负责人需组织拟定财务管理制度 融资计划及费用预算[8] - 高级管理人员须履行诚信勤勉义务 并按法律和公司章程规定履职[6] 报告制度 - 总经理需向董事会报告年度计划实施 重大合同执行 资金运用及投资项目进展等情况[7] - 董事会要求时 总经理应在接到通知后5日内按要求报告工作[7] - 报告可采用书面或口头形式 但必须保证真实性[7] 制度实施与修订 - 本细则自董事会批准之日起实施[9] - 细则解释权归属公司董事会 修改需由总经理办公会议提出意见后报董事会批准[9] - 若与国家新颁布法律法规或修改后的公司章程冲突 需立即修订并报董事会审议通过[9]

行业投资评级 - 长江科技行业2025年9月金股推荐组合覆盖电子、计算机、通信、传媒四大细分领域 [4][7] 核心观点 - 电子行业聚焦AI智能硬件、AR/VR等新兴领域，歌尔股份通过战略布局和收购强化零组件能力，宇瞳光学在安防镜头和模造玻璃领域具备领先优势 [9][10] - 计算机行业强调在线投教服务和AI技术应用，九方智投控股通过MCN矩阵和人才储备驱动增长，美图公司凭借渠道优势和技术沉淀拓展全球市场 [11][12] - 通信行业受益于AI算力需求，天孚通信的无源器件和高速光引擎产品持续放量，华丰科技的高速连接器方案在算力集群加速渗透 [12] - 传媒行业关注游戏产品周期和AI技术融合，恺英网络丰富产品储备推动业绩增长，巨人网络通过爆款游戏和AI玩法创新提升用户活跃度 [13][16] 电子行业公司总结 - 歌尔股份2025年上半年研发投入21.35亿元（占营收5.69%），重点布局XR光学、AI眼镜及智能穿戴领域，深度绑定Meta、小米、三星等厂商 [9] - 宇瞳光学在安防镜头领域连续十年市场份额第一，模造玻璃技术应用于运动相机、全景相机等新兴消费领域，汽车镜头业务成长性显著 [10] 计算机行业公司总结 - 九方智投控股拥有526个MCN账户和5005万名追随者，342名投顾资格员工和1703名证券从业资格员工，通过大额投顾产品和小额产品驱动增长 [11] - 美图公司具备渠道优势和大中台技术能力，核心产品美图秀秀用户基数庞大，审美沉淀助力全球化拓展 [12] 通信行业公司总结 - 天孚通信无源器件订单增长强劲，800G产品向1.6T升级，远期受益于CPO/OIO等新形态和客户拓展 [12] - 华丰科技高速连接器为高性价比短距通信方案，在AI算力集群加速渗透，高速线模组产品直接受益 [12] 传媒行业公司总结 - 恺英网络《热血江湖：归来》开启新产品周期，《三国：天下归心》《盗墓笔记：启程》等储备产品有望上线，AI布局包括3D AI陪伴应用和游戏开发平台 [13][15] - 巨人网络《超自然行动组》用户规模和流水指数级增长，7月同时在线人数突破100万，iOS畅销榜最高TOP4，征途IP稳健，AI玩法累计参与玩家数百万 [16] 盈利预测数据总结 - 歌尔股份2025年预测EPS 1.02元，PE 33.62倍 [17] - 宇瞳光学2025年预测EPS 0.73元，PE 37.07倍 [17] - 九方智投控股2025年预测EPS 2.08港元，PE 35.34倍 [17] - 美图公司2025年预测EPS 0.19港元，PE 59.91倍 [17] - 天孚通信2025年预测EPS 2.96元，PE 50.66倍 [17] - 华丰科技2025年预测EPS 0.60元，PE 132.74倍 [17] - 恺英网络2025年预测EPS 1.01元，PE 22.11倍 [17] - 巨人网络2025年预测EPS 1.17元，PE 26.29倍 [17]