董事会会议召开情况 - 第四届董事会第六次会议于2025年召开 应参加董事9名 实际参加董事9名 会议召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 2025年半年度报告审议 - 董事会审议通过《2025年半年度报告》及其摘要 认为报告内容真实准确完整地反映了公司2025年半年度的实际情况 不存在虚假记载或重大遗漏 [1] - 报告编制和审核程序符合法律、法规和中国证监会规定 该议案已经审计委员会审议通过 [1] 2025年半年度利润分配 - 董事会审议通过2025年半年度利润分配预案 该议案已经审计委员会审议通过 独立董事专门会议发表明确同意审查意见 [2] - 本议案尚需提交2025年第二次临时股东大会审议 [2] 募集资金使用情况 - 董事会审议通过《2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》 [2] 对外投资设立子公司 - 董事会审议通过对外投资设立日本全资子公司的议案 [2] 公司章程修订 - 董事会审议通过关于修订《公司章程》的议案 本议案尚需提交2025年第二次临时股东大会审议 [3] 公司治理制度修订 - 董事会逐项审议通过关于修订及制定公司治理制度的议案 包含多个子议案表决 [3][4] - 子议案1至11尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议 [4] 限制性股票激励计划 - 董事会审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要 关联董事金永红、林炎明、古文斌、王俊回避表决 赞成5票 [4][5] - 董事会审议通过《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 关联董事回避表决 赞成5票 [5] - 董事会提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜 包括确定激励对象资格条件、调整股票数量及价格、办理授予归属手续等12项具体授权内容 [5][6][7] - 以上三项议案均需提交2025年第二次临时股东大会审议 [5][7] 员工持股计划 - 董事会审议通过《2025年员工持股计划（草案）》及摘要 关联董事金永红、林炎明回避表决 赞成7票 [7] - 董事会审议通过《2025年员工持股计划管理办法》 关联董事回避表决 赞成7票 [7][8] - 董事会提请股东大会授权董事会办理员工持股计划有关事项 包括管理持股计划账户、办理股票归属过户、修订计划方案等授权内容 [8][9] - 以上三项议案均需提交2025年第二次临时股东大会审议 [8][9] 关联交易事项 - 董事会审议通过关于对外投资暨与关联方共同投资的关联交易议案 独立董事专门会议发表明确同意审查意见 [9] - 关联董事张品光、金永红、张嘉豪、林炎明、古文斌、王俊回避表决 赞成3票 [9] 股东大会召开安排 - 董事会审议通过关于召开2025年第二次临时股东大会的议案 决定于2025年9月15日采取现场投票与网络投票相结合的方式召开 [9]

公司治理与合规 - 公司第四届监事会第五次会议审议通过10项议案，所有议案均获得3票赞成、0票反对、0票弃权的一致表决结果 [1][2][3][4][5][6][7][8] - 监事会确认2025年半年度报告内容真实准确完整，审批程序符合法律法规要求 [1] - 监事会审议通过2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告 [2] 股东回报政策 - 公司提出2025年半年度利润分配预案，监事会认为该方案符合公司可持续发展需求，具备合法合规性 [2] - 利润分配预案尚需提交2025年第二次临时股东大会审议 [2] 海外扩张战略 - 公司通过对外投资设立日本全资子公司的议案，进一步拓展国际业务布局 [2] 人才激励计划 - 公司推出2025年限制性股票激励计划，旨在吸引和留住优秀人才，将股东利益、公司利益和核心团队利益相结合 [3][5] - 同步制定2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法，确保激励计划顺利实施 [4][5] - 经核查，激励对象均符合公司法、上市公司股权激励管理办法等法律法规要求 [5] - 两项议案均需提交2025年第二次临时股东大会审议 [3][4][5] 员工持股方案 - 公司制定2025年员工持股计划，建立员工、公司、股东风险共担、利益共享机制 [6][7] - 配套出台2025年员工持股计划管理办法，规范员工持股计划管理 [7] - 员工持股计划系自愿参与，不存在强制摊派情形 [6][7] - 全体监事对员工持股计划相关议案回避表决，直接提交股东大会审议 [6][7] 关联交易安排 - 公司审议通过对外投资暨与关联方共同投资的关联交易议案 [7]

对外投资概述 - 宇瞳光学与7名关联方及10名非关联方共同向成都赛林斯科技实业有限公司增资，总投资额为人民币9,258.3299万元，其中宇瞳光学投资人民币6,278.3299万元，认购新增注册资本3,295.8717万元，溢价部分2,982.4582万元计入资本公积 [1] - 增资完成后标的公司注册资本由人民币5,480.71万元增至10,340.9623万元，宇瞳光学持有成都赛林斯31.8720%股权 [1][5] - 本次投资构成关联交易，关联董事已回避表决，不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议 [2] 交易标的财务数据 - 成都赛林斯2024年12月31日资产总额11,721.82万元，负债总额2,043.63万元，净资产9,678.18万元；2025年7月31日资产总额17,419.37万元，负债总额6,979.13万元，净资产10,440.24万元 [5] - 2024年度营业收入5,874.47万元，净利润874.91万元；2025年1-7月营业收入3,916.71万元，净利润762.06万元 [5] - 标的公司主要从事冷加工光学玻璃材料、低熔点模压玻璃材料、红外硫系玻璃材料和光学制品的研发、生产及销售 [7] 治理结构与协议安排 - 增资后标的公司董事会由5名董事组成，宇瞳光学委派2名董事 [7] - 协议约定违约方需承担违约责任，包括赔偿直接和间接损失、诉讼仲裁费用等 [7] - 协议经标的公司、现有股东及投资人签署后立即生效 [7] 战略意义与合规性 - 投资有利于整合优质产业资源，促进产业协同发展，提升公司综合竞争力 [7][8] - 独立董事专门会议、董事会及监事会均认为投资符合公司发展战略，决策程序符合深交所相关规定 [8] - 保荐机构东兴证券对本次关联交易无异议，确认已履行必要程序且未损害股东利益 [9]

公司员工持股计划主体资格 - 公司为依法设立并有效存续的上市公司 持有统一社会信用代码9144190058144782XE的营业执照 不存在需要终止的情形 [9] - 公司经营范围包括光学镜头、光学配件、模具、光学塑胶零件、光学镜片及进出口业务 [9] 员工持股计划内容合规性 - 计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则 不存在强制参与或内幕交易情形 [9][10] - 参与对象为公司及子公司董事（不含独董）、监事、高管、核心骨干等员工 [10] - 资金来源为员工合法薪酬和自筹资金 无公司资助或第三方补贴安排 [10] - 股票来源为公司已回购的A股普通股 [10] - 存续期36个月 锁定期分12/24/36个月三批解锁 [11] - 持股规模不超过公司股本总额10% 单一持有人不超过1% [11] - 设持有人会议和管理委员会进行日常管理 [11] - 草案包含15项具体条款 涵盖参加对象、资金来源、锁定期、业绩考核等要素 [12] 法定程序履行情况 - 已通过职工代表大会征求员工意见 [13] - 董事会审议通过草案及管理办法议案 薪酬委员会出具核查意见 [13] - 监事会审议时全体监事回避表决 直接提交股东大会 [15] - 尚需股东大会审议通过方可生效 关联股东需回避表决 [15] 信息披露要求 - 公司已公告董事会决议、草案摘要及监事会决议等文件 [16] - 将持续按照监管规定履行信息披露义务 [16] 融资参与方式 - 存续期内遇配股、增发、可转债等融资时 由管理委员会商议参与方案并提交持有人会议审议 [16] 一致行动关系认定 - 员工持股计划整体放弃股东表决权 [17] - 与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管不存在一致行动协议或安排 [17] - 持有计划的董监高不担任管理委员会委员 确保决策独立性 [17]

保荐工作概况 - 保荐机构东兴证券及时审阅宇瞳光学信息披露文件且无延迟情况 [1] - 公司已建立并有效执行防止关联方占用资源、募集资金管理、内控制度、内部审计及关联交易等规章制度 [1] - 保荐机构查询募集资金专户5次且项目进展与披露一致 [1] - 保荐代表人列席股东大会、董事会及监事会次数均为0次 [1] - 现场检查次数为0次且未发现需整改问题 [1] - 保荐机构发表独立意见4次且无非同意意见 [1] - 未向交易所报告事项且无需要关注的重大事项 [1] 保荐代表人变更 - 保荐代表人由丁慧、王华变更为丁慧、林苏钦 [2] 公司运营状况 - 未发现公司存在委托理财、财务资助、套期保值等方面的异常问题 [1] - 公司及股东承诺事项均正常履行且无未履行承诺 [1] - 未出现经营状况或核心技术等方面的重大变化 [1]

考核目的 - 建立健全长效激励机制 吸引和留住优秀人才 充分调动员工积极性 [2] - 将股东利益 公司利益和员工利益结合 共同致力于公司长远发展 [2] 考核原则 - 坚持公正 公开 公平原则 对激励对象工作业绩 能力 态度进行评价 [2] - 定量与定性考核相结合 实现股权激励计划与激励对象工作业绩 能力 态度紧密结合 [2] - 提高管理绩效 建立长效激励机制 实现公司与全体股东利益最大化 [2] 考核对象 - 适用于公司任职的董事 高级管理人员 核心技术及业务人员及董事会认为需要激励的其他人员 [2] - 不含公司独立董事 单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶 父母 子女 [2] 考核机构及执行机构 - 董事会薪酬与考核委员会负责本激励计划的组织 实施工作 [2] - 公司人力资源部组织相关部门组成考核小组负责具体考核工作 [2] - 公司人力资源部 财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供 并对数据的真实性和可靠性负责 [2] - 公司董事会负责考核结果的审核 [2] 考核指标及标准 - 激励对象获授权益归属根据公司层面和激励对象个人层面考核结果共同确定 [3] - 公司层面业绩考核年度为2025年-2027年三个会计年度 每个会计年度考核一次 [3] - 2025年业绩考核目标为营业收入增长率不低于20%或净利润增长率不低于20% [3] - 2026年业绩考核目标为营业收入增长率不低于30%或净利润增长率不低于30% [3] - 2027年业绩考核目标为营业收入增长率不低于40%或净利润增长率不低于40% [3] - 营业收入指标以公司经审计的合并财务报表所载数据为准 [3] - 净利润指标指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经营性损益的净利润 [4] - 公司层面归属比例100%需满足业绩考核目标 否则为0% [4] - 个人层面绩效考核结果分为六个等级 标准系数分别为1 0.8 0 [4] - 个人当年实际归属额度=个人当年计划归属限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例 [4] 考核期间与次数 - 考核期间为激励对象申请归属限制性股票的前一个会计年度 [5] - 公司层面业绩考核及个人层面绩效考核每年度考核一次 [5] 考核程序 - 公司人力资源部在薪酬与考核委员会指导下负责具体考核工作 保存考核结果 [5] - 形成绩效考核报告上交薪酬与考核委员会 公司董事会负责考核结果的审核 [5] 考核结果管理 - 考核对象直接主管在考核工作结束后5个工作日内将考核结果通知被考核对象 [5] - 被考核对象有异议可与人力资源部沟通 无法解决可向薪酬与考核委员会申诉 [5] - 薪酬与考核委员会需在10个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级 [5] 附则 - 本办法由董事会负责制订 解释及修订 [7] - 本办法经公司股东会审议通过并自股权激励计划生效后实施 [7]

核心观点 - 公司推出2025年限制性股票激励计划 拟向不超过364名激励对象授予386.9万股限制性股票 约占公司总股本的1.0342% 授予价格为13.66元/股 旨在建立长效激励机制 吸引和留住优秀人才 [1][2][8][17] 激励计划概况 - 激励工具采用第二类限制性股票 股票来源为定向发行A股普通股 [1][12] - 计划有效期最长不超过60个月 自授予日起计算 [6][14] - 授予价格确定为13.66元/股 不低于草案公告前1个交易日股票交易均价的50% [17][18] - 激励对象不包括独立董事 持股5%以上股东及实际控制人直系亲属 [2][11] 激励对象与分配 - 激励对象总人数不超过364人 包括董事 高级管理人员 核心技术及业务人员（含外籍员工） [2][11] - 核心技术及业务人员许裕杰获授75.2万股 占总授予数量的19.44% [13] - 任何激励对象通过全部有效期内股权激励获授股票累计不超过公司总股本的1% [12][13] 归属安排 - 设置三个归属期 归属比例分别为30% 30%和40% 对应考核年度为2025-2027年 [15][19] - 第一个归属期要求2025年营业收入增长率不低于20%或净利润增长率不低于30% [19] - 第二个归属期要求2026年营业收入增长率不低于30%或净利润增长率不低于40% [20] - 第三个归属期要求2027年营业收入增长率不低于40%或净利润增长率不低于50% [20] - 净利润指标指扣除非经常性损益的净利润 并剔除股权激励成本影响 [21] 考核与管理 - 采用公司层面业绩考核与个人层面绩效考核相结合的双重考核体系 [21][22] - 个人绩效考核结果分为六个等级（A B+ B B- C D） 对应归属系数为1或0.8 [21] - 董事会下设薪酬与考核委员会负责计划的管理与监督 [8][9] - 计划须经股东大会审议通过后方可实施 [4][29] 会计处理 - 采用Black-Scholes模型进行股份支付费用测算 假设授予日股价为28.05元/股 [26] - 预计激励成本将在2025-2028年期间摊销 具体金额待授予时正式测算 [28] - 费用计入经常性损益 可能对公司经营业绩产生一定影响 [28] 特殊情形处理 - 公司发生重大违法违规情形或业绩不达标时 未归属股票将作废失效 [19][36] - 激励对象离职 退休 丧失劳动能力或身故等情形均有相应处理机制 [37][38][39] - 争议解决机制明确 协商不成可向公司所在地法院提起诉讼 [40]

限制性股票激励计划分配情况 - 授予核心技术及业务人员许裕杰752,000股限制性股票 占激励计划授予总量的19.44% 占公司总股本的0.201% [1] - 其他357名核心技术及业务人员共获授3,117,000股限制性股票 占激励计划授予总量的80.56% [1] - 激励计划授予总量为3,869,000股 占公司总股本比例达1.034% [1] 激励对象范围与限制 - 激励对象总数为358人 全部为核心技术及业务人员及董事会认定需要激励人员 [1] - 单独或合计持有5%以上股份股东 实际控制人及其直系亲属均未纳入本次激励范围 [1] - 任何单一激励对象通过全部有效激励计划获授股票均未超过公司总股本1% [1] 股权激励规模控制 - 全部有效期内的股权激励计划所涉股票总数累计不超过公司股本总额20% [1] - 本次激励计划授予权益数量占公司总股本比例精确控制在1.034% [1]

公司主体资格 - 公司为依法设立并有效存续的股份有限公司 证券简称宇瞳光学 证券代码300790 首次公开发行28,580,000股于2019年9月20日在深圳证券交易所创业板上市 [6] - 公司注册资本37,420万元 经营范围包括光学镜头 光学仪器 精密光学模具等产品的研发 生产 加工和销售 [6] - 公司不存在根据法律 法规及公司章程规定需要终止的情形 且不存在上市公司股权激励管理办法第七条规定的不得实施股权激励计划的情形 [6] 股权激励计划草案内容 - 激励计划采用第二类限制性股票 股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股 拟授予限制性股票数量3,869,000股 占公司股本总额的1.0342% [10][11] - 激励对象总人数不超过364人 包括董事 高级管理人员 核心技术及业务人员（含外籍员工）及董事会认为需要激励的其他人员 不含独立董事及持股5%以上股东或实际控制人及其近亲属 [9][12] - 激励计划有效期自授予日起最长不超过60个月 归属安排分三个归属期 归属比例分别为30% 30%和40% 归属条件包含公司层面业绩考核和个人层面绩效考核 [13][14][20] - 限制性股票授予价格为每股13.66元 定价基准日为草案公布日 授予价格不低于公告前1个交易日公司股票交易均价的50% [17] 业绩考核要求 - 公司层面业绩考核目标以2024年营业收入为基数 2025年营业收入增长率不低于20% 2026年增长率不低于30% 2027年增长率不低于40% [20] - 净利润考核目标为2025年净利润不低于3.5亿元 2026年不低于4.2亿元 2027年不低于5亿元 净利润指扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润 [20] - 若公司未满足业绩指标 公司层面归属比例为0% 当期限制性股票不得归属或递延 [21] 法定程序履行情况 - 公司已召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议 审议通过激励计划相关议案 关联董事已回避表决 [23][27] - 公司尚需履行公示激励对象名单 召开股东大会审议通过 办理授予登记等后续程序 [24] - 公司已承诺不向激励对象提供财务资助 资金来源为激励对象自筹 [26] 信息披露情况 - 公司已于2025年8月28日公告董事会决议 监事会决议 股票激励计划草案等相关文件 [25] - 公司将继续按照相关规定履行与本激励计划相关的后续信息披露义务 [25][26]

会议基本信息 - 公司将于2025年9月15日14:30召开2025年第二次临时股东大会，现场会议与网络投票同步进行，网络投票时间为同日9:15至15:00 [1] - 股权登记日为2025年9月8日，登记在册股东可通过现场、深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参与表决，重复投票以第一次结果为准 [2] - 会议登记截止时间为2025年9月12日17:00，支持信函、传真及现场登记，不接受电话登记 [3] 审议事项 - 本次会议审议全部提案均为非累积投票提案，包含总议案及10项具体提案，涉及利润分配、治理制度修订、限制性股票激励计划及员工持股计划等关键事项 [2][9] - 提案4至提案9需关联股东回避表决，且不接受其他股东委托投票，所有提案需经出席股东所持表决权2/3以上通过 [3] - 公司将对中小投资者（除董监高及持股5%以上股东）表决单独计票并披露结果 [3] 股东参与方式 - 法人股东需提供营业执照复印件、证券账户卡及法定代表人证明，自然人股东需持身份证及证券账户卡，委托代理人需额外提交授权委托书 [3][7] - 网络投票操作需通过深交所交易系统或互联网投票系统完成，股东需提前办理数字证书或服务密码身份认证 [6] - 会议联系地址为广东省东莞市长安镇靖海东路99号，联系方式包括电话0769-89266655及邮箱chentianfu@ytot.com [4]