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业绩总结 - 2023年公司实现营业收入171,695.71万元，同比下降4.65%[15][27][34] - 2023年公司实现归属于上市公司股东的净利润11,635.72万元，同比下降7.72%[15][27][34] - 2023年公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润6,188.48万元，同比下降47.75%[15][27] - 2023年公司加权平均净资产收益率为5.59%[15] - 2023年经营活动产生的现金流量净额20,002.41万元，同比增长36.63%[27][39] - 2023年末资产总额333,747.67万元，同比增长4.52%[27][30] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产210,585.50万元，同比增长2.14%[27] - 2023年末负债合计124,291.76万元，同比增加8.55%[32] - 2023年末所有者权益合计209,455.91万元，同比增加2.27%[33] - 2023年投资活动产生的现金流量净额 -20,391.80万元，同比减少1,054.93%[39] - 2023年筹资活动产生的现金流量净额 -11,894.45万元，同比增加33.68%[39] 业务数据 - 2023年入选国家、部委级图书奖项和重点出版项目44项，面向30余个国家和地区输出版权404项[16] - 2023年公司在整体图书市场中的实洋市场占有率为3.25%，较去年同期提升0.22个百分点[16] - 2023年文化消费业务实体门店整体坪效同比提升68%[19] 未来展望 - 2024年将对日常关联交易总金额进行估算，同时确认2023年度日常关联交易[44] - 2024年公司与中信财务有限公司预计存款关联交易，利率不低于国内主要商业银行同类存款利率[54] - 2024年监事会将围绕核心目标提升公司规范运作水平，履行监督职责[67] 市场扩张和并购 - 2023年公司与关联方共同投资中国经济信息社有限公司，已完成合同签署和价款支付[66] 其他新策略 - 公司拟向中信银行申请不超过4亿元的综合授信，期限2年以内，额度可循环使用[70] - 公司全资子公司中信联合云科技拟为上述授信提供连带责任担保，不收取费用[70] - 公司拟根据新《公司法》等修订《公司章程》，相关内容随新《公司法》7月1日施行[72] - 公司拟根据新《公司法》等规定修订《董事会议事规则》[79] - 公司拟修订《独立董事工作制度》，依据新《公司法》等法律法规[84] - 公司应根据发展规划及实际生产经营需求，安排超募资金使用计划，提交董事会审议通过后及时披露[98] - 公司为关联人提供担保，经董事会审议通过披露后提交股东会审议[103] - 公司将《关联交易管理办法》中“股东大会”名称调整为“股东会”，修订内容随新《公司法》于2024年7月1日施行[104] - 公司拟将《对外担保管理办法》中“股东大会”名称统一调整为“股东会”，修订内容随新《公司法》于2024年7月1日施行[106] - 公司拟将《对外投资管理办法》中“股东大会”名称统一调整为“股东会”，修订内容随新《公司法》于2024年7月1日施行[108] - 公司拟将《累积投票制度实施细则》中“股东大会”名称统一调整为“股东会”，修订内容随新《公司法》于2024年7月1日施行[110] - 公司拟将《监事会议事规则》中“股东大会”名称统一调整为“股东会”，修订内容随新《公司法》于2024年7月1日施行[112]

中信出版集团股份有限公司 规范与关联方资金往来管理制度 二〇二四年五月 第一章 总 则 第一条 为了规范中信出版集团股份有限公司（以下简称"公司"）与控股 股东、实际控制人及其他关联方（以下简称"公司关联方"）的资金往来，避免 公司关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建立 防范公司关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指 引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、 部门规章及规范性文件的规定，结合公司章程、制度和公司实际情况，特制定本 制度。 第二条 纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间进行的资 金往来适用本制度。 第三条 本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用两 种情况。经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关 联交易所产生的对公司的资金占用。非经营性资金占用，是指公司为公司关联方 垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代 ...

募集资金支取与使用限制 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，应通知保荐机构或独立财务顾问[8] - 闲置募集资金补充流动资金单次时间不得超十二个月[16] - 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款，12个月内累计不得超超募资金总额30%[19] - 补充流动资金后12个月内不得进行高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助[19] 投资计划调整与项目论证 - 募集资金投资项目实际使用与预计使用金额差异超30%，应调整投资计划并披露[13] - 募集资金投资项目搁置超一年或投入金额未达计划金额50%，应重新论证项目可行性[13] 资金置换与用途变更 - 以募集资金置换预先投入自筹资金，需经董事会审议、会计师事务所出具鉴证报告[15] - 变更募集资金用途等事项需经董事会审议，部分还需股东会审议[15] - 计划单次使用超募资金达5000万元且达超募资金总额10%以上需提交股东会审议[18] 协议签订与信息披露 - 应在募集资金到位后一个月内与相关方签三方监管协议[8] - 应及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务[5] - 节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序，使用情况在年报披露[23] - 节余募集资金达到或超过项目募集资金净额10%且高于1000万元，需提交股东会审议[23] 核查与审计 - 董事会应每半年全面核查募集资金投资项目进展[13] - 内部审计部门至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[25] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放与使用情况进行一次现场检查[26] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问需对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露[26] - 当年存在募集资金运用，董事会应出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告[25] - 进行年度审计时，应聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核并提出鉴证结论[25]

投资分类与原则 - 公司对外投资分短期和长期，短期不超一年，长期超一年[3] - 对外投资管理遵循法规、规划、效益优先、用自有资金原则[6][7] 决策与审批 - 股东会和董事会为对外投资决策机构，董事会战略委员会评估重大项目[9] - 对外投资审批集中在公司，子公司授权取得权限，实行专业管理和逐级审批[12][13] - 对外投资决策经立项、可行性研究、项目设立三个阶段[13] 实施与管理 - 总经理为对外投资实施负责人，负责前期准备和项目评估[8][14] - 财务部门对对外投资全面财务记录和核算，收益及时入账[18][27] 监督与审查 - 董事会审计委员会对风险投资事前审查并出具意见[19] - 总经理对投资项目全过程监督，预算调整需原审批机构批准[31] 档案与披露 - 建立健全投资项目档案管理制度，资料由负责部门整理归档[33] - 公司对外投资应按规定履行信息披露义务[20][25] 监督与追责 - 监事会有权监督投资决策、实施、收益等事项[22] - 项目监督人发现内控薄弱环节应报告监事会[22] - 审计部门应定期报告内控监督及整改情况[22] - 董事会应定期了解重大投资项目进展和效益[22] - 若投资未达预期，董事会应查明原因追究责任[23] - 对外投资负责人员弄虚作假等造成损失应担责[23] - 对外投资审查部门失职造成损失应受处分[23] 办法修改与施行 - 本办法修改由董事会提案，股东会审议批准[25] - 本办法经股东会通过，自公司上市之日起施行[25]

人事变动 - 监事会主席王卓、副总经理王丹军因法定退休申请辞职[1] - 二人离任自《辞呈》送达相应机构之日起生效[1] - 截至公告披露日，二人未持股且无未履行承诺[1] 其他 - 公告发布于2024年6月1日[2] - 公司感谢二人任职贡献[2]

会议信息 - 公司第五届监事会第十三次（临时）会议于2024年5月31日召开[1] - 会议通知于2024年5月28日以邮件方式发出[1] - 本次监事会应出席监事4人，实际出席4人[1] 议案情况 - 会议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》[2] - 修订内容自2024年7月1日施行，全文在巨潮资讯网披露[2] - 议案表决4票赞成，0票反对，0票弃权，尚需提交2023年年度股东大会审议[2]

证券代码：300788 证券简称：中信出版 公告编号：2024-018 2．会议召集人：中信出版集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 3．会议召开的合法合规性：公司第五届董事会第十五次会议决议通过《关 于提议召开 2023 年年度股东大会的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行 政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。 中信出版集团股份有限公司 关于召开 2023 年年度股东大会通知的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 1．股东大会届次：2023 年年度股东大会 4．会议召开日期、时间： （1）现场会议召开时间：2024 年 6 月 27 日下午 14:30 开始。 （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2024 年 6 月 27 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券 交易所互联网系统投票的具体时间为 2024 年 6 月 27 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。 5．会议的召开方式：本次股东大会采 ...

会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知，临时会议提前三日书面通知，紧急可口头[7][16] - 特定主体提议或监管要求等情形应召开临时会议[10] - 董事长应十日内召集董事会会议[13] 会议变更 - 定期会议通知变更提前三日书面，不足需顺延或董事认可，临时需全体认可[19] 出席规定 - 会议需过半数董事出席方可举行[21] - 董事多次未出席应书面说明披露，独董两次未出席且不委托应解职[23] 委托规则 - 审议关联交易时，非关联与独立董事委托有要求[25] - 一名董事委托与被委托有数量限制[25] 召开方式与表决 - 会议以现场召开为原则，必要时可视频、电话[26] - 表决实行一人一票，意向分同意、反对和弃权[31] 决议形成 - 提案通过需超全体董事半数赞成，对外担保需三分之二以上同意[35] - 董事回避时，无关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[36] 其他规定 - 提案未通过短期内不再审议，部分情况可暂缓表决[38][39] - 会议档案保存十年以上，记录有内容要求[43][44][45][47] - 秘书安排纪要和决议记录，董事签字，董事长督促落实[46] - 规则由董事会解释，修改需股东会批准生效[49][51]

内部审计部设置 - 公司设内部审计部，专职人员不少于三人，设负责人一名[7] - 内部审计部在董事会及董事会审计委员会直接领导下独立行使职权[6] 工作汇报与检查 - 至少每季度向董事会审计委员会报告一次工作[11] - 至少每半年检查一次公司重大事件实施情况并出具报告[12] - 每年向董事会审计委员会提交次一年度工作计划和年度工作报告[12] - 至少每年向董事会或其专门委员会提交一次内部控制评价报告[20] - 至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[20] 审计范围与职责 - 审计范围包括公司本部各部门及控股子公司等[4] - 主要职责包括检查评估内部控制制度等[11] - 应涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露相关业务环节[13] - 对审查发现的内部控制缺陷督促整改并后续审查[14] 审计流程与权限 - 审计通知书书面形式在审计前3日送达被审计单位[25] - 被审计单位对审计报告有异议，应在接到报告10日内提出书面意见[26] - 当期审计档案自审计报告出具之日起至少保存5年[26] - 根据公司年度工作重点等制订年度审计工作计划，报董事会批准后实施[25] - 对已列入年度计划项目自主安排审计，其他依授权部门委托开展[25] - 审计工作结束后应就被审计内容发表意见并形成审计报告[28] - 审计报告应说明审计依据等基本事项，描述重要事项并发表意见[28] - 行使要求报送资料、检查公司财产等多项权限[22] 制度施行与解释 - 本制度由公司董事会审议通过起施行，由董事会负责解释[30]