董事会会议召开情况 - 中信出版集团第五届董事会第三十一次临时会议于2025年9月26日以现场结合通讯方式召开[2] - 会议通知于2025年9月18日通过邮件发出[2] - 应表决董事9人全部参与表决[2] 公司章程修订 - 取消监事会设置 监事会职权由董事会审计委员会行使[3] - 修订依据包括《公司法》及《上市公司章程指引》等最新法规要求[3] - 具体修订内容详见巨潮资讯网披露的《公司章程修订对照表》[3] 治理制度修订 - 修订《股东会议事规则》以适应《上市公司股东会规则》等新规要求[6] - 调整《董事会议事规则》符合《上市公司章程指引》规定[9] - 更新《独立董事工作制度》依据《上市公司独立董事管理办法》[12][13] 财务管理制度更新 - 修订《募集资金使用管理办法》符合上市公司监管要求[15] - 完善《关联交易管理办法》遵循深交所创业板规范运作指引[18] - 调整《对外担保管理办法》强化风险控制[21] 信息披露与投资管理 - 更新《信息披露事务管理制度》提升信息披露质量[24] - 修订《对外投资管理办法》规范投资决策流程[27] - 完善《累积投票制度实施细则》保障股东权益[30] 委员会工作细则调整 - 将董事会战略委员会更名为战略与可持续发展委员会[33] - 修订审计委员会/提名委员会/薪酬与考核委员会工作细则[34][35][36] - 更新战略委员会工作细则以适应职能扩展[37] 专项管理制度制定 - 首次制定《市值管理制度》加强市值管理维护投资者权益[47] - 新增《董事、高级管理人员离职管理制度》保障治理稳定性[49] - 修订《内幕信息知情人登记管理制度》等13项配套制度[38][39][40][41][42][43][44][45][46] 表决结果与后续程序 - 全部13项议案均获9票赞成 无反对或弃权票[4][7][10][13][16][19][22][25][28][31][34][35][36][37][38][39][40][41][42][43][44][45][46][48][50] - 所有修订议案尚需提交股东会审议通过[5][8][11][14][17][20][23][26][29][32]

公司治理结构调整 - 公司章程修订涉及组织架构、经营范围和股东与管理层职责多方面内容 旨在完善公司治理结构和提升运营效率 [1] - 法定代表人由执行事务董事担任并由董事会选举产生 同时明确其法律责任与公司追偿机制 [1] - 公司经营范围中"本市"表述调整为"北京市" 股份发行原则和增加资本方式表述更精准规范 [1] 股东权利与决策机制优化 - 新增股东查阅复制公司材料需遵守法规及信息披露要求 明确股东会和董事会决议不成立情形 [1] - 股东诉讼相关对象调整至审计委员会 细化控股股东和实际控制人的权利义务及股份质押转让要求 [1] - 股东会职权、召开条件、通知程序、提案要求和表决程序均有调整 董事会职工董事设置和专门委员会职责同步修订 [2] 管理层与财务制度完善 - "其他高级管理人员"表述简化为"高级管理人员" 明确其聘任、职责和赔偿责任 [1][2] - 财务会计、利润分配、内部审计和会计师事务所聘任制度优化 公司合并分立及清算相关规定同步更新 [2] - 本次修订是公司适应市场环境变化和加强治理的重要举措 为未来发展奠定制度基础 [2]

公司治理 - 公司第五届第三十一次董事会临时会议于2025年9月26日以现场结合通讯表决方式召开[1] - 会议审议《关于修订 <董事会审计委员会工作细则> 的议案》等文件[1] 财务表现 - 2025年1至6月份营业收入构成中图书出版发行占比79.32%[1] - 城市文化空间运营收入占比18.68%[1] - 数智服务收入占比12.08%[1] - 其他业务收入占比-10.07%[1] 市值情况 - 截至发稿时公司市值为56亿元[1] 行业动态 - 新险种市场5年增长33倍[1] - 30多家险企进入该细分市场[1]

议案表决 - 《关于修订<公司章程>等多项议案表决全票通过，需提交股东会审议[3][5][6][7][8][10][11][12] - 《关于制定<市值管理制度>议案表决全票通过[19] - 《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>议案表决全票通过[20] 制度制定 - 制定<董事、高级管理人员离职管理制度>规范离职管理，保障公司与股东权益[20]

股份信息 - 公司设立时发行股份总数为100,000,000股，面额股每股1元[4] - 已发行股份数为19,015.1515万股，均为普通股[4] - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[4] 法定代表人 - 法定代表人辞任，公司将在三十日内确定新的法定代表人[2] 股东权益与诉讼 - 股东按持股类别享有权利、承担义务，同类股东权利义务相同[6] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，特定情况下可书面请求诉讼[9] 股东会审议事项 - 审议一年内单笔或累计购买、出售重大资产、投资超最近一期经审计总资产30%的事项[14] - 审议拟与关联人发生的交易（除担保）超3000万元人民币的事项[14] 临时股东会召开条件 - 董事人数少于章程所定人数的三分之二时需召开[16] - 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时需召开[16] 股东会决议规则 - 普通决议需出席股东会股东所持表决权过半数通过[23] - 特别决议需出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[23] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1名[80] - 董事会审议财务资助、担保事项，须经出席会议三分之二以上董事同意[83] 独立董事 - 董事会成员中应有三分之一以上独立董事，至少一名会计专业人士[33] - 独立董事连任时间不得超过六年[34] 利润分配 - 公司当年盈利董事会未提现金利润分配预案，需说明原因及资金用途[50] - 调整利润分配政策议案须经出席股东会股东所持表决权的2/3以上通过[51] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议（章程另有规定除外）[54] - 公司因特定情形解散应在15日内成立清算组[57] 其他 - 取消监事会，部分职责调整至董事会审计委员会[59]

董事会秘书管理 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员，对董事会负责[4] - 六种情形人士不得担任董事会秘书，含近三十六个月受证监会行政处罚[5] - 董事会聘任前应收集披露推荐说明、个人简历等文件[6] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[9] - 公司应聘任证券事务代表协助，代表需取得资格证书[9] - 解聘应有充分理由，辞职需书面报告，公司及时报告并公告[10] - 任职期间特定情形应停止履职或一个月内离职[10] - 四种情形之一公司应一个月内解聘[11] - 聘任时应签订保密协议[11] - 原任离职后三个月内聘任新秘书[13] 信息披露时间 - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知并公告[14] - 每会计年度前三月、九月结束后一月内公告季度报告[17] - 每会计年度前六月结束后两月内公告半年度报告[17] - 每会计年度结束后四月内公告经审计年度报告[17] - 临时股东会决议形成后两交易日内披露[18] - 重大事件发生后两交易日内披露[18] 信息披露要求 - 公共传播媒介消息可能误导股价时公司应立即澄清[18] - 董事会秘书发布未公开重大信息须向所有投资者公开披露[19]

制度制定与生效 - 公司制定投资者关系管理制度时间为2025年9月[2] - 本办法经公司董事会审议通过之日起生效施行，由董事会负责解释和修订[26] 管理目的与原则 - 投资者关系管理目的包括促进与投资者良性关系等五项[5] - 实施投资者关系管理应遵循合规性、平等性等四项原则[6] 沟通内容与方式 - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露等九项[10] - 公司通过官网、新媒体等多渠道多方式与投资者沟通[11] 管理机构与职责 - 董事会是投资者关系管理决策机构，董事会秘书负责组织协调[12] - 公司投资者关系管理工作员工需具备品行、专业知识等素质技能[12] - 公司投资者关系管理工作主要职责有拟定制度、组织活动等八项[12] 具体措施与要求 - 公司应加强投资者网络沟通渠道建设和运维，在官网开设专栏[14] - 公司可安排投资者等现场参观，接待需合理安排并避免内幕信息泄露[16] - 公司应考虑股东会召开的时间、地点和方式，为股东提供便利，提供网络投票方式[17] - 公司重大事项受关注或质疑时，应及时召开投资者说明会，董事长等相关责任人应参加[18] - 公司当年现金分红水平未达规定等情形应召开投资者说明会[18] - 公司可在定期报告结束后举行业绩说明会，或在年度报告披露后十五个交易日内举行年度报告业绩说明会[18] - 公司不得在业绩说明会或一对一沟通中发布未披露重大信息，应平等提供信息[19] - 公司接受调研时应妥善接待并履行信息披露义务，不得利用调研违法违规[21] - 公司控股股东等接受调研前应知会董事会秘书，原则上董秘全程参加[21] - 公司与调研机构及个人直接沟通，应要求其出具资料并签署承诺书[22] - 公司应建立接受调研的事后核实程序，明确应对措施和处理流程[23]

董事选举 - 股东会选举2名以上董事实行累积投票制，独董和非独董表决分开[5] - 董事会、持股1%以上股东可提名董事候选人[7] - 非独董投票权=所持表决权股票数×待选出非独董数[10] - 独董投票权=所持表决权股票数×待选出独董数[10] - 每位股东所投董事人数不超应选人数，选票数不超限额[11] - 董事得票数超出席股东有效表决权股份二分之一当选[13] - 获过半数选票候选人多于应选董事，按得票排序当选[19] - 候选人得票相等致当选人数超应选，进行第二轮选举[20] - 当选人数少于应选，超章程规定三分之二，缺额下次选举[14] - 当选人数少于应选，不足章程规定三分之二，进行第二轮选举[14]

人员管理 - 董事及高管离职3个工作日内完成文件移交[7] - 辞任或任期届满后2年内忠实义务仍有效[8] 股份转让 - 任职期间每年转让股份不超25%[9] - 离职后半年内不得转让股份[9] 追责复核 - 离职人员对追责决定有异议，15日内向审计委申请复核[11]

公司上市与股本 - 公司于2019年7月5日在深交所创业板上市[8] - 首次公开发行前注册资本为14,261.3636万元，发行后为19,015.1515万元[8] - 发起人是中国中信集团和中信投资控股，分别认购95,000,000股（占比95%）和5,000,000股（占比5%）[16] - 已发行股份数为19,015.1515万股，均为普通股[17] 股份管理 - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[17] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内、离职半年内不得转让[23] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[45] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，应在两个月内召开临时股东会[46] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东，可在股东会召开十日前提临时提案[53] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[64][65] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1名[86] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开前十日书面通知全体董事[89] - 董事会审议财务资助、担保事项，须经出席会议三分之二以上董事同意[88] 利润分配 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[111] - 每年现金分配利润不低于当年可分配利润的20%[114] 其他 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年报，半年结束后两个月内披露中报，季度结束后一个月内披露季报[111] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[132]