审计委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事过半数，至少一名为专业会计人士[6] - 主任委员由专业会计人士的独立董事担任，经选举产生[6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] 审计委员会任期 - 任期与董事会一致，独立董事连续任职不超六年[6] 审计委员会职责 - 审核财务信息、监督内外部审计、评估内部控制等[10] 审计委员会运作 - 至少每年向董事会提交对外部审计机构履职情况评估报告[12] - 至少每季度召开一次会议，可开临时会议[18] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[20] - 决议须经全体委员过半数通过[20] - 会议记录保管期限不少于十年[22] 审计相关检查 - 内部审计部门至少每半年对重大事项和资金往来检查一次[14] 其他规定 - 拟聘任会计师事务所问题审计委员会应关注[14] - 存在内控重大缺陷应督促整改和追责[16] - 年度财务报告审计需协调安排、审核信息[24] - 应在年度报告中披露履职情况[26] - 督促会计师事务所履行保密义务[26] - 工作细则由董事会审议通过施行和修改[28] - 工作细则由董事会负责解释[28] - 未尽事宜依法律法规和章程执行[28]

股份转让限制 - 上市交易之日起一年内，公司董事和高管不得转让所持本公司股份[5] - 离职后半年内，公司董事和高管不得转让所持本公司股份[5] - 公司董事和高管每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%[18] 股票买卖限制 - 公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，董事和高管不得买卖本公司股票[6] - 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内，董事和高管不得买卖本公司股票[6] 信息申报 - 新任董事和高管任职通过后两个交易日内委托公司申报个人信息[9] - 现任董事和高管信息变化或离任后两个交易日内委托公司申报[9] 股份锁定 - 上市满一年后，董事和高管新增无限售条件股份按75%自动锁定[16] - 上市未满一年，董事和高管新增股份按100%自动锁定[17] - 董事和高管离任后六个月内，股份全部锁定，到期后无限售条件股份自动解锁[19] 其他规定 - 董事和高管股份变动两交易日内，深交所公开相关信息[11] - 计划转让股份，应在首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划[12] - 持有公司股份5%以上股东违规买卖股票，参照董事和高管规定执行[22] - 本制度自董事会审议通过之日起施行，修改亦同[25]

募集资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行通知保荐或顾问[8] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际与预计使用金额差异超30%，公司调整计划并披露[13] 项目重新论证 - 超募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司重新论证项目[13] 资金置换与使用期限 - 以募集资金置换预先自筹资金，在资金转入专户后六个月内实施[14] - 用暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次不超十二个月[15] 协议签订与终止 - 募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[8] - 协议提前终止，一个月内签新协议并公告[9] 资金存放规定 - 募集资金存放专户，不得存放非募集资金或另作他用[7] 投资限制 - 非金融类企业募集资金项目不得用于委托理财等高风险投资[12] 资金使用审议 - 变更募集资金用途等达股东会标准，需经股东会审议[14] - 节余资金低于500万且低于净额5%，年报披露使用情况[23][24] - 节余资金达净额10%且高于1000万，提交股东会审议[24] 检查与核查 - 内审部门至少半年检查一次募集资金存放使用情况[26] - 董事会每半年核查项目进展，出具报告并披露[26] - 保荐或顾问至少半年现场检查一次资金情况[27] 资金使用流程 - 用闲置募集资金补充流动资金，经董事会审议等并公告[16] - 使用超募资金在募投项目结项时明确计划并投入[17] - 使用闲置超募资金现金管理或补充流动资金，经审议等并披露[17][18] - 闲置募集资金现金管理产品期限不超十二个月[18] - 拟变更募集资金用途，董事会审议后二日内公告[23]

信息披露制度 - 制度依据法律法规及公司章程，适用于公司及相关信息披露义务人[4][5] - 董事会负责实施，董事长为第一责任人，董事会秘书是具体负责人[5] 信息披露原则 - 应真实、准确、完整、及时、公平披露，不得提前私下向特定对象披露[6][7] - 其他公共媒体发布信息时间不得先于符合条件媒体，不得提前泄露未公开信息[8] 豁免与暂缓披露 - 涉及国家秘密依法豁免披露，符合条件商业秘密可暂缓或豁免披露[8][9] - 暂缓、豁免披露后出现特定情形应及时披露[9] 定期报告披露 - 年度报告4个月内、中期报告2个月内、季度报告1个月内披露[16][55] - 年度报告财务会计报告需审计，内容经董事会审议，财务信息经审计委员会审核[16][17] 重大事件披露 - 一年内购买、出售重大资产超30%等情况属重大事件，应立即披露[21] - 持有5%以上股份股东或实际控制人情况变化属重大事件[21][30] 普通交易披露 - 普通交易涉及资产总额等多项指标超一定比例需披露[26] 关联交易披露 - 与关联法人交易金额超300万元且占净资产绝对值0.5%以上需披露[28] - 与关联人交易金额超3000万元且占净资产绝对值5％以上需披露[28] 诉讼披露 - 诉讼涉案金额占净资产绝对值10%以上且超1000万元需披露[28] 业绩预告与披露 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时预告[18] - 业绩泄露或传闻致交易异常波动应披露财务数据[19] 人员职责 - 董事、高级管理人员知晓重大事件应告知董事会秘书[39] - 董事会秘书负责送达董事审阅报告，组织披露工作[39] 违规责任 - 信息披露义务人未按时披露等需赔偿损失并可能担责[61][85][86] 其他规定 - 公司指定1 - 4家报纸刊登公告等信息[58] - 控股子公司会议后两个工作日内报董事会办公室[46]

关联方定义 - 公司关联法人包括持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人等[6] - 公司关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[8] 关联交易类型 - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资等事项[11] 资金往来规定 - 关联人与公司经营性资金往来应严格限制占用公司资金[12] - 公司不得有偿或无偿拆借资金给关联人使用等[12] 审议表决规则 - 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联关系董事出席即可举行，决议须经非关联关系董事过半数通过，出席董事会的非关联董事人数不足三人，应提交股东会审议[15] - 关联董事在讨论和表决与自己有关联关系的事项时须回避，表决时不得参加且不计入法定人数[17] - 关联股东所持表决权不计入出席股东会有表决权的股份总数，股东会表决关联交易事项时，部分关联股东应回避[17] 信息披露要求 - 与关联自然人成交金额超30万元人民币的交易需及时披露[20] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易需及时披露[20] - 与关联人交易（除担保）金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的需提交股东会审议并披露评估或审计报告[20] 监督检查机制 - 公司独立董事至少每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况[13][31] - 审计委员会应督导内部审计部门至少每半年对关联交易事项进行一次检查[22] 协议期限规定 - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行审批及披露义务[24] 定价原则 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无市场价格按成本加成定价，两者皆无则参照评估机构评估价值协商定价[28] 担保规定 - 公司为关联人提供担保不论数额大小均需董事会审议通过后及时披露并提交股东会审议[20] 其他规定 - 公司不得为董事等关联人提供资金等财务资助，向关联方委托理财按发生额累计计算[22] - 公司与关联人共同投资等按公司投资等发生额适用关联交易规定[26] - 公司关联人单方面向公司控制企业增资或减资按发生额适用关联交易规定[26] - 董事会违反规定实施关联交易造成损失，责任董事应赔偿[32] - 高级管理人员违反规定实施关联交易，应改正并赔偿损失[32] - 董事和高级管理人员在关联交易中弄虚作假，应罢免职务并追究法律责任[32] - 本办法未规定的适用有关法律法规和《公司章程》[33] - 本办法与后续法规等抵触，应根据新规定执行并修订[33] - 本办法由董事会负责解释[33] - “以上”包含本数，“超过”不包含本数[34] - 本次修订经股东会审议通过施行，后续修订和废止经董事会审议通过施行[34]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在二个月内召开[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈[9][10] - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈[8] - 审计委员会有权提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈[10] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人应在收到后二日内发出补充通知[13] - 董事会秘书或证券事务代表代董事会接受提案[17] - 年度股东会召集人应在召开二十日前公告通知各股东，临时股东会应在召开十五日前公告通知[18] 股权登记与会议变更 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日一旦确认不得变更[19] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现该情形，召集人应在原定召开日前至少二个工作日书面说明原因[15] 投票与决议 - 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[19] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[27] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[27] - 《上市规则》规定连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[27] - 除特定股东外，出席会议的其他股东所持表决权的三分之二以上通过相关事项[29] 董事提名与选举 - 公司独立董事候选人可由特定主体提名，需单独或合并持有公司已发行股份1%以上[31] - 其余董事候选人由公司董事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东提名[31] - 股东会选举两名以上董事时实行累积投票制[50] - 累积投票时股东持有的表决票数等于所持股份数额乘以应选董事人数[51] 方案实施与权益 - 公司将在股东会结束后二个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[34] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销违规股东会决议[35] 记录与披露 - 会议记录应保存期限不少于十年[37] - 公告或通知在证监会指定报刊或网站披露[39] 规则施行 - 规则的制定、修订和废止自股东会审议通过之日起施行[40]

委员会组成与任期 - 战略与可持续发展委员会不少于三名董事组成[6] - 任期与董事会一致，委员可连选连任[6] 会议规则 - 审议事项提前三天通知委员[11] - 过半数委员出席方可举行会议[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] 会议记录 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于五年[13]

市值管理 - 制定市值管理制度，目的是实现公司整体价值最大化和股东财富增长[4][5] - 市值管理遵循系统性、规范性、平等性、常态性原则[5] 管理执行 - 由董事会领导，董事会秘书组织执行，专人监控关键指标并设预警值[7][8] 提升举措 - 通过兼并收购、剥离资产、再融资提升质量和价值[10] 应对策略 - 股价下跌采取披露公告、交流沟通等措施，适时引入战略投资者等[13][12] 交流活动 - 多渠道开展投资者交流活动，制度经董事会审议通过后实施[15][18]

公司信息 - 公司为中信出版集团股份有限公司[1] - 公司简称中信出版[33] - 证券代码为300788[33] 内幕信息范围 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%或营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属内幕信息[7] - 董事、三分之一以上监事或经理变动等情况属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人股份或控制情况变化属内幕信息[7] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[8] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[8] - 发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[8] - 公司内幕信息范围包括《证券法》等规定的重大事件[6] 报备申报规定 - 内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内向深交所报备[12] - 内幕信息知情人需在知悉或被认定后2个工作日内申报备案[13] - 内幕信息流转等事项报送时限为事项发生当日，变动后重新报备需在2个工作日内[14] - 重大事项进程备忘录需在内幕信息依法披露后五个交易日内向深交所报送[17] - 首次披露重组事项时需向深交所报送内幕信息知情人档案[18] - 发现内幕交易等情况应在2个工作日内报送相关机构[19] - 内幕信息知情人买卖股份变动应于2个交易日内向董事会秘书申报[19] 其他规定 - 内幕信息知情人相关资料保存至少10年[14] - 向持有公司5%以上股份的股东、实际控制人提供未公开信息需签保密协议[16] 违规处理 - 违反制度的内部任职人员视情节给予通报批评等处分[23][25] - 持有公司5%以上股份的股东等违反制度，公司发函提示风险或交监管部门处罚[23] 制度施行 - 制度自董事会审议通过之日起施行，修改时亦同[27]

提名委员会细则 - 2025年9月制定董事会提名委员会工作细则[2][18] - 成员不少于三名董事，独立董事占多数[6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 任期与董事会任期一致[7] - 会议提前三天通知，过半数委员出席可举行，决议经全体委员过半数通过[13][14] - 必要时可聘请中介机构，费用公司支付[15] - 会议记录保管不少于十年[15] - 规则由董事会审议通过施行及修改，由董事会负责解释[17]