中信出版(300788)

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中信出版(300788) - 重大信息内部报告制度
2025-09-26 10:50
报告义务人 - 公司董事、高管及持有公司5%以上股份的股东为报告义务人[7][10][16][18] 交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[9] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[9] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[10] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[10] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易需报告[10] - 公司与关联法人交易金额300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[10] 诉讼仲裁报告标准 - 涉案金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元的诉讼仲裁需报告[10] 报告流程与管理 - 报告义务人应在知悉重大信息第一时间面谈或电话报告,24小时内交书面文件[15] - 董事会秘书收到信息应分析并判断是否披露[15] - 公司实行重大信息实时报告制度,董事会秘书负责管理[16] 控股股东与实际控制人相关 - 控股股东、实际控制人持股或控制公司情况变化应及时通知公司、报告深交所并配合披露[21] - 预计未来六个月内出售股份可能达公司股份总数5%以上等情形应刊登提示性公告[22] - 出售股份后导致持股低于50%、30%等情形应刊登提示性公告[24] - 自身经营、财务状况恶化无法履行承诺时应及时告知公司并披露,提供新履约担保[21] 其他 - 发生重大信息应上报而未及时上报追究有关人员责任[19] - 持有公司5%以上股份的股东股份被质押等情形应及时报告董事会秘书[26] - 董事会秘书应定期或不定期对报告义务人员进行培训[19] - 本制度由董事会审议通过之日起施行,解释权和修订权属于公司董事会[28][29]
中信出版(300788) - 内部审计制度
2025-09-26 10:50
人员与报告 - 内部审计部专职人员不少于三人,设负责人一名[6] - 内部审计部至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[9] - 内部审计部每年向董事会审计委员会提交次一年度内部审计工作计划和年度内部审计工作报告[15] - 内部审计部至少每年向董事会或其专门委员会提交一次内部控制评价报告[20] 检查频率 - 内部审计部至少每半年检查一次公司重大事件实施及资金往来情况[10] - 内部审计部至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[16] 审计流程 - 审计通知书书面在审计前3日送达被审计单位[21] - 被审计单位对审计报告有异议,应在接到报告10日内提出书面意见[22] - 当期审计档案自审计报告出具之日起至少保存5年[22] 审计计划 - 内部审计部根据公司年度重点和总结制订年度审计计划,报董事会批准后实施[21] 审查内容 - 内部审计部审查关联交易,关注关联人名单更新、审批程序等内容[15] - 内部审计部审查对外担保,关注审批程序、担保风险等内容[15] - 内部审计部检查募集资金使用,关注存放账户、投资进度等内容[16] 整改机制 - 公司应建立整改机制,被审计单位及时整改并告知结果[24] - 内部审计结果和整改情况可作为公司内部评价等决策参考依据[24]
中信出版(300788) - 对外担保管理办法
2025-09-26 10:50
担保申请 - 被担保人应至少提前30个工作日(需股东会批准的提前45个工作日)提交担保申请[6] 审批规则 - 应由董事会审批的对外担保,需出席董事会会议的三分之二以上董事同意[9] - 多项担保情形需股东会审批,如担保总额超净资产50%、总资产30%等[9] 豁免情况 - 公司为全资子公司或控股子公司且其他股东按权益提供同等比例担保,部分情形豁免提交股东会审议[10] 被担保方要求 - 被担保方资产负债率原则上不超过70%(控股子公司除外)[20] 后续处理 - 被担保人债务到期后15个交易日内未履行还款义务,公司应及时披露[26] 负责部门 - 公司财务部负责对外担保具体事务,可邀请律师协助合规审查[14] 担保范围 - 公司可为具有独立法人资格且符合条件的单位提供担保[19] 股东责任 - 公司为控股子公司、参股公司担保,其他股东应按出资比例提供同等担保或反担保[22] 抵押物规定 - 公司只接受特定财产作为抵押物和权利作为质押,不接受已设限财产、权利[22][23][24] 合同手续 - 公司与被担保方签《反担保合同》时应办理登记或公证手续[24] 独立董事职责 - 公司独立董事应在年度报告中对担保情况进行专项说明并发表独立意见[26] 办法施行 - 本办法本次修订经公司股东会审议通过之日起施行,后续修订和废止经董事会审议通过之日起施行[32]
中信出版(300788) - 独立董事工作制度
2025-09-26 10:50
独立董事任职限制 - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任,连续任职满六年,36个月内不得被提名为候选人[5] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其配偶等不得担任[9] - 在持股5%以上股东或前五股东任职人员及其配偶等不得担任[9] 独立董事提名与选举 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[12] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[17] 独立董事监督与罢免 - 单独或合计持股1%以上股东可质疑或罢免提议[15] - 连续2次未亲自出席且不委托出席,董事会30日内提议解除职务[15] 独立董事补选 - 因特定情形致比例不符或缺会计专业人士,60日内完成补选[16] 独立董事履职要求 - 审计等委员会成员中独立董事应过半数并担任召集人[19] - 特定事项需全体独立董事过半数同意后提交审议[20] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[21] - 每年现场工作不少于15日[23] - 工作记录及资料保存至少10年[24] - 向年度股东会提交述职报告说明履职情况[24] 公司对独立董事支持 - 保证独立董事与其他董事同等知情权,定期通报运营情况[27] - 提供履职所需工作条件和人员支持[28] - 及时发董事会会议通知,保存资料至少十年[28] 独立董事职权保障 - 两名及以上认为会议材料问题可书面提延期,董事会应采纳[28] - 行使职权遇阻碍可向董事会说明,仍不能消除可向监管报告[29] 独立董事薪酬与保险 - 给予与其职责相适应津贴,标准董事会制订、股东会审议[29] - 可建立责任保险制度[29] 独立董事责任 - 任职未结束擅自离职致损失应承担赔偿责任[31] 制度施行与修订 - 本次修订经股东会审议通过之日起施行,后续修订和废止经董事会审议通过施行[33]
中信出版(300788) - 对外投资管理办法
2025-09-26 10:50
投资分类与原则 - 公司对外投资分短期和长期,短期不超一年,长期超一年且不准备变现[3] - 对外投资管理遵循法规、规划、效益优先、用自有资金原则[5][6] 决策与审批 - 股东会和董事会为对外投资决策机构,战略与可持续发展委员会评估重大项目[7] - 对外投资审批集中在公司,子公司授权,专业管理和逐级审批[9] - 证券等投资由董事会或股东会审议批准,证券投资执行联合控制制度[10] 实施与管理 - 总经理为对外投资实施负责人,组织部门做前期准备[7][11] - 财务部门全面记录核算对外投资,收益及时入账[14] 监督与责任 - 审计委员会事前审查风险投资,内部人员定期盘点资产[14][15] - 总经理监督投资项目全过程,预算调整需原审批机构批准[15] - 投资问题董事会查明原因追责,相关人员失职担责或受处分[17][18] 其他规定 - 对外投资按规定履行信息披露义务[16][20] - 办法由董事会解释,修订和废止有施行时间规定[20]
中信出版(300788) - 总经理工作细则
2025-09-26 10:50
公司管理 - 公司总经理每届任期三年,连聘可连任[4] - 总经理至少每半年向董事会报告一次工作[9] - 总经理办公会会议记录保存期不少于5年[18] - 总经理办公会每年至少召开两次会议[18] 损失赔偿 - 玩忽职守致公司损失的管理人员,赔偿不低于实际损失10%[22]
中信出版(300788) - 规范与关联方资金往来管理制度
2025-09-26 10:50
资金占用规范 - 规范公司与关联方资金往来,避免关联方占用资金[4] - 关联方不得通过十种方式占用公司资金[8] 应对措施 - 财务部门发现占用当天汇报法定代表人[11] - 内部审计部核查并汇报占用情况[12] - 注册会计师审计时出具专项说明[10] 权益保护 - 发生侵占资产,董事会保护股东权益[10] - 发现控股股东侵占,申请司法冻结其股权[11] 支付审查 - 公司与关联方支付审查决策程序,履行审批流程[12]
中信出版(300788) - 董事会薪酬与考核委员会工作细则
2025-09-26 10:50
委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员不少于三名董事,独立董事占多数[6] - 委员由董事长等提名,董事会选举产生[6] - 设主任委员一名,由独立董事担任[6] 职责与流程 - 负责制定考核标准、薪酬政策与方案并提建议[8] - 每年对董事和高管薪酬检查并出报告[11] 会议规定 - 会议提前三天通知,过半数委员出席可举行[14] - 决议经全体委员过半数通过[15] 薪酬审议 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议[9] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[9] 记录保管 - 会议记录由董事会秘书保存,保管不少于十年[15]
中信出版(300788) - 年报信息披露重大差错责任追究制度
2025-09-26 10:50
制度适用 - 制度适用于与年报信息披露工作有关的人员[6] 差错界定 - 年报信息披露重大差错包括多种情况[5] 责任追究 - 责任追究遵循客观公正等原则[7] - 七种情形公司应追究责任人责任[10] 处理流程 - 重大差错时董事会秘书应收集资料并拟定处理方案[7] 处罚情形 - 四种情形公司应对责任人从重或加重处罚[10] - 四种情形公司应对责任人从轻、减轻或免于处罚[11]
中信出版(300788) - 董事会议事规则
2025-09-26 10:50
董事会会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议,定期会议提前十日书面通知,临时会议紧急时可口头通知[7] - 代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事提议时,应召开临时会议[8] - 董事长应自接到提议或监管要求后十日内召集会议[9] - 定期和临时会议分别提前十日和三日书面通知[11] - 定期会议通知变更需在原定会议召开日前三日书面通知[12] 会议出席与表决 - 会议需过半数董事出席方可举行[17] - 独立董事连续两次未出席且不委托,应三十日内提议解除职务[17] - 审议关联交易时,非关联与关联董事不得相互委托[18] - 一名董事不得接受超两名董事委托[18] - 表决实行一人一票,可举手表决、记名投票,临时会议可用传真等[21] - 提案决议须超全体董事半数赞成,担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[21] - 董事回避时,过半数无关联董事出席可开会,决议须无关联董事过半数通过,不足三人提交股东会[24] 提案审议 - 提案未通过且条件未重大变化,一个月内不应再审议相同提案[24] - 过半数与会董事或两名以上独立董事认为提案有问题可要求暂缓表决,提议董事明确再次审议条件[24][25] 会议记录与档案 - 会议记录应含日期、地点等内容[27] - 与会董事需签字确认,有不同意见可书面说明,未处理视为同意[27] - 董事长应督促落实决议并通报执行情况[27] - 会议档案由董事会秘书保存,期限十年以上[28] 规则解释与修改 - 规则由董事会解释[30] - 修改需董事会提修改案提请股东会审议批准,自通过生效[30][32]