投资分类与原则 - 公司对外投资分短期和长期，短期不超一年，长期超一年且不准备变现[3] - 对外投资管理遵循法规、规划、效益优先、用自有资金原则[5][6] 决策与审批 - 股东会和董事会为对外投资决策机构，战略与可持续发展委员会评估重大项目[7] - 对外投资审批集中在公司，子公司授权，专业管理和逐级审批[9] - 证券等投资由董事会或股东会审议批准，证券投资执行联合控制制度[10] 实施与管理 - 总经理为对外投资实施负责人，组织部门做前期准备[7][11] - 财务部门全面记录核算对外投资，收益及时入账[14] 监督与责任 - 审计委员会事前审查风险投资，内部人员定期盘点资产[14][15] - 总经理监督投资项目全过程，预算调整需原审批机构批准[15] - 投资问题董事会查明原因追责，相关人员失职担责或受处分[17][18] 其他规定 - 对外投资按规定履行信息披露义务[16][20] - 办法由董事会解释，修订和废止有施行时间规定[20]

公司管理 - 公司总经理每届任期三年，连聘可连任[4] - 总经理至少每半年向董事会报告一次工作[9] - 总经理办公会会议记录保存期不少于5年[18] - 总经理办公会每年至少召开两次会议[18] 损失赔偿 - 玩忽职守致公司损失的管理人员，赔偿不低于实际损失10%[22]

资金占用规范 - 规范公司与关联方资金往来，避免关联方占用资金[4] - 关联方不得通过十种方式占用公司资金[8] 应对措施 - 财务部门发现占用当天汇报法定代表人[11] - 内部审计部核查并汇报占用情况[12] - 注册会计师审计时出具专项说明[10] 权益保护 - 发生侵占资产，董事会保护股东权益[10] - 发现控股股东侵占，申请司法冻结其股权[11] 支付审查 - 公司与关联方支付审查决策程序，履行审批流程[12]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员不少于三名董事，独立董事占多数[6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 设主任委员一名，由独立董事担任[6] 职责与流程 - 负责制定考核标准、薪酬政策与方案并提建议[8] - 每年对董事和高管薪酬检查并出报告[11] 会议规定 - 会议提前三天通知，过半数委员出席可举行[14] - 决议经全体委员过半数通过[15] 薪酬审议 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议[9] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[9] 记录保管 - 会议记录由董事会秘书保存，保管不少于十年[15]

制度适用 - 制度适用于与年报信息披露工作有关的人员[6] 差错界定 - 年报信息披露重大差错包括多种情况[5] 责任追究 - 责任追究遵循客观公正等原则[7] - 七种情形公司应追究责任人责任[10] 处理流程 - 重大差错时董事会秘书应收集资料并拟定处理方案[7] 处罚情形 - 四种情形公司应对责任人从重或加重处罚[10] - 四种情形公司应对责任人从轻、减轻或免于处罚[11]

董事会会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，定期会议提前十日书面通知，临时会议紧急时可口头通知[7] - 代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事提议时，应召开临时会议[8] - 董事长应自接到提议或监管要求后十日内召集会议[9] - 定期和临时会议分别提前十日和三日书面通知[11] - 定期会议通知变更需在原定会议召开日前三日书面通知[12] 会议出席与表决 - 会议需过半数董事出席方可举行[17] - 独立董事连续两次未出席且不委托，应三十日内提议解除职务[17] - 审议关联交易时，非关联与关联董事不得相互委托[18] - 一名董事不得接受超两名董事委托[18] - 表决实行一人一票，可举手表决、记名投票，临时会议可用传真等[21] - 提案决议须超全体董事半数赞成，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[21] - 董事回避时，过半数无关联董事出席可开会，决议须无关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[24] 提案审议 - 提案未通过且条件未重大变化，一个月内不应再审议相同提案[24] - 过半数与会董事或两名以上独立董事认为提案有问题可要求暂缓表决，提议董事明确再次审议条件[24][25] 会议记录与档案 - 会议记录应含日期、地点等内容[27] - 与会董事需签字确认，有不同意见可书面说明，未处理视为同意[27] - 董事长应督促落实决议并通报执行情况[27] - 会议档案由董事会秘书保存，期限十年以上[28] 规则解释与修改 - 规则由董事会解释[30] - 修改需董事会提修改案提请股东会审议批准，自通过生效[30][32]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事过半数，至少一名为专业会计人士[6] - 主任委员由专业会计人士的独立董事担任，经选举产生[6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] 审计委员会任期 - 任期与董事会一致，独立董事连续任职不超六年[6] 审计委员会职责 - 审核财务信息、监督内外部审计、评估内部控制等[10] 审计委员会运作 - 至少每年向董事会提交对外部审计机构履职情况评估报告[12] - 至少每季度召开一次会议，可开临时会议[18] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[20] - 决议须经全体委员过半数通过[20] - 会议记录保管期限不少于十年[22] 审计相关检查 - 内部审计部门至少每半年对重大事项和资金往来检查一次[14] 其他规定 - 拟聘任会计师事务所问题审计委员会应关注[14] - 存在内控重大缺陷应督促整改和追责[16] - 年度财务报告审计需协调安排、审核信息[24] - 应在年度报告中披露履职情况[26] - 督促会计师事务所履行保密义务[26] - 工作细则由董事会审议通过施行和修改[28] - 工作细则由董事会负责解释[28] - 未尽事宜依法律法规和章程执行[28]

股份转让限制 - 上市交易之日起一年内，公司董事和高管不得转让所持本公司股份[5] - 离职后半年内，公司董事和高管不得转让所持本公司股份[5] - 公司董事和高管每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%[18] 股票买卖限制 - 公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，董事和高管不得买卖本公司股票[6] - 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内，董事和高管不得买卖本公司股票[6] 信息申报 - 新任董事和高管任职通过后两个交易日内委托公司申报个人信息[9] - 现任董事和高管信息变化或离任后两个交易日内委托公司申报[9] 股份锁定 - 上市满一年后，董事和高管新增无限售条件股份按75%自动锁定[16] - 上市未满一年，董事和高管新增股份按100%自动锁定[17] - 董事和高管离任后六个月内，股份全部锁定，到期后无限售条件股份自动解锁[19] 其他规定 - 董事和高管股份变动两交易日内，深交所公开相关信息[11] - 计划转让股份，应在首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划[12] - 持有公司股份5%以上股东违规买卖股票，参照董事和高管规定执行[22] - 本制度自董事会审议通过之日起施行，修改亦同[25]

募集资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行通知保荐或顾问[8] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际与预计使用金额差异超30%，公司调整计划并披露[13] 项目重新论证 - 超募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司重新论证项目[13] 资金置换与使用期限 - 以募集资金置换预先自筹资金，在资金转入专户后六个月内实施[14] - 用暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次不超十二个月[15] 协议签订与终止 - 募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[8] - 协议提前终止，一个月内签新协议并公告[9] 资金存放规定 - 募集资金存放专户，不得存放非募集资金或另作他用[7] 投资限制 - 非金融类企业募集资金项目不得用于委托理财等高风险投资[12] 资金使用审议 - 变更募集资金用途等达股东会标准，需经股东会审议[14] - 节余资金低于500万且低于净额5%，年报披露使用情况[23][24] - 节余资金达净额10%且高于1000万，提交股东会审议[24] 检查与核查 - 内审部门至少半年检查一次募集资金存放使用情况[26] - 董事会每半年核查项目进展，出具报告并披露[26] - 保荐或顾问至少半年现场检查一次资金情况[27] 资金使用流程 - 用闲置募集资金补充流动资金，经董事会审议等并公告[16] - 使用超募资金在募投项目结项时明确计划并投入[17] - 使用闲置超募资金现金管理或补充流动资金，经审议等并披露[17][18] - 闲置募集资金现金管理产品期限不超十二个月[18] - 拟变更募集资金用途，董事会审议后二日内公告[23]

关联方定义 - 公司关联法人包括持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人等[6] - 公司关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[8] 关联交易类型 - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资等事项[11] 资金往来规定 - 关联人与公司经营性资金往来应严格限制占用公司资金[12] - 公司不得有偿或无偿拆借资金给关联人使用等[12] 审议表决规则 - 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联关系董事出席即可举行，决议须经非关联关系董事过半数通过，出席董事会的非关联董事人数不足三人，应提交股东会审议[15] - 关联董事在讨论和表决与自己有关联关系的事项时须回避，表决时不得参加且不计入法定人数[17] - 关联股东所持表决权不计入出席股东会有表决权的股份总数，股东会表决关联交易事项时，部分关联股东应回避[17] 信息披露要求 - 与关联自然人成交金额超30万元人民币的交易需及时披露[20] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易需及时披露[20] - 与关联人交易（除担保）金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的需提交股东会审议并披露评估或审计报告[20] 监督检查机制 - 公司独立董事至少每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况[13][31] - 审计委员会应督导内部审计部门至少每半年对关联交易事项进行一次检查[22] 协议期限规定 - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行审批及披露义务[24] 定价原则 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无市场价格按成本加成定价，两者皆无则参照评估机构评估价值协商定价[28] 担保规定 - 公司为关联人提供担保不论数额大小均需董事会审议通过后及时披露并提交股东会审议[20] 其他规定 - 公司不得为董事等关联人提供资金等财务资助，向关联方委托理财按发生额累计计算[22] - 公司与关联人共同投资等按公司投资等发生额适用关联交易规定[26] - 公司关联人单方面向公司控制企业增资或减资按发生额适用关联交易规定[26] - 董事会违反规定实施关联交易造成损失，责任董事应赔偿[32] - 高级管理人员违反规定实施关联交易，应改正并赔偿损失[32] - 董事和高级管理人员在关联交易中弄虚作假，应罢免职务并追究法律责任[32] - 本办法未规定的适用有关法律法规和《公司章程》[33] - 本办法与后续法规等抵触，应根据新规定执行并修订[33] - 本办法由董事会负责解释[33] - “以上”包含本数，“超过”不包含本数[34] - 本次修订经股东会审议通过施行，后续修订和废止经董事会审议通过施行[34]