内部审计部设置 - 公司设内部审计部，专职人员不少于三人，设负责人一名[7] - 内部审计部在董事会及董事会审计委员会直接领导下独立行使职权[6] 工作汇报与检查 - 至少每季度向董事会审计委员会报告一次工作[11] - 至少每半年检查一次公司重大事件实施情况并出具报告[12] - 每年向董事会审计委员会提交次一年度工作计划和年度工作报告[12] - 至少每年向董事会或其专门委员会提交一次内部控制评价报告[20] - 至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[20] 审计范围与职责 - 审计范围包括公司本部各部门及控股子公司等[4] - 主要职责包括检查评估内部控制制度等[11] - 应涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露相关业务环节[13] - 对审查发现的内部控制缺陷督促整改并后续审查[14] 审计流程与权限 - 审计通知书书面形式在审计前3日送达被审计单位[25] - 被审计单位对审计报告有异议，应在接到报告10日内提出书面意见[26] - 当期审计档案自审计报告出具之日起至少保存5年[26] - 根据公司年度工作重点等制订年度审计工作计划，报董事会批准后实施[25] - 对已列入年度计划项目自主安排审计，其他依授权部门委托开展[25] - 审计工作结束后应就被审计内容发表意见并形成审计报告[28] - 审计报告应说明审计依据等基本事项，描述重要事项并发表意见[28] - 行使要求报送资料、检查公司财产等多项权限[22] 制度施行与解释 - 本制度由公司董事会审议通过起施行，由董事会负责解释[30]

提名委员会设立 - 公司设立董事会提名委员会，人力资源部为日常办事机构[4][5] 成员构成与提名 - 成员不少于三名董事，独立董事占多数[7] - 委员由董事长等提名[7] 职责与会议规则 - 负责拟定选择标准和程序并提建议[9] - 会议提前三天通知，紧急可随时通知[16] - 需二分之一以上委员出席，决议过半数通过[14] - 表决方式有举手表决等[15] 会议记录与报告 - 会议记录由董事会办公室制作，保存不少于十年[18] - 通过的议案及结果书面报董事会[21] 规则施行与解释 - 工作规则由董事会审议通过之日起施行并负责解释[20][21]

中信出版集团股份有限公司 章 程 二〇二四年五月 | 第一章 | 总 | 则 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股 | 份 5 | | 第一节 | | 股份发行 5 | | 第二节 | | 股份增减和回购 6 | | 第三节 | | 股份转让 7 | | 第四章 | | 党委 8 | | 第五章 | | 股东和股东会 9 | | 第一节 | | 股 东 9 | | 第二节 | | 股东会的一般规定 11 | | 第三节 | | 股东会的召集 16 | | 第四节 | | 股东会的提案与通知 17 | | 第五节 | | 股东会的召开 19 | | 第六节 | | 股东会的表决和决议 22 | | 第六章 | | 董事会 27 | | 第一节 | | 董 事 27 | | 第二节 | | 独立董事 31 | | 第三节 | | 董事会 32 | | 第七章 | | 高级管理人员 36 | | 第八章 | | 监事会 38 | | 第一节 | | 监 事 38 | | 第二节 | | 监事会 40 | | 第九章 | | 财务会计制度、利润 ...

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司兼任[5] - 连续任职已满六年的，36个月内不得被提名为候选人[5] - 需具有五年以上法律、经济或会计等工作经验[8] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其配偶等不得担任[11] - 在直接或间接持股5%以上股东单位或前五名股东单位任职的人员及其配偶等不得担任[11] - 最近12个月内有特定情形之一的人员不得担任[11] - 以会计专业人士身份提名，有经济管理高级职称需在会计等岗位全职工作五年以上[12] - 最近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚或刑事处罚的不得担任董事等[9] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的不得担任董事等[10] 独立董事提名与选举 - 董事会、监事会、单独或合并持股1％以上股东可提出候选人[14] - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制[19] 独立董事任期与履职 - 连任时间不得超过六年[16] - 每年现场工作时间不少于十五日[27] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[21] - 应在审计等委员会成员中占多数并担任召集人[22] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[23] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持[25] 独立董事监督与罢免 - 单独或合计持股1％以上股东可提出质疑或罢免提议[18] - 连续2次未亲自出席且不委托他人出席，董事会30日内提议召开股东会解除职务[18] 独立董事补选与资料保存 - 因特定情形辞职或被解除职务，公司60日内完成补选[18] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[28] - 董事会及专门委员会会议资料至少保存十年[32] 独立董事津贴与责任 - 公司给予与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[33] - 擅自离职造成经济损失应承担赔偿责任[37] - 董事会决议违反规定应承担相应法律责任[37] - 严重失职取消和收回事发当年津贴[37] 工作制度相关 - 制度制定、修订和废止经股东会决议通过之日起施行[39] - 制度由董事会负责解释[39]

会计师事务所选聘 - 聘用或解聘需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[4] - 评价要素中质量管理水平权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[12] - 应采用竞争性谈判、公开招标等方式，续聘符合要求可不开展选聘[9][10] - 原则上不设最高限价，确需设置应说明依据及合理性[15] 聘用期限与轮换 - 连续聘任同一事务所原则上不超过8年[20] - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担业务满5年，之后连续5年不得参与[20] 费用与信息披露 - 审计费用下降20%以上需说明情况[15] - 关注聘任期内审计费用较大变动情况[28] 改聘规定 - 特定情形应改聘，年报审计期间除规定情形不得改聘[19][20][21][22] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[17] 责任与监督 - 公司和事务所担负信息安全和保密责任[24] - 选聘等文件保存至少10年[26] - 审计委员会关注特定情形下变更事务所[28] - 关注拟聘任事务所近3年执业质量处罚情况[28] - 审计委员会监督检查选聘法规执行情况[30] 违规处置 - 违规造成严重后果报告董事会处理[30] - 可对责任人通报批评[30] - 可经股东会决议解聘事务所[30] - 处置措施及时报告证券监管部门[30]

监事会会议安排 - 定期会议每六个月召开一次[5] - 监事提议临时会议，主席三日内发通知[7] - 定期和临时会议分别提前十日和三日发书面通知[8] 监事会会议规则 - 过半数监事出席方可举行会议[13] - 形成决议需全体监事过半数同意[14] 资料保存 - 会议资料保存期限十年以上[17]

中信出版集团股份有限公司 关联交易管理办法 二〇二四年五月 第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和 其他股东的利益； （二）确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则， 并以书面协议方式予以确定； （三）关联董事和关联股东回避表决的原则； 中信出版集团股份有限公司 关联交易管理办法 第一章 总 则 第一条 为规范中信出版集团股份有限公司（以下简称公司）关联交易，维护 公司股东的合法权益，保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、公正的原则， 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简 称《上市规则》）《企业会计准则——关联方披露》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《中 信出版集团股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规定，特制定本办法。 （四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要 时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。 第二章 关联 ...

选举规则 - 股东会选2名以上董监实行累积投票制[5] - 3%以上股份股东可提名非独董和股东代表监事[7][9] - 1%以上股份股东可提名独董候选人[7] 当选规则 - 董监候选人得票超出席股东有效表决权股份二分之一当选[17] - 超应选人数按得票排序，多者当选[19] - 得票相等超应选人数需二轮选举[18] 缺额处理 - 当选少于应选但超章程规定三分之二，下次选举填补[18] - 不足三分之二对未当选者二轮选举，以缺额累积投票[18]

中信出版集团股份有限公司 股东会议事规则 二〇二四年五月 中信出版集团股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为维护中信出版集团股份有限公司（以下简称公司）及公司的合 法权益，明确股东会的职责权限，提高股东会议事效率，保证公司股东会规范运 作，维护股东的合法权益，确保股东平等有效地行使权利，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）、《中信出版 集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规，制定 本规则。 第二条 本规则自生效之日起，即成为对公司、公司股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的规范性文件。 点。股东会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参 加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。公司股东会同 时采取现场、网络方式进行时，股东会股权登记 ...

会议信息 - 中信出版集团第五届董事会第十八次（临时）会议于2024年5月31日召开，8位董事实际表决[1] 制度修订 - 《公司章程》等多项制度将依据新《公司法》于2024年7月1日修订施行[2][4][5] - 多项制度修订议案表决8票赞成，需提交2023年年度股东大会审议[2][4][5][6][8][9][10][12] 制度制定 - 公司审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》[16] 其他 - 公告发布时间为2024年6月1日[20]