上海兰迪律师事务所 关于江苏卓胜微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划调整暨授予限制性股票的 法 律 意 见 书 中国上海市虹口区东大名路 1089 号北外滩来福士广场东塔 16 楼（200082) 16th Floor, East Tower, Raffles City, No.1089, Dongdaming Road, Hongkou District, 200082, Shanghai, China Tel: 8621-66529952 Fax: 8621-66522252 www.landinglawyer.com 上海兰迪律师事务所 关于江苏卓胜微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划调整暨授予限制性股票的 法律意见书 致:江苏卓胜微电子股份有限公司 上海兰迪律师事务所接受江苏卓胜微电子股份有限公司(以下简称"卓胜微" 或"公司",证券代码为300782）的委托,为公司实施2024年限制性股票激励计 划（以下简称"本激励计划"）所涉及的相关事宜出具法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票 ...

激励计划进程 - 2024年3月28日审议通过激励计划草案及管理办法等议案[1][2] - 2024年4月2 - 11日为激励对象名单公示期[2] - 2024年5月20日2023年度股东大会批准激励计划[2][3] - 2024年5月31日审议通过调整及授予议案[3] 激励计划调整 - 授予人数由237人调至233人[4] - 授予股票总量由107.9万股调至106.471万股[4] 调整影响与意见 - 调整无实质性影响[5] - 监事会同意调整[6] - 律师认为调整及授予合法有效[8]

限制性股票归属情况 - 本次归属限制性股票数量为57.5993万股，占归属前公司总股本的0.1079%[3] - 本次归属限制性股票人数为179人[3] - 本次归属限制性股票的上市流通日为2024年5月30日，无预留权益[3] 激励计划相关 - 2023年激励计划拟授予限制性股票总量为193.7670万股，约占草案公告时公司股本总额53380.2594万股的0.3630%[4][5] - 第一个归属期权益数量占授予权益总量的比例为40%，第二个为30%，第三个为30%[6] - 激励计划授予的限制性股票授予价格为61.64元/股（调整前）[7] 业绩考核与归属比例 - 2023年营业收入值不低于42.31亿元，公司层面归属比例为100%；不低于40.47亿元小于42.31亿元，归属比例为80%；小于40.47亿元，归属比例为0[8] - 激励对象绩效考核结果为A/B+、B、C三个档次，个人层面归属比例分别为100%、80%、0[9] - 2023 - 2025年三年的营业收入累计值不低于154.02亿元，公司层面归属比例为100%；不低于140.54亿元小于154.02亿元，归属比例为80%；小于140.54亿元，归属比例为0[8] 价格调整与作废情况 - 2022年度以总股本533,802,594股为基数，每10股派发现金红利1.70元，共派发现金90,746,440.98元，限制性股票授予价格调整为61.47元/股[14] - 因15名激励对象离职或放弃、15名激励对象绩效考核不达标，合计作废12.8661万股限制性股票，激励对象人数由205人调整为190人[15] 第一个归属期情况 - 2023年限制性股票激励计划第一个归属期可归属数量为71.3505万股，归属期为2024年4月26日至2025年4月25日[16] - 2023年营业收入值为43.78亿元，公司层面归属比例达100%[17] - 190名激励对象中，175名个人层面归属比例为100%，15名个人层面归属比例为80%[17] 第一批次归属情况 - 第一个归属期第一批次归属日为2024年5月30日，可归属人数179人，可归属数量57.5993万股，占总股本0.1079%，归属价格61.47元/股[19] - Ding Yongwang、Geng Chunqi、Tao Gengming等激励对象本次归属数量占已获授限制性股票总量比例分别为40%、40%、40%[19] - 190名激励对象可归属71.3505万股，11名外籍员工13.7512万股暂未完成出资及登记[20] 资金与股本变动 - 截止2024年5月10日，公司收到179名激励对象缴纳的35406289.71元，其中575993元作为新增注册资本及股本，其余计入资本公积[23] - 本次变更前公司注册资本和股本均为533815206元，变更后均增至534391199元[23] 股份变动情况 - 有限售条件股份本次变动前86958178股，占比16.29%，变动后86958178股，占比16.27%[25] - 无限售条件股份本次变动前446857028股，占比83.71%，变动+575993股，变动后447433021股，占比83.73%[25] - 股份总数本次变动前533815206股，占比100%，变动+575993股，变动后534391199股，占比100%[25] 其他 - 2024年第一季度公司实现归属于上市公司股东的净利润为197772186.73元，按登记完成后计算的全面摊薄每股收益为0.3701元[26] - 上海兰迪律师事务所认为公司2023年限制性股票激励计划相关事项符合规定[29]

证券代码：300782 证券简称：卓胜微 公告编号：2024-038 江苏卓胜微电子股份有限公司 关于实际控制人部分股份补充质押的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称"公司"）于近日收到实际控制人 之一 FENG CHENHUI（冯晨晖）先生通知，获悉其所持有的本公司部分股份办 理了补充质押业务，具体事项如下： 2、股东股份累计质押情况 截至公告披露日，上述股东及其一致行动人所持质押股份情况如下： 股东名称 持股数量 （股） 持股 比例 本次质押前 质押股份数 量（股） 本次质押后 质押股份数 量 （股） 占其所 持股份 比例 占 公 司 总 股 本 比 例 已质押股份 情况 未质押股份 情况 已 质 押 股 份 限 售 和 冻 结 占 已 质 押 股 份 比例 未 质 押 股 份 限 售 和 冻 结 占 未 质 押 股 份 比例 | | | | | | | | 数 | 量 | | 数 | 量 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- ...

证券代码：300782 证券简称：卓胜微 公告编号：2024-035 江苏卓胜微电子股份有限公司 2023年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会无否决提案的情况； 2、本次股东大会无变更以往股东大会决议的情况。 一、会议召开和出席情况 4、召集人：江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 5、主持人：公司董事长许志翰先生 6、会议召开的合法、合规性： 本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公 司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）等有关法律、法规、规范性文 件和《江苏卓胜微电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）《江苏卓 胜微电子股份有限公司股东大会议事规则》等制度的规定。 （一）会议召开情况 1、股东大会召开时间： 现场会议时间：2024 年 5 月 20 日（星期一）下午 14:00 网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2024 年 5 月 20 日（星期一）上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 1 ...

激励计划 - 公司于2024年3月28日审议通过2024年限制性股票激励计划相关议案[1] 自查情况 - 自查期为2023年9月28日至2024年3月29日，核查对象为内幕信息知情人和激励对象[1][2] - 1名内幕信息知情人、33名激励对象自查期有买卖股票行为，均合规[4] - 草案披露前6个月未发现利用内幕信息买卖股票行为[5] 备查文件 - 包括中登深圳出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》[6][7] 公告日期 - 2024年5月21日[8]

股东大会基本信息 - 公司2023年度股东大会于2024年5月20日14:00召开，网络投票时间为9:15 - 15:00[5] - 出席股东大会股东及代理人100人，持股302,478,915股，占比56.6636%[8] - 出席现场会议股东及代表21人，持股181,151,576股，占比33.9353%[8] - 参加网络投票股东79人，持股121,327,339股，占比22.7283%[8] - 中小投资者94人，代表股份92,488,212股，占比17.3259%[8] - 本次股东大会召集人为公司董事会[10] 议案表决情况 - 《关于2023年度董事会工作报告的议案》同意301,839,940股，占比99.7888%[15] - 《关于拟续聘2024年度会计师事务所的议案》中小投资者同意90,912,426股，占比98.2962%[19] - 《关于制定公司<会计师事务所选聘制度>的议案》同意302,468,655股，占比99.9966%[20] - 《关于修订公司<独立董事工作规则>的议案》同意280,979,828股，占比92.8924%[21] - 《关于修订公司<信息披露管理办法>的议案》同意280,979,828股，占比92.8924%，反对12,377,814股，占比4.0921%，弃权9,121,273股，占比3.0155%[25] - 《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》同意280,979,828股，占比92.8924%，反对12,377,814股，占比4.0921%，弃权9,121,273股，占比3.0155%[26] - 《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》同意302,454,55股，占比99.9921%，反对22,760股，占比0.0075%，弃权1,200股，占比0.0004%[27] - 《关于2023年度利润分配预案的议案》同意302,467,455股，占比99.9962%，反对10,260股，占比0.0034%，弃权1,200股，占比0.0004%；中小投资者同意92,476,752股，占比99.9876%，反对10,260股，占比0.0111%，弃权1,200股，占比0.0013%[29] - 《关于2023年年度报告全文及其摘要的议案》同意301,839,940股，占比99.7888%，反对632,595股，占比0.2091%，弃权6,380股，占比0.0021%[30] - 《关于公司<2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》同意302,313,51股，占比99.9452%，反对164,664股，占比0.0544%，弃权1,200股，占比0.0004%；中小投资者同意92,322,348股，占比99.8207%，反对164,664股，占比0.1780%，弃权1,200股，占比0.0013%[31][34] - 《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》同意302,427,779股，占比99.9831%，反对49,936股，占比0.0165%，弃权1,200股，占比0.0004%；中小投资者同意92,437,076股，占比99.9447%，反对49,936股，占比0.0540%，弃权1,200股，占比0.0013%[35] - 《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》同意302,428,979股，占比99.9835%，反对49,936股，占比0.0165%，弃权0股，占比0%；中小投资者同意92,438,276股，占比99.9460%，反对49,936股，占比0.0540%，弃权0股，占比0%[36][38] 其他 - 本次股东大会表决程序、结果合法有效[39] - 本次股东大会召集、召开程序及出席人员、召集人资格合法有效[40]

中国国际金融股份有限公司 关于江苏卓胜微电子股份有限公司 持续督导的保荐总结报告书 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"）作为江苏卓胜微电子股份有限 公司（以下简称"卓胜微"、"公司"、"发行人"或"上市公司"）首次公开发行股票并在创 业板上市以及 2020 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，持续督导期至 2023 年 12 月 31 日止。截至目前，持续督导期已满，现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公 司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，出具本持续督导保荐总结报告书。 一、保荐机构及保荐代表人承诺 1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 二、保荐机构基本情况 1 | 联系人： | 张林冀、辛意 | | --- | --- | | 联系电话： | 010-6505 1166 | 三、发行人基本情况 | 股票简称 ...

检查相关 - 现场检查对应期间为2023年1月1日至12月31日，检查时间为2024年4月22日至24日[2] 公司治理 - 核查期间公司董监高换届选举，履行相应程序和信息披露义务[2][3] - 公司实际控制人未变更[3] - 审计委员会至少每季度召开一次会议审议内部审计报告等[3] - 内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[3] 信息披露 - 公司已披露公告与实际情况一致，无应披露未披露重大事项[4] 资金管理 - 公司建立防占用资金制度，无占用情形[5] - 公司募集资金到位后一月内签三方监管协议且有效执行，无违规情形[5] 业绩情况 - 公司业绩无大幅波动，与同行业可比公司无明显异常[6] 其他合规 - 公司及股东完全履行相关承诺[6] - 对外提供财务资助合法合规且如实披露[7] - 大额资金往来有真实交易背景及合理原因[7] - 重大投资或合同履行无重大变化或风险[7] - 公司生产经营环境无重大变化或风险[7] - 前期监管和保荐机构未发现公司需整改问题[7] - 现场检查未发现公司各方面存在问题[7]

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施 | 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 | | --- | --- | --- | | 1.信息披露 | 无 | 不适用 | | 2.公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 | | 3．"三会"运作 | 无 | 不适用 | | 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 | | 5.募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 | | 6.关联交易 | 无 | 不适用 | | 7.对外担保 | 无 | 不适用 | | 8.收购、出售资产 | 无 | 不适用 | | 9.其他业务类别重要事项（包括 对外投资、风险投资、委托理财、 | 无 | 不适用 | | 财务资助、套期保值等） | | | | 10．发行人或者其聘请的中介机 构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 | | 11.其他（包括经营环境、业务发 | | | | 展、财务状况、管理状况、核心 | 无 | 不适用 | | 技术等方面的重大变化情况） | | | 中国国际金融股份有限公司 关于江苏卓胜微电子股份有限公司 2023 年年度持续督导跟踪报告 | 保荐机构名称：中国国际金融股份有限公司 | ...