内部控制审计报告 中兴财光华审专字（2025）第 304028 号 汉嘉设计集团股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求， 我们审计了汉嘉设计集团股份有限公司（以下简称"汉嘉设计"）2024 年12月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控 制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是汉嘉 设计董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发 表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 汉嘉设计2024年度收购了苏州市伏泰信息科技股份有限公司（以下简称" 伏泰科技")，于2024年12月 30日将其纳入了2024年度财务报表的合并范围。按照中 国证券监督管理委员会和财政部联合发布《公开发行证券的公司信息披露编报 规则第21号一一年度内部控制评价报告的一般规定》的相关豁免规定，汉嘉设计 在对财务报告内部控制于2024年12月31日的有效性进行评价时，可以不将被收购公 司的财务报告内 ...

汉嘉设计集团股份有限公司 中兴财光华审会字（2025）第 304170 号 目 录 审计报告 | 合并及母公司资产负债表 | 1-2 | | --- | --- | | 合并及母公司利润表 | 3 | | 合并及母公司现金流量表 | 4 | | 合并及母公司股东权益变动表 | 5-8 | | 财务报表附注 | 9-139 | 审计报告 中兴财光华审会字（2025）第 304170 号 汉嘉设计集团股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了汉嘉设计集团股份有限公司（以下简称"汉嘉设计"）财务报 表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2024 年度的合并及公司 利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报 表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了汉嘉设计 2024 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2024 年度合 并及公司的经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的 "注册会计师对财务报表审计的责任"部分进一步阐述了我们在这些准 ...

业绩总结 - 2024年度公司营业收入105,738.04万元[12] - 2024年度营业收入扣除项目833.26万元，占比0.79%[12] - 公司营业收入扣除后金额为104,904.78万元[13]

公司基本信息 - 汉嘉设计注册资本为22573.8328万元[11] - 杭设股份注册资本为10500万元[11] - 杭设股份于2019年9月26日登记注册为股份有限公司[12] 股权结构 - 汉嘉设计对杭设股份认缴和实缴出资金额9000万元，出资比例85.7143%[13] - 杭州市城市建设投资集团有限公司对杭设股份认缴和实缴出资金额1500万元，出资比例14.2857%[13] 评估相关 - 评估目的为商誉减值测试提供价值参考[8][15] - 评估基准日为2024年12月31日[8][20] - 评估方法为收益法[8][25] - 评估对象为资产组组合预计未来现金流量的现值[8][16] - 选用价值类型为预计未来现金流量的现值[19] - 评估结论为3.19亿元[8][34] 资产情况 - 100%商誉账面价值41195.24万元，固定资产16327.45万元等[16] - 杭设股份与农行最高抵押额8000万元，抵押物有相关面积[35] - 图景创意大厦北楼由杭设股份免费使用，纳入资产组组合范围[39] 假设与依据 - 假设包括持续经营、行业稳定等[31][33] - 依据包含法律、准则、权属等依据[21][22] 其他 - 中兴财光华会计师事务所出具2024和2025年无保留意见审计报告[38] - 资产评估报告日为2025年4月23日[42]

公司信息 - 汉嘉设计注册资本为22,573.8328万元人民币[13] - 伏泰科技注册资本为4,204.9919万元[14] 股权结构 - 截至评估基准日，汉嘉设计在伏泰科技实缴出资2,144.55万元，占比51.00%[16] - 截至评估基准日，沈刚在伏泰科技实缴出资769.42万元，占比18.30%[16] - 截至评估基准日，中日节能环保创业投资有限公司在伏泰科技实缴出资302.17万元，占比7.19%[16] 业绩数据 - 2022 - 2024年母公司单体口径营业收入分别为500,070,881.08元、512,497,179.21元、551,160,482.65元[19] - 2022 - 2024年母公司单体口径营业成本分别为340,819,887.29元、327,034,032.81元、321,322,016.85元[19] - 2022 - 2024年合并口径营业收入分别为850,255,426.60元、922,166,022.27元、999,742,761.21元[20] 评估相关 - 评估目的为汉嘉设计对合并伏泰科技形成的商誉进行减值测试提供价值参考[27] - 评估对象为伏泰科技资产组组合（包含商誉）预计未来现金流量的现值[28] - 评估基准日为2024年12月31日[29] - 评估对象在评估基准日的评估结论为169,983.00万元，对应100%商誉的资产组组合价值[44] 资产负债 - 营运资金合并报表账面价值为666,315,855.62元[30] - 固定资产合并报表账面价值为180,374,040.00元[30] - 无形资产合并报表账面价值为37,247,781.15元[30] 借款情况 - 伏泰科技与建行苏州园区支行抵押合同最高抵押额为90,000,000.00元，截至评估基准日借款余额为83,023,491.07元[45] - 伏泰科技与浦发银行苏州分行质押合同最高抵押额为70,000,000.00元，截至评估基准日借款余额为45,000,000.00元[46] 其他 - 公司对苏州环境云信息科技有限公司等16家公司进行投资，持股比例从51% - 100%不等[23] - 详细预测期取5年左右，截至2029年，期后为永续预测期[37] - 本次评估未考虑伏泰科技资产抵押、质押事项对评估结论的影响[46] - 本次资产评估报告日为2025年4月23日[48]

子公司资金情况 - 杭州市城乡建设设计院股份有限公司2024年期初往来资金余额122.89万元[7] - 2024年度往来累计发生金额（不含利息）115.78万元[7] - 2024年度往来资金的利息7.11万元[7] 汇总表相关 - 公司编制2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表[3] - 汇总表于2025年4月23日获董事会批准[7]

独立董事履职情况 - 2024年独立董事王刚董事会应出席3次均亲自出席[6] - 2024年独立董事王刚出席董事会会议7次[7] - 2024年独立董事王刚主持审计委员会会议6次[8] - 2024年独立董事王刚出席提名委员会会议2次[8] - 2024年独立董事王刚召开专门会议2次均按时出席[9] - 2024年独立董事王刚现场工作18天[10] - 独立董事任职期限至2025年3月28日[2] 会议审议情况 - 2024年多次召开审计委员会会议审议报告等议案[19] - 2024年9月审议收购伏泰信息51%股份议案[19] - 2024年12月审议2025年度关联交易预计议案[19] 未来展望 - 2025年独立董事将继续维护公司及股东利益[22] 市场扩张和并购 - 2024年拟现金收购伏泰信息51%股份[19]

独立董事履职 - 2024年独立董事出席3次股东大会、7次董事会、6次审计会、1次薪酬考核会、2次专门会[6][8][7][7][9] - 2024年独立董事现场工作18天[9] 会议审议 - 2024年审计委员会6次会议审议多议案[17][18] - 2024年薪酬与考核委员会、独立董事专门委员会各开1次会[18] 未来展望 - 2025年独立董事将继续发挥专业独立作用[20][21]

独立董事履职情况 - 2024年独立董事王刚股东大会、董事会均全勤出席[6][7] - 2024年提名委员会主任主持召开会议2次[8] - 2024年薪酬与考核委员会委员出席会议1次[8] - 2024年独立董事专门会议召开2次且均按时出席[9] - 2024年独立董事现场工作15天[10] 会议审议事项 - 2024年3月13日审议薪酬、履职情况等议案[19] - 2024年9月10日审议收购伏泰信息51%股份议案[19] - 2024年12月13日审议2025年度关联交易预计议案[19] - 2024年12月23日审议高级管理人员候选人议案[19] 未来展望 - 2025年独立董事将加强沟通完善治理结构[21]

独立董事评估 - 公司董事会评估三位独立董事独立性[1] - 三位独立董事未任其他职务且与公司无利害关系[1] - 独立董事符合法规对独立性要求[1]