会议召开情况 - 2023年召开8次董事会会议和2次股东大会[4] - 2023年审计委员会召开6次会议，薪酬与考核委员会召开4次会议[11] 独立董事意见 - 2023年多次就关联交易、激励计划等发表独立意见[5][6][7][8][10] 董事会审议事项 - 2023年审议通过激励计划、关联交易、续聘审计机构等议案[17][18][19][22] 关联交易金额 - 2023年预计与相关公司关联交易金额分别为20000万元、15000万元、2000万元[19]

水羊集团股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告 天职业字[2024]27432-2 号 目 录 2023 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告 1 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 4 2023 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告 天职业字[2024]27432-2 号 水羊集团股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的《水羊集团股份有限公司董事会关于 2023 年度募集资金存放与使用情 况的专项报告》。 一、管理层的责任 水羊集团股份有限公司（以下简称"水羊股份"）管理层的责任是按照中国证监会《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、深圳证 券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运作》 及相关公告格式规定编制《水羊集团股份有限公司董事会关于 2023 年度募集资金存放与使用 情况的专项报告》，并保证其内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。 二、注册会计师的责任 我们的责任是按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则 3101 号——历史财务信息审计或 审阅以外的鉴证 ...

资金募集 - 公司获准发行69498.70万元可转债，实际募资净额686958340.04元[3] 项目投资 - 水羊智造基地项目拟用募资50000.00万元，补充流动资金拟用19498.70万元[5] 现金管理 - 公司拟用不超1亿闲置募资买保本理财，期限12个月[6][8] - 投资有宏观政策和操作失误风险，有风控措施[9][10] - 董事会授权董事长决策，管理层实施，议案已通过[13][14]

募集资金情况 - 2023年4月4日发行6,949,870张可转换公司债券，募资69,498.70万元，净额68,695.83万元[1] - 截至2023年12月31日，专户余额6,782.82万元[4][5] - 累计利息、理财收益及扣手续费后净额427.02万元[5] 募投项目投入 - 2023年度募投项目投入46,020.03万元[5][7] - 水羊智能基地2023年投入27,298.07万元，进度54.59%[7] - 补充流动资金2023年投入18,721.96万元，进度100.14%[7] 其他情况 - 2023年以募集资金置换自筹资金254,593,100.00元[7] - 截至2023年12月31日，未使用募集资金23,102.82万元[8] - 保荐人对2023年度募集资金存放与使用无异议[11]

会议召开 - 2023年召开8次董事会会议和2次股东大会[5] - 2023年独立董事出席6次审计委员会会议[12] 独立董事意见 - 2023年独立董事对董事会所有议案均投赞成票[5] - 2023年多次发表关联交易、激励计划等独立意见[6][7][8][9][10] 激励计划 - 2023年审议通过2023年限制性股票激励计划相关议案[19] - 2023年审议通过2019年激励计划价格调整等事项[19] 关联交易 - 2023年预计与相关公司关联交易金额分别为20000万元、15000万元、2000万元[20] 报告披露 - 2023年按时编制并披露多份报告[22] 审计与薪酬 - 2023年续聘审计机构，聘期一年[23] - 2023年审议通过董事、高管薪酬方案[24]

公司治理 - 公司董事会有7名董事，其中3名独立董事[3] - 审计委员会由3名公司董事组成，其中独立董事2人[37] 业务与技术 - 公司设置43个业务及职能管理部门[7] - 公司参与16项国家行业标准制定[11] - 公司有4000多项质量管理流程和内部标准[11] - 公司申请超400项国家专利[11] - 公司拥有10余种原料独有技术[11] 财务与投资 - 公司投资12.75亿元建造水羊智能制造产业园[11] - 截止2023年12月31日对全资子公司担保余额总计14.77亿元，年度内无重大投资事项[32] - 2023年度湖南拙燕仓物流有限公司物流仓储服务发生额1.38亿元[33] - 2023年度湖南水羊新媒体有限公司媒体投放服务发生额0.88亿元[33] - 2023年度湖南拙燕品服电子商务有限公司客户服务发生额0.34亿元[33] 制度与管理 - 截至2023年12月更新迭代多项主要业务程序的授权审批控制流程[15] - 2023年按月度进行预算执行情况分析及考评，预算制度有效执行[19] - 2023年季度和年度绩效考核严格按制度执行[20] - 2023年度审计部每季度对可转债募集资金存放及使用情况审计，无违规情形[21][22] - 2023年通过招标、议价及供应商考核评级降低采购成本[23] 内控情况 - 明确财报内控缺陷和非财报内控缺陷不同指标下的缺陷等级划分标准[42][45] - 公司董事会未发现内部控制设计或执行方面的重大缺陷，内部控制设计合理、运行有效[49] - 2023年度保荐人核查公司内部控制制度建立及执行情况，认为现有内控制度符合要求，董事会报告基本反映内控建设及运行情况[50][51] 合规情况 - 水羊股份2023年度不存在违规关联交易或违规对外担保情况[52] - 水羊股份2023年度不存在违规理财及违规委托贷款情况[53] - 水羊股份2023年度不存在违规证券投资及违规套期保值业务情况[53]

资金募集 - 公司获准发行69498.70万元可转换公司债券，实际募资净额686958340.04元[1] 项目投资 - 水羊智造基地项目投资127498.22万元，拟用募资50000.00万元[3] - 补充流动资金项目投资19498.70万元，拟用募资19498.70万元[4] 现金管理 - 公司拟用不超1亿元闲置募资进行现金管理[5][7][18][19] - 投资期限自2024年4月22日起12个月内[10][18][19] - 投资有风险，公司采取措施控制[11][12][13][14]

募集资金情况 - 2018年1月公司首次公开发行4000万股A股，发行价21.23元，募集资金总额8.492亿元，净额7.8248亿元[1] - 2023年公司向不特定对象发行可转债，募集资金总额6.94987亿元，净额6.86958亿元[3] 资金使用情况 - 截至2023年12月31日，首次公开发行股票累计使用8.13561亿元，本年度使用459.1637万元，余额为零[5] - 截至2023年12月31日，可转债累计使用4.602亿元，本年度使用4.602亿元，余额2.31028亿元[6] 账户相关 - 首次公开发行股票开设6个银行专项账户，可转债开设4个银行专项账户[8][9] - 截至2023年12月31日，首次公开发行股票募集资金专项账户活期余额为零，账户已注销[11] - 截至2023年12月31日，可转债募集资金专项账户活期余额6782.8217万元[12] 资金管理 - 公司将部分可转债闲置资金购买结构性存款，余额共1.632亿元，协议收益率1.45%-2.62%/年[12][13] 项目投入情况 - 研发与质量管理检测中心建设项目投入进度为101.81%，信息化与移动互联网商城升级改造项目投入进度为106.44%[24] - 品牌建设与推广项目投入进度为104.32%，补充流动资金项目投入进度为103.41%[24] - 水羊智造基地项目投入27,298.07万元，投入进度为54.59%，本年度实现效益3,113.24万元，未达预计效益[26] - 补充流动资金项目投入18,721.96万元，投入进度为100.14%[26] 其他 - 2023年度募集资金投资项目未变更，不存在对外转让或置换情况[17] - 首次公开发行股票募集资金到位前，公司利用自筹资金对项目累计投入2261万元[24] - 向不特定对象发行可转换公司债券募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金254,593,100元[26] - 水羊智造基地项目因自有品牌转型、调整，实际产量未达预计产量[26]

2023 年度日常关联交易事项的核查意见 华泰联合证券有限责任公司 关于水羊集团股份有限公司 2023 年度日常关联交易事项的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"或"保荐人"）作 为水羊集团股份有限公司（以下简称"水羊股份""公司"或"发行人"）向不 特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对水羊股份 2023 年度关联交易事项进 行了核查，核查情况如下： 一、水羊股份 2023 年度日常关联交易事项 （一）日常关联交易基本情况 公司 2023 年度实际购销关联交易情况如下表所示： | 关联交易类型 | 公司名称 | 关联交易内容 | 2023 年度 交易额 | | --- | --- | --- | --- | | 接受服务/采购 | 湖南拙燕仓物流有限公司 | 接受服务 | 13,766.89 | | | 湖南水羊新媒体有限公司 | 接受服务 | 8,815.58 | | | 拙燕检测技术（长沙）有限公司 | 接受服务 | 608.61 ...

证券代码：300740 证券简称：水羊股份 公告编号：2024-018 水羊集团股份有限公司 第三届董事会 2024 年第一次定期会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 债券代码：123188 债券简称：水羊转债 一、董事会会议召开情况 水羊集团股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会 2024 年第一次 定期会议于 2024 年 4 月 22 日在公司 1 楼会议室召开，由董事长戴跃锋先生主 持，以现场投票的方式进行表决，本次董事会应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，符合公司章程规定的法定人数。公司部分监事和高级管理人员列席了本次会 议。本次会议通知于 2024 年 4 月 11 日通过书面形式送达至各位董事，本次会 议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 等法律法规和《水羊集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关 规定。 二、董事会会议审议情况 会议经过讨论，一致通过以下决议： 1、审议通过了《关于公司<2023 年度董事会工作报告>的议案》 公司现任独立董事汪峥嵘女士、刘曙萍 ...