董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3名[13] - 董事每届任期三年，任期届满可连选连任[5] - 兼任高级管理人员职务及职工代表担任的董事，总计不超公司董事总数二分之一[5] - 职工人数超300人，董事会成员应有1名职工代表[5] - 董事候选人由现任董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东书面提出[7] 董事长选举 - 董事长由董事会全体董事过半数选举产生[13] 交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上（30%以上），须经董事会（股东会）批准[17] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司经审计营业收入10%以上且超1000万元（50%以上且超5000万元），须经董事会（股东会）批准[17] - 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司经审计净利润10%以上且超100万元（50%以上且超5000万元），须经董事会（股东会）批准[17] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元（50%以上且超5000万元），须经董事会（股东会）批准[17] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元（50%以上且超5000万元），须经董事会（股东会）批准[17] - 公司与关联自然人交易金额超30万元，与关联法人交易金额超100万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，应经董事会审议批准[20][21] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产5%以上，须经股东会批准[21] 担保事项 - 董事会审议担保事项，应经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意[22] 会议召开 - 董事会每年至少在上下半年各召开一次定期会议[24] - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行[33] 议案审议 - 董事会审议通过会议议案，需全体董事过半数投同意票；担保事项须经出席会议的三分之二以上董事同意[42] - 董事会审议关联交易，过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，对外担保需经无关联关系董事三分之二以上通过；无关联董事不足三人，提交股东会审议[43] - 议案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会一个月内不再审议相同议案[44] - 1/2以上与会董事认为提案不明确等，会议应暂缓表决[44] 决议撤销 - 股东可在董事会决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违反规定的决议，但轻微瑕疵且无实质影响的除外[47] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限为10年[49] 规则修订 - 本规则修订由董事会提草案，股东会审议通过[52] 规则解释 - 本规则由公司董事会负责解释[53] 规则生效 - 本规则自股东会批准之日起生效[54]

独立董事任职限制 - 原则上最多在三家境内上市公司兼任[3] - 董事会成员中至少三分之一为独立董事[3] - 审计委员会中独立董事过半数[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[8] - 有违法犯罪等不良记录不得被提名为独立董事[9] - 连续任职六年，36个月内不得被提名为候选人[10] - 连任时间不得超过六年[14] 独立董事提名与补选 - 董事会、特定股东可提出候选人[12] - 比例不符规定应60日内完成补选[15] 独立董事履职要求 - 每年现场工作不少于15日[22] - 工作记录等资料保存至少10年[24] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[25] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[17] - 特定事项需过半数同意后提交董事会审议[20] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[21] - 董事会会议记录需签字确认[24] 公司支持与保障 - 指定部门和人员协助履职[28] - 保障知情权，定期通报运营情况[28] - 及时发会议通知并提供资料，保存至少十年[28] - 两名以上认为材料问题可提延期，董事会应采纳[28] - 会议以现场召开为原则，必要时可视频等[29] - 相关人员应配合，否则可报告[29] - 涉及应披露信息应及时披露，否则可申请或报告[29] - 承担聘请专业机构等费用[31] - 给予津贴，标准经股东会审议并年报披露[31] - 可建立责任保险制度[31] 独立董事解聘 - 连续两次未亲自出席且不委托，董事会应30日内提议解除职务[19]

应急保障 - 聘请易诚财关提供7×24小时媒体监测服务并早晚发报告[13] - 总部设24小时值班电话接收报告[14] - 下属单位做好人力、物力、财力应急保障[30] 事件分类 - 突发事件分治理、经营、环境、信息四类[4][6][7][8] 组织架构 - 成立危机公关小组，董事长任组长，董秘任副组长[11] 信息传递 - 预警信息由各单位责任人向分管负责人汇报[15] 媒体应对 - 危机发生后归口部门制定回复口径，董秘统一回复[26] 处理流程 - 邀请专业机构协助解决突发事件[27] - 结束后消除影响、总结经验、修订预案[27] - 及时上报政府部门并续报[28]

薪酬制度适用对象 - 制度适用于董事会成员和高级管理人员[2] 薪酬组成 - 内部董事薪酬含基本薪酬、绩效奖金及其他激励[3] - 独立董事领按月发放的津贴[4] - 高管薪酬由基本薪酬及年终绩效奖励组成[4] 薪酬调整 - 总经理薪酬调整报董事会批准[8] - 其他高管薪酬调整经董事会审议[8][9] - 调整参考同行业薪资等因素[9] 激励与限制 - 公司可实施股权激励计划激励高管[10] - 高管七种情形之一不发年度绩效奖金[7] 制度生效与修订 - 制度经股东会审议通过生效及修订[12]

董事会秘书设置 - 公司董事会设1名董事会秘书，为高级管理人员，对董事会负责[2] 任职要求 - 需从事秘书、管理、股权事务等工作3年以上[3] - 近三十六个月受证监会处罚或交易所谴责、三次以上通报批评不得担任[5] 任期与解聘 - 每届任期3年，可连续聘任[7] - 特定情形1个月内解聘，连续三月不能履职解聘[7] 空缺处理 - 空缺超三月董事长代行，六个月内完成聘任[9]

公司基本信息 - 公司于2017年12月29日在深交所创业板上市[7] - 公司注册资本为人民币76746.0689万元[8] - 公司设立时发行股份总数为23800万股，面额股每股金额为1元[22] - 公司已发行股份数为767460689股，股本结构为普通股767460689股，其他种类股0股[22] 股份相关规定 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[22] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持本公司同一类别股份总数的25%，所持股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[30] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[30] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[54] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在2个月内召开临时股东会[58] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[80] 董事会相关 - 公司董事会由9名董事组成，设董事长1名，独立董事3名[101] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[101] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[106] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[148] - 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年可供分配利润的10%[150] - 董事会每三年制定一次具体的股东分红回报规划[153] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年可续聘，由股东会决定聘用、解聘及审计费用[162][163] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[172][173] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[180]

关联方定义 - 公司控股子公司指公司持有其50%以上股权或能决定董事会半数以上人员当选或能实际控制的公司[2] - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为公司关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是公司关联自然人[9] 关联交易审批 - 公司与关联自然人交易金额低于30万元、与关联法人交易金额低于100万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易由总经理审批[13] - 公司与关联自然人交易金额在30万元以上、与关联法人交易金额在100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由总经理提交董事会审议[13] - 公司与关联人交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易需聘请中介评估或审计并提交股东会审议[14] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易事项时关联董事应回避表决，非关联关系董事过半数通过决议[15] - 股东会审议关联交易事项时关联股东应回避表决，关联交易决议须经出席股东会的非关联股东所持表决权的1/2以上通过，《公司章程》有特别规定除外[16][18] 重大关联交易 - 重大关联交易指总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论[23] 其他规定 - 独立董事至少每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况[24] - 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，参照本办法执行[27] - 公司不得向董事、高级管理人员提供借款，不得直接或间接将资金提供给控股股东及其他关联人使用[22] - 公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保，有关股东应在股东会上回避表决[21]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行，临时股东会不定期召开[3] - 特定情形下公司需在2个月内召开临时股东会[3] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[11] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[12] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[5] - 审议批准公司与关联人发生交易金额在1000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易事项[5] - 审议批准每年度内借款发生额在上年度经审计的公司净资产50%以上（含50%）的借款事项及相关资产抵押、质押事项[5] 提案与通知 - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[19] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前书面通知各股东[19] 股东持股与决议 - 股东会决议公告前，自行召集股东会的股东持股比例不得低于10%[15] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[34] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[36] - 关联交易事项形成的决议须由非关联股东所持表决权1/2以上通过[39] 会议主持与实施 - 股东大会召开时全体董事和董事会秘书应出席，总经理和其他高级管理人员应列席[29] - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时由半数以上董事推举一名董事主持[30] - 审计委员会自行召集的股东会由审计委员会召集人主持，召集人不能履职时由过半数成员推举一名成员主持[31] - 股东自行召集的股东会由召集人或其推举代表主持[32] - 公司应在股东会结束后2个月内实施有关派现、送股或资本公积转增股本提案的具体方案[44] 其他事项 - 董事会和单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权提名新董事候选人[23] - 股东会会议记录保存期限为10年[32] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日书面通知并说明原因[23] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违反法律、法规或章程，或决议内容违反章程的股东会决议[45] - 会议记录应记载出席会议股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例等内容[44]

对外投资审批标准 - 资产总额占比10%以上须董事会批准，50%以上须股东会批准[10] - 营业收入占比10%以上且超1000万元须董事会批准，50%以上且超5000万元须股东会批准[10] - 净利润占比10%以上且超100万元须董事会批准，50%以上且超500万元须股东会批准[10] - 成交金额占比10%以上且超1000万元须董事会批准，50%以上且超5000万元须股东会批准[10] - 产生利润占比10%以上且超100万元须董事会审批，50%以上且超500万元须股东会审批[10] 部门职责 - 董事会统筹、协调和组织对外投资项目分析研究并提供决策建议[6] - 证券投资部负责重大投资项目可行性、风险、回报研究评估及执行进展监督[7] - 财务部负责对外投资资金和财务管理[8] - 内部审计部门负责对外投资审计工作[9] - 董事会秘书履行公司对外投资信息披露义务[7] 投资管理 - 派出人员在新建公司维护公司利益实现投资保值增值[20] - 加强对外投资全面管理，控制重大资产处置等行为[20] - 财务部门对投资项目完整会计记录和核算[20] - 内部审计部门对投资行为进行事中及事后审计[20] 投资处置 - 处置对外投资前需分析论证并提交审批[22] - 经营期满、不善偿债、有悖经营方向、自身资金不足可回收或转让投资[23][24] - 投资回收和转让须符合规定保证资产不流失[24] 规则说明 - 未尽事项按国家法规和章程执行，由董事会解释修订[26]

提名委员会组成 - 委员由三名董事组成，独立董事应占多数[4] 提名方式 - 有董事长、二分之一以上独立董事、全体董事三分之一以上提名三种[4] 任期规定 - 任期与董事会董事一致，届满连选可连任[5] 会议召集 - 非主任委员提议，主任委员5天内召集[13] 会议召开 - 通知提前3日发出，紧急情况确认可随时开临时会[13] - 过半数或三分之二以上委员出席方可举行[13][14] - 可现场、传真或网络召开，举手表决或投票表决[17] 决议通过 - 决议须经全体委员过半数通过[14]