证券代码：300735 证券简称：光弘科技 公告编号：2025-009号 特此公告。 惠州光弘科技股份有限公司 董事会 2025 年 3 月 4 日 公司将加快推进董事会、监事会换届选举工作进程。在换届选举完成之前，公司第 三届董事会全体董事、第三届监事会全体监事及高级管理人员将依照法律法规和《公司 章程》的规定，继续履行董事、监事及高级管理人员的义务和职责。 公司董事会、监事会的延迟换届不会影响公司的正常运营。公司将尽快推进董事会、 监事会的换届工作进程，并及时履行相应的信息披露义务。 惠州光弘科技股份有限公司 关于董事会、监事会延迟换届的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 惠州光弘科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会、监事会任期将于 2025 年 3 月 17 日届满，公司正在积极筹备换届工作。目前，鉴于公司第四届董事会董 事候选人、监事会监事候选人的提名工作仍在进行中，为确保董事会、监事会工作的连 续性和稳定性，公司董事会、监事会换届选举工作将适当延期，公司董事会各专门委员 会委员和高级管理人员的任期也将相应顺延。 ...

惠州光弘科技股份有限公司 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的 有效性的说明 惠州光弘科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过支付现金方式收购 All Circuits S.A.S. 100%股权及 TIS Circuits SARL 0.003%股权（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产 重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）、《上市公司信息披露管理办法》、《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》（以 下简称"《信息披露准则第 26 号》"）、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及规范 性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、 合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的说明 1、公司与交易对方就本次交易事宜进行磋商以及达成初步意向期间内，均采取 了必要且充分的保密措施，对于接触敏感信息的人员，公司多次告知应严格遵守保密 制度，履行保密义务。 3、自筹划本次重大资产重组事项以来，公司组织相关 ...

公司董事会对本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 （以下简称"《持续监管办法》"）第十八条和《深圳证券交易所上市公司重大资 产重组审核规则》（以下简称"《重组审核规则》"）第八条的相关规定进行了审慎 分析，认为本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条 的相关规定，具体情况如下： 根据《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的相关规定，上 市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合 创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。 光弘科技是专业从事消费电子类、网络通讯类、汽车电子、新能源类等电子 产品的半成品及成品组装，并提供制程技术研发、工艺设计、采购管理、生产控 制、仓储物流等完整服务的电子制造服务（EMS）企业。标的公司主要从事电子 制造服务业务，为客户提供电子控制模块、电子产品制造及零配件组装服务。根 据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为"C39 计算机、 通信和其他电子设备制造业"，与光弘科技属于同一行业。 因此，本次交易的标的公司所属行业符合创业板定位，且与光弘科技属于同 一行业，符合《持 ...

市场扩张和并购 - 公司拟现金收购All Circuits S.A.S. 100%股权及TIS Circuits SARL 0.003%股权[1] 保密措施 - 公司按法规要求就交易采取保密措施并制定制度[1] - 公司重视内幕信息管理，控制知情人范围并登记[1] - 公司按规定与相关主体签署保密协议[2] 信息披露 - 说明由惠州光弘科技股份有限公司董事会于2025年3月3日发布[5]

会议信息 - 2025年第一次临时股东大会于3月21日14时召开[2] - 股权登记日为3月14日[7] - 会议预计会期半天[25] 投票信息 - 网络投票时间为3月21日9:15 - 15:00[3] - 交易系统投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[3] - 投票代码为350735，投票简称为"光弘投票"[19] 审议议案 - 审议向All Circuits S.A.S.等提供借款及为子公司担保等议案[12] 登记信息 - 现场登记时间为3月17日8:30 - 11:30、14:30 - 17:00[16] - 登记地点为惠州市大亚湾响水河工业园永达路5号[17] 其他信息 - 股东大会联系人甄竞梅，电话0752 - 5108688，传真0752 - 5108268[24] - 备查文件为第三届董事会和监事会第十七次会议决议[26]

市场扩张和并购 - 公司拟收购All Circuits S.A.S.100%股权及TIS Circuits SARL0.003%股权[2][9] - 本次交易购买资产去年营收占公司同期营收预计超50%且超5000万元，构成重大资产重组[6] - AC公司100%股权转让底价为73294.48万元，TIS公司0.003%股权转让底价为0.0001万元[16] 交易相关 - 本次交易拟现金支付对价，资金计划全部由向特定对象发行股票募集资金支付[18][20] - 本次交易不设置业绩承诺和业绩补偿条款[22] - 本次交易有关决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月[25] 会议表决 - 第三届监事会第十七次会议应出席监事3人，实际出席3人[1] - 各议案表决结果均为3票同意，0票反对，0票弃权[3][7][10][12][14][17][19][21][23][26][29][32][36] - 各议案均尚需提交公司股东大会审议[41,45,48,51,55,58,61,64,67,71] 其他情况说明 - 本次交易前36个月内公司实际控制人未变更，不构成重组上市情形[31] - 本次交易对方不属于公司关联方，不构成关联交易[34][35] - 剔除大盘和同行业板块因素，公司股价在交易信息首次披露前20个交易日内累计涨跌幅未超20%[56] - 本次交易前12个月内，公司未发生重大资产购买、出售行为[62] 资金与担保 - 公司子公司拟向All Circuits S.A.S.提供不超1700万欧元借款[68] - 公司子公司拟向GDL Circuits S.A. de C.V.提供不超500万美元借款[68] - 监事会同意为子公司All Circuits Holdings (Singapore) Pte. Ltd.提供履约担保[72] 公告信息 - 公告日期为2025年3月4日[77]

交易信息 - 公司拟收购All Circuits S.A.S.100%股权及TIS Circuits SARL 0.003%股权[2] - 本次交易购买资产预计占公司同期营收比例达50%以上且超5000万元，构成重大资产重组[7] - AC公司100%股权转让底价为73294.48万元，TIS公司0.003%股权转让底价为0.0001万元[17] - 本次交易拟以现金支付对价，资金计划全部由向特定对象发行股票募集资金支付[21] - 本次交易不设置业绩承诺和业绩补偿条款[24] - 本次交易有关决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月[26] 会议表决 - 第三届董事会第十七次会议应出席董事9人，实际出席9人[1] - 各项议案表决结果均为同意9票、反对0票、弃权0票[5][9][12][14][16][18][20][23][25][28][32][36][40] - 相关议案表决结果为同意9票、反对0票、弃权0票[46][51][56][60][63][67][71][75] - 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票[81] - 《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票[85] - 《关于向All Circuits S.A.S.及GDL Circuits S.A. de C.V.提供借款的议案》表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票[90] - 《关于为子公司All Circuits Holdings (Singapore) Pte. Ltd.提供担保的议案》表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票[94] 交易合规 - 本次交易前36个月内公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市情形[34] - 本次交易的交易对方不属于公司关联方，不构成关联交易[38] - 参与交易相关主体最近36个月内无因涉嫌与重大资产重组相关内幕交易被处罚或追责情形[61] - 剔除大盘和同行业板块因素，公司股价在交易信息首次披露前20个交易日内累计涨跌幅未超20%[65] - 本次交易现阶段履行法定程序完备、合法、有效，提交法律文件合法、有效[69] - 本次交易前12个月内公司未发生规定的重大资产购买、出售行为[73] 后续安排 - 交易完成后公司将控制标的公司100%股权[44] - 公司子公司将签署All Circuits S.A.S. 100%股权转让和TIS CIRCUITS SARL 0.003%股权转让的《产权交易合同》[58] - 授权董事会办理本次交易相关事宜，授权自股东大会通过起12个月内有效[77][79] - 《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》已通过独立董事审议，尚需股东大会审议[83][84][86] - 因审计、评估未完成，2025年第一次临时股东大会暂不审议本次交易相关事项[96] - 公司将于2025年3月21日召开2025年第一次临时股东大会[99] 其他事项 - 子公司拟向All Circuits S.A.S.及GDL Circuits S.A. de C.V.分别提供不超1700万欧元、500万美元借款[87] - 公司为子公司All Circuits Holdings (Singapore) Pte. Ltd.就《产权交易合同》提供履约担保[92]

市场扩张和并购 - 2024年11月25日拟收购AC公司100%股权及TIS工厂0.003%股权[2] - 支付保证金1019.25万美元获受让资格确认[4] - 标的公司审计、评估工作进行中，未签产权交易协议[4]

报告公司投资评级 - 给予光弘科技增持评级 [4][9] 报告的核心观点 - 盈利能力短期承压，营收持续增长，24年前三季度营收52亿元，同比增长50%，汽车电子业务24H1收入超23年全年；消费电子业务毛利率下滑，汽车电子业务毛利率短期承压；全球化产能布局深化，印度、越南等基地扩产，国内坪山制造园预计25年中投入使用 [8] - 外延加码汽车电子业务，拟增发不超10.3亿元收购AC公司100%股权和TIS工厂0.003%股权；AC公司聚焦汽车电子EMS服务，23年营收33亿元，净利润0.54亿元，24H1营收16亿元，小幅亏损近0.2亿元；收购完成有望增厚汽车电子业务，拓展产品线与客户群，打造第二增长曲线 [8] 根据相关目录分别进行总结 盈利预测与投资建议 - 预测公司24 - 26年每股收益分别为0.33/0.45/0.65元（原24 - 25年预测分别为0.70/0.93元），下调主营业务毛利率；根据DCF估值法，给出目标价30.90元 [4][9] 公司主要财务信息 |项目|2022A|2023A|2024E|2025E|2026E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |营业收入(百万元)|4,180|5,402|7,323|9,306|11,269| |同比增长(%)|16.0%|29.3%|35.5%|27.1%|21.1%| |营业利润(百万元)|402|522|363|483|688| |同比增长(%)|-8.8%|29.8%|-30.4%|33.2%|42.2%| |归属母公司净利润(百万元)|301|397|250|342|502| |同比增长(%)|-14.6%|31.7%|-37.0%|37.0%|46.7%| |每股收益（元）|0.39|0.52|0.33|0.45|0.65| |毛利率(%)|18.6%|17.5%|12.3%|12.2%|13.0%| |净利率(%)|7.2%|7.3%|3.4%|3.7%|4.5%| |净资产收益率(%)|6.7%|8.4%|5.1%|6.7%|9.3%| |市盈率|68.9|52.3|83.1|60.7|41.3| |市净率|4.5|4.3|4.2|4.0|3.7|[6] 股价及相关信息 - 2025年1月27日股价27.05元，目标价格30.90元，52周最高价/最低价45.16/13.65元，总股本/流通A股（万股）76,746/75,728，A股市值20,760百万元 [7] DCF主要参数假设 |估值假设主要参数|数值| | ---- | ---- | |所得税税率T|25.00%| |永续增长率Gn(%)|3.00%| |无风险利率Rf|1.64%| |无杠杆影响的β系数|0.96| |考虑杠杆因素的β系数|1.00| |市场收益率Rm|8.67%| |公司特有风险|0.00%| |股权投资成本（Ke）|8.69%| |债务比率D/(D + E)|5.00%| |债务利率rd|3.60%| |WACC|8.39%|[10] 财务报表预测与比率分析 - 资产负债表、利润表、现金流量表等多表预测及成长能力、获利能力、偿债能力、营运能力等财务比率分析 [13]