募集资金使用与监管 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或顾问[10] - 募集资金到位1个月内公司与保荐、银行签三方监管协议[10] - 银行三次未及时出具对账单，公司可终止协议注销专户[11] - 协议提前终止，公司1个月内签新协议报深交所备案公告[12] 项目进展核查 - 董事会每半年全面核查募集资金投资项目进展[16] - 超前次募集投资计划期限且投入未达50%，公司检查项目可行性[16] 资金置换与补充 - 公司以募集资金置换自筹资金，6个月内实施[17] - 项目支付困难用自筹资金后，6个月内置换[17] - 公司用闲置募集资金补充流动资金单次不超12个月[17] - 用闲置募集资金补充流动资金，两交易日内公告[18] - 补充流动资金到期归还，无法归还需审议公告[19] 资金管理与用途变更 - 公司可对闲置募集资金现金管理，产品安全、期限不超12个月且不可质押[20][21] - 发行证券购资产，新增股份上市前完成资产所有权转移[22] - 四种情形视为募集资金用途变更，需董事会和股东会审议[24][25][26] - 节余资金低于500万元且低于净额5%可豁免程序，达10%且超1000万元需股东会审议[28] 其他规定 - 董事会每半年核查项目进展，出具专项报告与定期报告同披露[30] - 项目实际投资与计划差异超30%，需调整计划披露[31] - 当年使用募集资金需专项审核，鉴证异常需分析整改[31] - 保荐机构至少每半年现场检查，年度出具核查报告[32] - 制度由董事会制定，股东会批准生效[37]

制度目的 - 建立防止控股股东及其他关联方占用公司资金长效机制，保护投资者权益[6] 资金占用 - 包括经营性和非经营性两种方式[7] 公司规范 - 与控股股东及其他关联方人员、资产、财务分开，业务独立[8] - 不得为董事等提供资金等财务资助，严格限制关联方占用资金[9] - 与关联方关联交易须按规定决策和实施[11] 监督机制 - 董事长是第一责任人，设领导小组日常监督[15] - 财务部定期检查，内审部监督经营和内控[15] - 独立董事每季度了解资金往来情况[16] 责任追究 - 控股股东及关联方侵占资产，董事会采取措施追究责任[17] - 董事、高管协助侵占，视情节处分或追究刑责[20]

关联方定义 - 持有公司百分之五以上股份的法人或一致行动人为关联法人[10] - 直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人为关联自然人[11] 董事会与股东会审议规则 - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[20] - 出席董事会无关联董事不足3人，事项提交股东会审议[20] - 股东会就关联交易表决，关联股东回避，表决权不计入总数[22] 关联交易事项 - 公司关联交易含购买或出售资产、对外投资等十八项[15][16] 资金与担保规定 - 控股股东及关联人不得要求公司垫支费用、互相代承担支出[17] - 公司不得拆借资金给控股股东及关联人等五种方式提供资金[17] - 公司为关联人担保需董事会审议后提交股东会，为控股股东等担保需对方反担保[27] 关联董事规定 - 关联董事含为交易对方等六种情形[21] - 董事与决议事项企业有关联关系，不得表决和代理表决[20] 关联交易审议金额标准 - 与关联自然人交易30万元以下、与关联法人300万元以下或占净资产0.5%以下，向董事会秘书报告，董事长批准[27] - 与关联自然人交易30 - 3000万元、与关联法人300 - 3000万元且占净资产0.5% - 5%，董事会审议披露[28] - 与关联人交易3000万元以上且占净资产5%以上，披露、评估审计并提交股东会，日常部分可免[28] 关联交易处理流程 - 处理关联交易需董事长提交议案、审计评估、独立董事认可、董事会审议、文件备案[30] 关联交易计算与披露 - 连续十二个月同类关联交易累计计算，已审议不纳入[31] - 日常关联交易按协议金额履行程序披露，协议无金额提交股东会[31][32] 关联交易定价 - 关联交易定价遵循市场价格原则，无则按成本加成，皆无则协商定价[37] 关联交易意见发表 - 独立董事、独立财务顾问应对重大关联交易价格公允性发表意见[39] 关联交易豁免 - 公司与关联人部分交易可免关联交易程序，如现金认购证券等[33][34] 监督与责任 - 独立董事至少每季度查阅公司与关联方资金往来[41] - 关联方占用资源致损失，董事会采取保护措施[41] - 关联交易造成损失，责任董事赔偿，严重时罢免[41] - 高级管理人员违规实施关联交易，董事会责成改正，造成损失赔偿，严重时罢免[41] - 董事和高管关联交易中舞弊，罢免职务，造成损失追究法律责任[41] 规则施行与解释 - 本规则自股东会通过之日起施行[44] - 本办法由董事会负责解释[45]

舆情管理制度 - 公司制定舆情管理制度规范工作、保护投资者权益[5] - 董事长任组长、董事会秘书任副组长领导舆情管理[7] 信息处理 - 证券部门采集信息，各职能部门配合报送[8] - 处理原则含快速反应等[10] 应对措施 - 舆情影响股价时自查、沟通并发布澄清公告[11] - 与媒体沟通防事态发酵[12] 人员管理 - 内部人员违反保密义务视情节处分[14] 制度生效 - 制度自董事会决议通过生效，解释权归董事会[16][17]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[6] - 六种情形下公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[6][7] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可书面请求召开临时股东会[7] 提议与通知 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[11][12] - 董事会审计委员会提议召开临时股东会，董事会应十日内反馈，同意则五日内发通知[13] - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到提案后二日内发补充通知[19] 时间规定 - 董事会应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召集人应于会议召开十五日前通知各股东[21] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[22] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[22] 会议要求 - 发出股东会通知后无正当理由不得延期或取消，延期需提前至少二个工作日通知并公布新日期[25] - 股东会应设置会场以现场会议形式召开，并提供网络投票服务[27][28] 参会与表决 - 股权登记日在册股东或其代理人有权出席股东会，所持每一股份有一表决权，公司持有的本公司股份无表决权[29] - 股东与审议事项有关联关系应回避表决，其股份不计入有表决权股份总数[33] - 单一股东及其一致行动人权益股份比例超30%、选举两名及以上董事、选举独立董事时实行累积投票制度[34] 其他规定 - 股东会决议应及时公告，提案未通过或变更前次决议需特别提示[43][44] - 会议记录需相关人员签名并保存不少于十年[38] - 股东会通过派现、送股等提案公司需在二个月内实施[38]

战略委员会细则 - 2025年7月制定董事会战略委员会实施细则[1] - 成员由五名董事组成，至少一名独立董事[7] - 委员由董事长等提名产生[7] - 设主任委员一名，由董事长担任[8] 会议相关规定 - 每年至少召开一次会议，提前三天通知[17] - 三分之二以上委员出席方可举行[17] - 决议须全体委员过半数通过[17] - 会议记录保存至少十年[18] 其他 - 细则自董事会决议通过之日起施行[19]

制度修订 - 2025年7月28日召开会议拟修订《公司章程》等多项制度[3][4] - 董事会审计委员会承接监事会职权，废止监事会相关制度及薪酬方案[3] - “股东大会”表述统一调整为“股东会”[3] - 制度修订需依据法律法规，尚需提交股东大会审议批准[3][6] - 修订对照表及原文详见2025年7月28日巨潮资讯网公告[4]

独立董事任职资格 - 董事会有3名独立董事，至少含1名会计专业人员[6] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[11] - 持股1%以上股东可提独立董事候选人[14] 独立董事任期与占比 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[15] - 董事会、审计和提名等委员会中独立董事应过半数[6][7] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于十五日[7] - 每年对独立性自查，董事会每年评估并与年报同披露[13] 独立董事履职保障 - 公司保障其知情权，定期通报运营、提供资料并组织考察[26] - 及时发董事会通知，不迟于规定期限提供资料，保存至少十年[26] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意，相关事项经专门会议审议[19] - 对议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时同步披露异议[21] 独立董事监督职责 - 对重大事项发表独立意见，发现违法违规或损害中小股东权益应调查并报告[22][23] 独立董事会议安排 - 专门会议由过半数独立董事推举召集人，公司提供便利[20] 独立董事津贴与汇报 - 公司给予与职责适应的津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[26] - 会计年度结束，管理层汇报经营和重大事项并安排实地考察[30] 独立董事审计相关 - 财务负责人审计前提交工作安排及资料[29] - 公司安排与年审注册会计师沟通并有书面记录[30] 独立董事报告与记录 - 对年度报告签署书面确认意见，有异议陈述理由并披露[31] - 向年度股东会提交述职报告并披露，制作工作记录保存至少十年[32][33] 制度施行与解释 - 工作制度自股东会审议通过之日起施行，由董事会负责解释[36][37]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，含两名独立董事[7] - 委员由董事长等提名[7] 履职规定 - 不符规定时董事会60日内补足人数[7] - 负责制定考核标准并考核[10] 工作要求 - 工作时公司提供书面资料[13] 会议要求 - 每年至少开一次会，提前三天通知[17] - 三分之二以上委员出席方可举行[17] - 决议需全体委员过半数通过[17] 其他 - 文件保存至少十年[19] - 细则自董事会审议通过生效[21]

制度修订 - 本次修订15项制度，6项制度尚需提交公司股东大会审议批准[6] - 公司注册登记机构和营业执照号变更[8] - 法定代表人辞任，需30日内确定新法定代表人[8] 股份相关 - 公司收购本公司股份情形增加，决策机构和处理时间有调整[9][10] - 董事、高级管理人员等股份转让有时间和比例限制[10] - 特定人员买卖股份收益规定及股东维权方式[10][11] 股东权益 - 股东按股份类别享有权利、承担义务，可要求分红、查资料等[11] - 股东对决议有异议可要求公司收购股份或请求法院认定无效等[11][12] - 股东征集权利、请求诉讼等有相关规定[12][13] 股东会相关 - 股东会召集、通知、提案、表决等程序和规则修订[17][18][19][20][21][22][23][24][25][26][27][28][29][30] - 股东会投票时间、股权登记日等规定[21] - 股东会决议的效力及相关责任[12][13][59] 董事及高管 - 董事、高管任职资格、义务和任期规定[31][32][33] - 独立董事任职限制和工作时间要求[34][35] 关联交易及担保 - 公司关联交易审批金额和程序规定[36] - 公司对外担保和资助需经董事会同意[36][37] 利润分配 - 利润分配方案提出、审议和实施程序[40][41] - 利润分配政策调整需股东会批准[41] 审计相关 - 公司实行内部审计制度，内部审计机构职责[42] - 公司聘用会计师事务所规定[42] 公司变更及清算 - 公司合并、分立、减资等程序和债权人权利[43][44][45][46] - 公司解散清算程序和清算组成员责任[45][46] 募集资金 - 公司募集资金使用、监管和违规处理规定[61][62][63][64] - 募集资金相关规定修订[62]