委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事过半数[4] - 委员由董事长、过半数独立董事或全体董事的1/3提名[4] 会议规则 - 会议应于召开前3日发通知，紧急时可口头通知[15] - 应由2/3以上委员出席方可举行[16] - 决议须经全体委员过半数通过[16] 职责与程序 - 工作组负责提供公司经营及被考评人员资料等日常工作[5] - 委员会负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策并提建议[7] - 考评程序包括述职、评价、提报酬方案报董事会[13] 薪酬计划审批 - 董事、高管薪酬计划需报董事会同意，董事薪酬计划还需股东会审议[8] 规则施行 - 本规则自董事会审议通过之日起施行[20]

董事会秘书任职要求 - 应具备财务、管理、法律专业知识，取得交易所颁发的资格证书[5] - 存在六种情形之一不得被提名担任[7] 董事会秘书职责 - 负责股东会和董事会会议筹备等事宜[2] - 负责公司信息披露事务，协调信息披露工作[9] - 组织筹备董事会会议和股东会，参加相关会议并记录[10] - 通知公司股东年度和临时股东会召开时间[15] - 审核、整理提案并提交董事长决定是否决策[16] - 决定信息或重大事项发布，事前请示董事长并签名确认[18] - 确认公司内部信息知情人发表内容[18] - 组织协调相关部门准备监管部门问询函资料并审核[18] 董事会秘书聘任与解聘 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[23] - 原任离职后三个月内聘任新的[22] - 聘任时签订保密协议，离任后持续保密至信息披露[26] - 解聘需有充分理由，及时报告并公告[27] - 出现特定情形1个月内解聘[27] 董事会秘书空缺处理 - 空缺期间董事会指定人员代行职责，超三个月董事长代行[27] - 董事长代行后六个月内完成聘任工作[27] 其他规定 - 违反规定按相关法律、法规或章程追究责任[29] - 工作细则与其他规定抵触按国家规定和公司章程执行[31] - 工作细则由董事会审议通过生效并负责解释[33][34]

控股子公司管理 - 公司持有超50%股份或能实际控制的为控股子公司[5] - 超100万元非股权投资计划需提交报告并定期汇报进展[7] - 超100万元重大资产收购、出售及处置需报公司通过[7] - 超100万元重大筹资需报公司通过[7] - 任何对外担保行为需报公司批准[7] - 超10万元对外捐赠需报公司且建立备查记录[7] - 总经理、财务负责人由公司总经理提名任免[8] - 财务部统一管理财务人员岗位安排等[9] - 使用公司注册商标需取得许可并指定专人管理[23] - 使用注册商标需加注“注册商标”字样[23] 财务报表 - 公司应按期编制合并财务报表并由财务负责人审批[13] 子公司清算 - 控股子公司出现规定情形可解散并按程序清算[16] - 清算小组由经营管理人员、财务部和审计人员组成[17] 参股公司管理 - 公司对参股公司投资，持股低于50%且无实质控制权[20] - 派出董事促使参股公司向总部报备经营战略等文件或事项[21] - 参股公司指定专人管理企业法人变更登记并向总经理办备案[23] 适用范围与生效 - 办法适用于控股子公司及参股公司，除非成公众上市公司[25] - 公众上市公司结合办法制定制度，经董事会批准后实施并备案[26] - 拥有50%股权的合营公司管理办法参照本办法[27] - 办法经董事会批准之日起生效并实施，修订亦同[27]

交易审议 - 资产占比超50%等情况需经董事会审议后提交股东会批准并披露[5] - 资产占比超10%等未达股东会标准情况提交董事会审议并披露[5] - 金额未达标准由总经理批准[7] - 累计资产达30%需股东会且2/3以上表决权通过[8] 免审议情况 - 公司单方面获利益交易可免股东会审议[10] - 特定标准且每股收益低可免股东会审议[10] - 与控股子公司间交易可免披露和程序[11] 其他 - 重大投资内控遵循合法、审慎、安全、有效原则[13] - 委托理财选合格机构并签合同[13] - 制度自股东会审议通过生效实施[17]

融资规定 - 公司融资指间接融资，直接融资不适用本制度[2] - 最近一期经审计资产负债率不超70%时，特定流动资金融资由董事会审议批准[8] - 单笔或累计融资金额占比超50%且超5000万，由董事会审议后报股东会批准[8] - 上述规定外融资事项由总经理审议决定[9] - 申请融资应提交《融资申请报告》，申请特定贷款还需提交可行性研究报告[10] 担保规定 - 公司原则上不主动对外担保，确需担保按流程审批[13] - 被担保企业资产负债率不超70%，需提供相关财务资料[17] - 为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[18] - 控股子公司为合并报表外主体担保视同公司担保[23] - 公司提供担保需董事会审议，特定情形需股东会审议[24] - 股东会审议特定担保事项有表决权通过要求[25][26] - 为控股子公司担保可预计额度提交股东会审议[26] 其他规定 - 被担保人债务到期未履行还款义务需及时披露[29] - 公司原则上只提供一般保证[32] - 担保合同管理责任部门为财务部门[33] - 财务部门经办担保必要时可聘请法律顾问[36] - 本制度自股东会审议通过之日起生效实施[39]

董事会授权 - 董事会对经理层授权旨在规范决策流程等，遵循审慎等原则[2][10] - 经理层在人事等“三重一大”事项一定范围或额度内有决定权，无权转授[12][20] - 证券事务部负责授权日常协调管理，公司办公室跟踪汇总执行情况[22] - 总经理每季度向董事会汇报授权执行情况，审计委员会报告监督检查和评价情况[22] - 授权有效期原则与经理层任期一致，期满未重新授权原授权继续有效[25] - 授权有效期限内董事会可因六种情况变更授权，授权可终止[26][27] - 经理层越权造成严重后果，董事会应变更直至撤销授权并问责[27] 决策审批 - 证券投资等金额占最近一期经审计净资产50%以下且绝对金额不超5000万元，由经理层拟订、董事会批准[39] - 证券投资等金额占比达或超50%且绝对金额达或超5000万元，由经理层拟订、董事会审议、股东会批准[39] - 选举和更换非由职工代表担任的公司董事等事项需董事会审议、股东会批准[38] - 公司与关联自然人关联交易总额低于30万元等情况，总经理可批准[41] - 自主变更会计政策等多种情况需审议批准[42][43] - 公司最近一期经审计财务报表资产负债率不超70%时，部分融资金额等需批准[40] - 公司签订生产经营重大合同，合同金额占比及绝对金额有要求[44] 子公司管理 - 子公司涉及对外股权投资等多种情况需审核或决定[47][48] - 子公司招标金额50万元及以上的招标项目需备案[48]

委员会组成与会议规则 - 委员会由5名董事组成[5] - 召集人7日内签发会议通知[14] - 通知提前3日送达参会人员[14] 委员履职与会议举行 - 连续2次未出席或出席不足3/4视为不能履职[17] - 2/3以上委员出席方可举行会议[17] - 决议需全体委员过半数通过[17] 资料保存与规则施行 - 公司保存会议资料期限为10年[25] - 规则自董事会审议通过之日起施行[28] - 规则解释权和修改权属董事会[29]

制度适用范围 - 制度适用于公司下属各部门、分支机构、控股子公司及相关人员[1] 人员义务与程序 - 公司董事等人员对定期报告等需履行传递、审核和披露程序[2] - 公司董事等人员在报告编制和重大事项期间负有保密义务[2] 外部信息管理 - 公司拒绝无法律法规依据的外部信息使用人报送要求[2] - 公司实行外部信息使用人备案登记制度[2] - 公司特殊情况对外提供未公开重大信息需签保密协议[3] 违规处理 - 外部信息使用人保密协议等材料由证券事务部管理存档[3] - 外部信息使用人泄密公司应向证监局及深交所报告[3] - 外部信息使用人违规公司追究其责任[3] 制度生效时间 - 制度自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起生效[4]

股东会召开 - 年度股东会每年一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开[2] 触发情形 - 董事人数不足6人、公司未弥补亏损达股本总额1/3等情形触发临时股东会召开[2] 提议与反馈 - 独立董事提议召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 审计委员会提议召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈审计委员会可自行召集[7][8] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈股东可向审计委提议[8][9] 持股比例要求 - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[10] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[13] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[15] 披露要求 - 股东会拟讨论董事选举，通知应披露候选人教育背景等详细资料[16] - 董事、高管候选人有违规情形公司应披露相关情况[17] 时间间隔 - 股权登记日与股东会会议日期间隔不多于7个工作日且确认后不得变更[19] 延期与取消 - 出现股东会延期或取消情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[19] 地点变更 - 确需变更股东会现场会议召开地点，召集人应在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因[21] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[22] 中小投资者定义 - 中小投资者指除公司特定人员和大股东以外的其他股东[26] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分36个月内不得行使表决权[26] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人股份比例在30%以上或选两名以上独立董事，应采用累积投票制[28] 中小股东计票 - 股东会选举2名以上独立董事，应对中小股东表决情况单独计票并披露[28] 重复表决 - 同一表决权出现重复表决以第一次投票结果为准[29] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，列明相关信息[30] 资料保存 - 会议记录等资料保存期限为10年[32] 方案实施 - 股东会通过派现等提案，公司应在会后2个月内实施具体方案[32] 决议撤销 - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[33] 出席证件 - 法人和个人股东出席会议需出示相应证件[35] 授权委托书 - 股东授权委托书应载明委托人等多项内容[35] 代理投票 - 代理投票授权书经公证后需备置于指定地方[36] 发言权 - 审议提案时仅股东或代理人有发言权[38] 休会与散会 - 大会主持人可宣布暂时休会或休会，全部议案表决无异议后主持人宣布散会[43] 规则生效 - 本规则自股东会审议通过之日起生效[45]

风险标准 - 财务报告大风险错报定量标准为错报≥营业收入总额的4%或≥利润总额的10%[5] - 财务报告中风险错报定量标准为营业收入的2%≤错报＜经营收入总额的4%且利润总额的5%≤错报＜利润总额的10%[5] - 财务报告小风险错报定量标准为错报＜营业收入的2%且＜利润总额的5%[6] - 非财务报告大风险直接财产损失标准为500万元以上[7] - 非财务报告中风险直接财产损失标准为200 - 500万元（含）[7] - 非财务报告小风险直接财产损失标准为200万元以下（含）[8] 风险管理原则与目标 - 风险管理遵循战略导向等八项原则[9] - 风险管理总体目标包括控制风险等五项[11] 风险管理内容与程序 - 风险管理关键内容涵盖公司治理等九个方面[12] - 风险管理基本程序包括搜集信息等七个步骤[14] 组织体系与职责 - 公司实行分级全面风险管理，组织体系包括董事会等[15] - 董事会批准风险管理策略等，督导风险文化培育[15][16] - 审计委员会审议风险管理重大事项，提交董事会决策参考[16] - 总经理批准风险管理措施，审核方案并提交审计委员会[16] - 风险管理分管领导主导日常工作，行使总经理授权职责[17] - 风险管理主管部门为审计部，负责体系建设和组织协调[17] 风险识别与概率 - 风险识别需关注内部、外部和相关方风险因素[24][25][27] - 公司各部门及子公司可采用多种方法进行风险识别[26] - 风险发生概率>0%但≤5%为“极小可能”，>5%但≤50%为“可能”[27] - 风险发生概率>50%，但≤95%时为“很有可能”发生；>95%，但≤100%时为“基本确定”发生[28] 策略制定与执行 - 审计部应根据年度风险评估结果和公司发展战略制定或调整风险管理策略，经审计委员会审议后，提交董事会批准，工作需在每年年报披露前完成[34] - 各职能部门及所属企业开展业务时需遵循风险管理策略要求，监控风险是否超预警线[36] - 所属企业应根据风险管理策略制定或修订具体风险管理解决方案，报审计部备案[36] 风险监控与应对 - 各职能部门及所属企业应对重大及相关风险进行日常监控，至少每年分析评价风险监控结果并汇总提交审计部[38] - 当关键监控指标达预警值，各职能部门及所属企业应向审计部报告并采取防范措施[40] - 审计部对风险情况汇总分析评价，归入风险库存档并提出跨部门风险应对建议[40] - 审计部根据风险监控信息提交审计委员会审议，董事会审批相关风险报告[41] - 各部门及子公司根据风险评估情况检查内部控制，有缺陷时制定风险管理解决方案[43] - 日常风险监控中发生重大突发事件，按应急预案应对并及时报告，审计部组织评价并制定方案[45] 内控措施与考核 - 公司通过多种控制方法结合制定内控措施和机制，涵盖岗位授权等多项制度[48] - 公司将各部门和子公司内控与风险管理执行情况和绩效薪酬挂钩，按年度考核评价[48] - 公司各部门及子公司组织内控实施并监控，发现重大缺陷向管理层和审计部报告[49] - 审计部每年不少于1次检查评估公司内控健全和执行有效性并向审计委员会报告[49] 监督与检查 - 风险管理监督包括对效果和效率持续监督，检查执行和完成情况并改进提升[51] - 公司审计部负责对各职能部门及所属企业风险管理工作监督检查[49] - 风险管理检查内容包括建设工作效果和工作绩效检查[50] - 审计部定期监督评价各职能部门和所属企业风险管理工作，编制报告经审计委员会审议后提交董事会[53] 制度生效与解释 - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施[55] - 本制度由公司董事会负责解释，未尽事宜按相关规定执行并及时修订[56]