关联方定义 - 关联法人指持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人[6] - 关联自然人指直接或间接持有公司5%以上股份的自然人[6] 关联交易审批 - 董事长可批准与关联自然人30万元以内、与关联法人300万元以内或少于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易（除担保、财务资助）[14] - 超30万元与关联自然人、超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上与关联法人的关联交易（除担保、财务资助），经独立董事同意后董事会审议并披露[14] - 交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（除担保），股东会审议并披露评估或审计报告[14] 日常关联交易规定 - 公司可预计日常关联交易年度金额，超预计需重新审议披露[15] - 年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[15] - 与关联人签订日常关联交易协议超3年，每3年重新审议披露[15] 担保审批 - 公司为关联人提供担保，董事会审议后提交股东会[17] - 为持股少于5%的股东提供担保，参照《对外担保管理制度》[17] 表决回避 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数出席可举行会议，决议需非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[21] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，非关联股东表决[22] - 关联董事、股东有争议时，由董事会全体董事过半数决定是否回避[21][22] 关联交易实施与变更 - 控股子公司关联交易视同公司行为[23] - 股东会批准的关联交易，董事会和经理层实施[24] - 董事会批准的关联交易，经理层实施[25] - 董事长批准的关联交易，相关部门实施[26] - 经批准的关联交易合同变更或提前终止需原批准机构同意[27] 免审议关联交易 - 公司与关联人某些交易可免按关联交易审议，如现金认购发行证券[26]

独立董事任职资格 - 公司设三名独立董事，占董事会成员比例不得低于三分之一，至少含一名会计专业人士[6] - 直接或间接持股1%以上或前10名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任[9] - 在直接或间接持股5%以上股东或前5名股东任职人员及其配偶等不得担任[9] - 应具有5年以上法律、会计或经济等工作经验[12] - 候选人不得有近36个月内证券期货违法犯罪受处罚等不良记录[12] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[13] - 原则上最多在3家境内上市公司担任[12] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[14] 独立董事在委员会任职 - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士任召集人[7] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并任召集人[7] 独立董事履职规则 - 行使部分职权需全体过半数同意[17] - 连续2次未出席董事会且不委托，董事会30日内提议解除职务[17] - 每年现场工作时间不少于15日[22] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由[18] - 履职可多种方式，意见应在会议记录载明并签字确认[22][30] - 特定事项经专门会议审议，过半数推举召集人主持[19] 审计委员会规则 - 事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[20] - 每季度至少开一次会，须三分之二以上成员出席[21] 公司相关责任 - 独立董事不符规定或辞职致比例不符，60日内完成补选[15][16] - 董事会对专门委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[21][22] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[23] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[24] - 专门委员会开会，公司原则上不迟于会前3日提供资料和信息[27] - 保存董事会及专门委员会会议资料至少10年[27] - 2名及以上独立董事提议延期会议，董事会应采纳[28] - 为独立董事提供工作条件和人员支持[27] - 保证独立董事与其他董事同等知情权[27] - 承担独立董事聘请专业机构等费用[41] - 给予适当津贴并在年报披露[43]

担保额度限制 - 担保人担保总额累计不超上一年度经审计净资产的50%[7] - 对同一个被担保人累计担保余额不超上一年度经审计净资产的30%[7] - 单笔担保额不超上一年度经审计净资产的10%[8] 被担保人要求 - 最近1个会计年度资产负债率原则上不超70％[8] - 15种情形不得提供担保[8][10] 审议规定 - 董事会审议担保事项须经出席会议的2/3以上董事同意[15] - 关联担保董事会决议须经无关联关系董事过半数通过且2/3以上书面同意[15] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[15] - 担保总额超最近一期经审计净资产需股东会审议[15] - 股东会审议特定担保事项须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[16] 反担保要求 - 申请担保人用于反担保资产总价值不得低于担保金额的120%[14] 特殊情况关注 - 连续12个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且超5000万元需关注[16] - 担保总额超最近一期经审计总资产30%有相关规定[16] 后续管理 - 年度终了2个月内书面向上级监管报告担保实施情况[20] - 被担保人债务到期后15个交易日未还款及时处理[23] - 一般保证人未经董事会批准不得先行担责[24] - 子公司签订合同复印件交公司财务备案[24] - 独立董事在年报中对担保专项说明并发表意见[25] 制度生效 - 制度经股东会批准生效，董事会负责解释[29]

公司基本信息 - 公司于2017年9月29日核准首次公开发行3610万股人民币普通股，11月1日在深交所上市[8] - 公司注册资本为人民币249170606元[9] - 公司设立时发行股份总数为50000000股，面额股每股金额为1元[26] - 广州电气装备集团有限公司认购45000000股，持股比例90%，出资时间为2011 - 11 - 22 [26] - 广州市盛邦投资有限公司认购5000000股，持股比例10%，出资时间为2011 - 11 - 22 [26] - 公司股份总数为249170606股，全部为人民币普通股[27] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[27] - 公司因特定情形收购本公司股份后，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[34] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25% [36] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年以内不得转让[36] - 董事等6个月内买卖股票收益归公司，证券公司购入包销售后剩余股票持有5%以上股份等情形除外[39] - 股东要求董事会执行收回收益规定，董事会需在30日内执行[39] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有相关诉讼请求权[49][50] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后，30日内未提起诉讼，股东可自行起诉[50] 股东权益与义务 - 公司依据证券登记结算机构凭证建立股东名册，证明股东持股[41] - 公司召开股东会等行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日[43] - 股东按持股类别享有权利、承担义务，同类别股东权利义务相同[41] - 公司股东会、董事会决议内容违法，股东有权请求法院认定无效[46] - 控股股东、实际控制人应依法行使权利、履行义务，维护上市公司利益[55] - 控股股东、实际控制人质押股票应维持公司控制权和生产经营稳定[58] 交易与担保审议 - 公司一年以内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[10] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等多项指标超50%且有绝对金额要求的交易事项需股东会审议[13] - 与关联人发生交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的需股东会审议[14] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[64] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需股东会审议[64] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度终结后6个月内召开[65] - 董事人数不足规定人数2/3等情形发生时，公司应在2个月内召开临时股东会[66] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求等情况可要求召开临时股东会[66] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[78] - 召集人在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[79] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日至少2个工作日公告并说明原因[82] - 董事长不能履职时，由过半数董事推举一名董事主持股东会[88] - 审计委员会召集人不能履职时，由过半数审计委员会成员推举一名成员主持[90] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[99] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[101] - 股东买入超规定比例部分股份，36个月内不得行使表决权[103] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[103] - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票表决[103] - 股东会选举2名以上董事应实行累积投票制[107] - 会议记录保存期限不少于10年[96] 董事会相关规定 - 公司董事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权提名董事候选人，独立董事提名规定相同[109] - 董事会设1名职工代表董事，由职工民主选举产生或更换，无需股东会审议[123] - 非职工代表董事由股东会选举或更换，每届任期3年，任期届满可连选连任[124] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表董事总计不得超过公司董事总数的1/2[124] - 董事会设9名董事组成，至少包括1/3独立董事，设职工代表董事1人，董事长1人[138] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等多种情况由董事会审议[142] - 与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，经全体独立董事过半数同意后由董事会审议[143][144] - 董事会审批对外担保须经出席董事会的2/3以上董事审议同意[144] - 董事会每年至少召开2次定期会议，于会议召开10日前书面通知全体董事[147] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[147] - 董事会召开临时会议应于会议召开24小时前通知全体董事[148] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[150] - 有关联关系的董事不得对决议行使表决权，董事会会议由过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人应提交股东会审议[151] - 董事会议记录保存期限不少于10年[155] 独立董事规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前10名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[160] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或在公司前5名股东任职的人员及其配偶等不得担任独立董事[160] - 担任独立董事需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[164] 专门委员会规定 - 审计委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名[174] - 审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行[175] - 薪酬与考核委员会、战略与可持续发展委员会和提名委员会等其他专门委员会均由3名董事组成[178] - 薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当过半数[178] - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序并向董事会提建议[181] 高级管理人员规定 - 公司设总经理1名、副总经理若干名、董事会秘书1名、财务负责人1名，均由董事会聘任或解聘[183] - 总经理和副总经理任期3年，任期届满连聘可连任[188] - 总经理对董事会负责，有组织公司生产经营等多项职权[189] - 总经理应制定工作细则，报董事会批准后实施[191] - 副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘，对公司和总经理负责[195] - 董事会秘书负责股东会和董事会会议筹备、文件保管等事宜[196] - 高级管理人员执行职务给他人造成损害，公司承担赔偿责任，有故意或重大过失的自身也担责[198] - 公司高级管理人员应忠实履行职务，维护公司和全体股东最大利益[199]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[5] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[10] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[13] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[14] 时间限制 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[14] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因[15] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3：00，不得迟于当日上午9：30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3：00[17] 其他规定 - 召集人和律师依据股东名册验证股东资格，会议主持人宣布相关人数和股份总数前，会议登记终止[18] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[21] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[21] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[26] - 股东会通过派现、送股等提案，公司应在2个月内实施具体方案[25] - 公司以减少注册资本等目的回购普通股，股东会决议需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[26] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销违法违规或违反章程的决议[27] - 本规则所称“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[30]

公司章程修订 - 2025年9月10日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》[3] - 担任法定代表人的董事辞任，30日内确定新法定代表人[4] - 高级管理人员新增总经理，经营范围新增通讯设备销售等内容，股份发行原则新增公开[5] 股份相关 - 公司设立时发行股份总数为50,000,000股，面额股每股金额为1元[11] - 为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[12] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有同一类别股份总数的25%[19] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，特定情形下有权请求相关部门诉讼或直接诉讼[8] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应事发当日书面报告公司[9] 交易与担保审议 - 公司与关联人交易（提供担保除外）金额超3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需经股东大会决议[10][11] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保，需经股东大会审议通过[10][11] 会议相关 - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3时，2个月内召开临时股东大会[12] - 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案[13] 董事会构成与职责 - 公司董事会由9名董事组成，至少1/3为独立董事，设职工代表董事1人，董事长1人[19] - 董事会负责制订公司年度财务预算、决算方案等多项方案[19] 高级管理人员 - 公司设总经理一名，副总经理若干名，董事会秘书一名，财务总监一名，均由董事会聘任或解聘[28] 党委与纪委 - 经上级党组织批准，设立公司党委和纪委，每届任期一般为5年[30] 财务报告与利润分配 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内报送年度财务会计报告[31] - 公司应每年按当年实现的可分配利润的规定比例向股东分配现金股利[32] 重大事项 - 公司未来12个月内拟对外投资等累计支出达或超最近一期经审计净资产50%且超5000万元属重大现金支出[33] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议（章程另有规定除外）[35]

股东大会时间 - 2025年第三次临时股东大会9月26日15:00召开[1] - 股权登记日为2025年9月19日[3] - 登记时间为2025年9月22日9:00 - 16:30[5] 投票时间及代码 - 深交所交易系统9月26日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00可投票[11] - 深交所互联网投票系统9月26日9:15 - 15:00可投票[12] - 投票代码为"350711"，简称为"广哈投票"[10] 提案决议 - 提案1、2、3为特别决议，须三分之二以上通过[3] - 其他提案为普通决议，须过半数通过[3] 其他 - 会议召集人是董事会，由第五届二十二会议审议通过[1] - 相关公告2025年9月11日披露于巨潮资讯网[4]

会议安排 - 公司第五届董事会第二十二次会议通知于2025年9月9日送达，9月10日召开[2] - 公司拟于2025年9月26日下午召开2025年第三次临时股东大会[20] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>等六项议案及<关于废止部分制度>议案》均8票同意，0票反对，0票弃权，需提交股东大会审议[4][6][8][10][12][14][18]

公司概况与市值表现 - 广州数科集团控股广电运通、海格通信、广电计量、广哈通信、中科江南5家上市公司，总市值达1011.61亿元，近期多日站上千亿大关并创历史新高 [3] - 集团于广州无线电集团基础上改组成立，持续锻造数字科技根技术并推进数字经济产业生态建设 [5] 研发投入与技术创新 - 2025年上半年研发投入12.91亿元，同比增长5.96%，研发投入强度达12.43% [9] - 累计获授权专利4182项、软件著作权2862项、授权知识产权7196项，主持和参与制定标准460项 [9] - 自研人工智能大数据平台aiCore System及"望道"大模型，联合华为昇腾发布望道DeepSeek大模型一体机 [11] - 拥有国内首条原子钟芯片产线，自研"5G+北斗"高精度智能车载终端、"14吨全电运动平台"、车规级高精度定位芯片及星途低轨多模基带芯片 [11] 人才队伍建设 - 2023年以来招聘数字科技高级人才145人（含博士60人） [13] - 形成由20多名院士担任顾问的团队，汇聚"全国劳模"杨春宝、"大国工匠"张路明等领军人才，拥有超200名博士及11000名技术人才 [13] 产业布局与战略发展 - 深化构建"1+5+N"数字产业布局，发力培育人工智能+、数据要素×、北斗+低空经济等新质生产力 [16] - 成立广州数据集团承接公共算力中心建设与数据运营，其广州城市可信数据空间为大湾区唯一"城市可信数据空间创新发展试点"项目 [18] - 组建广州低空经济产业发展公司并挂牌飞行综合服务管理中心，推进A类飞行服务站建设 [18] - 组建数字健康科技公司承建国家人工智能应用中试基地，整合数字金融板块孵化广州首个数币预约消费保障平台 [18] 投资并购与资本运作 - 通过上市公司开展投资并购：广电运通收并购中数智汇和广电五舟股权，收购中金支付落户南沙 [20] - 广电计量收购博林达和曼哈格深化标准物质产业链布局，广哈通信收购北京易用和赛康智能开辟能源数字化赛道 [20] - 数科产投收购赛姆科技和领信数科完善信息安全板块，设立数字经济产业基金投资AI+医疗、商业航天等领域 [20] 基础设施与空间布局 - 在全国布局32个自有园区超100万平方米，包括平云广场总部基地、AI智能设备产业基地、北斗产业园等 [21] - 中国人工智能（广州）产业园进入主体建设阶段，海格天腾信息产业基地加速推进，西安产业园完成购地 [21] 产学研合作与生态构建 - 与清华、北大、中大、华南理工等高校合作研发项目从2021年15项增至2024年28项，签署战略协议超50项 [23] - 牵头成立广东省北斗规模应用协会、广州市数据要素产业协会等组织，强化业界生态合作 [23] 技术应用与成果转化 - 建设全国首家"无人银行"及首条刷掌支付技术示范线，打造广州首个数字人民币交通出行场景 [24] - 为全国3000余家财政系统提供国库支付电子化服务，助力建成全球首个北斗高精度定位无人码头 [24] - 在电力行业规模化应用北斗时空数据，推出智慧音响、智慧充换电等创新场景 [24] 市场拓展与全球化服务 - 发布金融、医疗、教育等12个领域16项"数据要素×"成果案例 [25] - 承建"粤智助""穗智管"等数字化平台，在甘肃、湖南等6省助力"数字政府"建设 [25] - 海外市场拓展至马尔代夫、斯里兰卡、印尼等7国，开展数字金融、智慧交通、智能零售业务 [25]

公司人事变动 - 董事余少东因工作调整原因辞去公司董事职务 [1] - 辞职后不再担任公司任何职务 [1]