股份与注册资本 - 公司拟变更32,831,660股已回购股份用途用于注销并减少注册资本[3] - 注销完成后公司注册资本将由680,152,346元变更为647,320,686元[6] 激励计划 - 公司拟定2025年限制性股票激励计划草案及其摘要[9] - 公司制定2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法[12] - 董事会提请股东大会授权办理股权激励相关事宜[17] 会议与议案 - 第四届董事会第八次会议于2025年6月17日召开[2] - 多项议案表决通过，尚需提交2025年第一次临时股东大会审议[5][7][11] - 公司将于2025年7月3日召开2025年第一次临时股东大会审议五项议案[24]

股份回购用途变更 - 公司拟将回购专用证券账户中的3283.17万股股份用途由"基于维护公司价值及股东权益，并在规定期限内出售"变更为"用于注销并相应减少注册资本" [1] - 注销完成后公司总股本将由6.8亿股变更为6.47亿股 [1] - 注册资本将由6.8亿元变更为6.47亿元 [1] - 本次变更事项需提交2025年第一次临时股东大会审议 [1]

回购情况 - 2024年2月5日至4月8日累计回购32,831,660股，占总股本4.8931%，成交300,013,990.67元[5] - 回购股份最高成交价9.884元/股，最低成交价7.610元/股[5] - 回购金额3亿至5亿，价格上限调至不超13.84元/股[4] 变更用途 - 拟将32,831,660股回购股份用途由出售变更为注销并减资[2] - 2025年6月17日董事会、监事会审议通过议案，待股东大会审议[3] 股本变化 - 注销后总股本由680,152,346股变为647,320,686股，注册资本同变[2] - 限售股注销前占比23.21%，注销后占比24.39%[8] - 无限售股注销前占比76.79%，注销后为75.61%[8] 影响 - 变更注销增加每股收益，不影响债务履行能力[9]

业绩目标 - 2025 - 2027年营业收入增长率目标值分别为34%、40%、46%[6][7] - 2026 - 2028年营业收入增长率目标值分别为40%、46%、52%[8] 归属规则 - 当期营业收入完成率＜85%，限制性股票不予归属[7][8] - 个人绩效考核得分X＜40，归属系数为0[9] 考核安排 - 考核期间为归属期前一会计年度，每年考核一次[10] - 考核结束5个工作日内通知结果，可5个工作日内申诉[12][13]

激励计划基本信息 - 激励计划拟授予限制性股票总计1000.00万股，占公司股本总额1.47%，首次授予804.50万股，预留195.50万股[17][18] - 激励计划有效期最长不超过60个月，授予日在股东大会审议通过后由董事会确定[19] - 首次授予限制性股票的授予价格为每股5.68元[22] 激励对象 - 首次授予部分激励对象共计252人，包括董事、高管和核心骨干员工[12] - 激励对象不包括独立董事、监事、持股5%以上股东等[15] 业绩考核 - 首次授予归属考核年度为2025 - 2027年，以2022 - 2024年营收平均值为基数，2025 - 2027年营收增长率目标值分别为34%、40%、46%[27] - 预留部分若2025年第三季度报告披露前授予，业绩考核与首次授予一致；之后授予，考核年度为2026 - 2028年，营收增长率目标值分别为40%、46%、52%[28][29] - 当期营收完成率(R)＜85%时，当期限制性股票不予归属；85%≤R＜90%时，按80%比例归属；R≥90%时，全额归属[27][29] 归属条件 - 激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或偿债[21][43] - 激励对象获授各批次限制性股票归属前须满足12个月以上任职期限[27][51] - 个人绩效考核得分X＜40时，归属系数为0；40≤X＜60时，归属系数为0.5；60≤X＜80时，归属系数为0.8；80≤X时，归属系数为1[30]

激励计划规模 - 拟授予限制性股票总计1000.00万股，占公司股本总额1.47%[7][26][28] - 首次授予804.50万股，占拟授予总量80.45%，占公司股本总额1.18%[7][26][28] - 预留195.50万股，占拟授予总量19.55%，占公司股本总额0.29%[7][26][28] 激励对象 - 拟首次授予激励对象总人数为252人[8][22] - 5位高管各获授20.00万股，各占本计划授予总量2.00%，占公司股本总额0.03%[27] - 4位核心骨干分别获授15.00万股、12.00万股、8.00万股、6.00万股[27] - 其他243位核心骨干共获授663.50万股，占本计划授予总量66.35%，占公司股本总额0.98%[28] 时间安排 - 激励计划有效期最长不超过60个月[8][29] - 股东大会审议通过后60日内完成首次授予，预留部分12个月内授出[11][30] - 首次及预留授予的第二类限制性股票分三次归属，归属比例40%、30%、30%[32] 授予价格 - 首次授予限制性股票的授予价格为每股5.68元[36] - 授予价格不低于草案公告前1个交易日均价50%和前20个交易日均价50%中的较高者[37] 业绩考核 - 首次授予归属考核年度为2025 - 2027年，预留部分按授予时间定考核年度[42][43] - 以2022 - 2024年营业收入平均值为基数，2025 - 2028年营业收入增长率目标值分别为34%、40%、46%、52%[42][43] - 当期营业收入完成率＜85%时，当期限制性股票不予归属[42][43] 其他规定 - 激励计划实施不会导致公司股权分布不符合上市条件[12] - 激励计划经董事会审议通过后，激励对象名单内部公示期不少于10天[24] - 本次限制性股票激励计划获授股票归属后不设禁售期，董事和高管限售按法规执行[34]

财务审计 - 公司最近一个会计年度财务会计报告未被出具否定或无法表示意见审计报告[1] - 公司最近一个会计年度财务报告内部控制未被出具否定或无法表示意见审计报告[1] 利润分配与股本 - 上市后最近36个月内公司未出现未按规定进行利润分配情形[1] - 全部在有效期内股权激励计划涉及标的股票总数累计未超公司股本总额20%[1] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额1%[1] 股权激励 - 激励对象预留权益比例未超本次股权激励计划拟授予权益数量20%[2] - 股权激励计划有效期从授权日起计算未超10年[2] - 绩效考核指标含公司业绩和个人绩效指标[3] - 绩效考核指标客观公开、清晰透明，符合公司实际[3] - 已说明绩效考核指标设定科学性和合理性[3] 限制性股票 - 限制性股票（二类）授予日与首次归属日间隔不少于1年[4] - 每个归属期时限不少于12个月[4] - 各期归属比例未超激励对象获授限制性股票总额50%[4] 相关意见与表决 - 监事会认为股权激励计划利于公司发展且无损股东利益[4] - 律师事务所法律意见书显示符合《股权激励管理办法》规定[4] - 董事会表决股权激励计划草案时关联董事回避表决[4] - 股东会审议股权激励计划草案时关联股东拟回避表决[4] 其他 - 不存在金融创新事项[4] - 公司保证所填情况真实、准确、完整、合法[5] - 文档日期为2025年6月17日[5]

激励计划规模 - 拟授予限制性股票总计1000.00万股，占公司股本总额68,015.2346万股的1.47%[7][26][28] - 首次授予804.50万股，占拟授予总量的80.45%，占公司股本总额的1.18%[7][26][28] - 预留195.50万股，占拟授予总量的19.55%，占公司股本总额的0.29%[7][26][28] 激励对象 - 首次授予激励对象总人数为252人[8][22] - 徐桦等5位高管各获授20万股，各占授予总量2.00%，占公司股本总额0.03%[27] - 吴霁圃等4位核心骨干分别获授15万股、12万股、8万股、6万股，占比分别为1.50%、1.20%、0.80%、0.60%，占公司股本总额0.02%或0.01%[27] - 243位其他核心骨干共获授663.5万股，占授予总量66.35%，占公司股本总额0.98%[28] 授予价格 - 首次授予限制性股票的授予价格为5.68元/股[7][36] - 首次授予价格不低于草案公告前1个交易日均价11.35元的50%（5.68元）和前20个交易日均价11.22元的50%（5.61元）中的较高者[37] - 预留限制性股票授予价格不低于相关董事会决议公布前1个或20、60、120个交易日均价的50%[38] 有效期与授予时间 - 激励计划有效期最长不超过60个月[8][29] - 自股东大会审议通过之日起60日内完成首次授予相关程序，预留部分须在12个月内授出[11][30] - 预计2025年7月初首次授予限制性股票[54] 归属安排 - 限制性股票分三次归属，比例分别为40%、30%、30%[32] - 本次限制性股票激励计划归属后不设禁售期，董事和高管限售按相关法规执行[34] 业绩考核目标 - 首次授予限制性股票归属考核年度为2025 - 2027年，以2022 - 2024年营业收入平均值为基数，2025年、2026年、2027年营业收入增长率目标值分别为34%、40%、46%[42][43] - 预留部分若在2025年第三季度报告披露前授予，业绩考核与首次授予一致；若之后授予，考核年度为2026 - 2028年，以2022 - 2024年营业收入平均值为基数，2026年、2027年、2028年营业收入增长率目标值分别为40%、46%、52%[43] 考核规则 - 当期营业收入完成率(R)＜85%时，当期限制性股票不予归属；85%≤R＜90%时，按80%比例归属；R≥90%时，全额归属[42][43] - 个人绩效考核得分X＜40时，个人层面归属系数为0；40≤X＜60时，归属系数为0.5；60≤X＜80时，归属系数为0.8；80≤X时，归属系数为1[45] 授予与归属条件 - 公司授予限制性股票需满足公司和激励对象均未发生特定负面情形的条件，如最近一个会计年度财务报告相关审计无否定或无法表示意见等[39] - 激励对象获授的限制性股票归属需满足公司和激励对象均未发生特定负面情形、任职期限、公司层面业绩考核、个人层面绩效考核等条件[40][41][42][43][45] 其他数据 - 标的股价为11.36元/股[53] - 有效期分别为12个月、24个月、36个月[53] - 历史波动率分别为40.1354%、33.4114%、29.4358%[53] - 无风险利率分别为1.50%、2.10%、2.75%[53] - 股息率为0%[53] 审议与变更规则 - 激励计划经股东大会审议需出席会议无关联关系股东所持表决权2/3以上通过[58] - 公司在股东大会审议前变更激励计划，需经薪酬与考核委员会、董事会审议通过[63] - 公司在股东大会审议通过后变更激励计划，由股东大会决定，不得导致提前归属和降低授予价格（特定情况除外）[64] 终止规则 - 公司在股东大会审议前终止激励计划，需经董事会审议通过；审议通过后终止由股东大会决定[65] - 公司最近一个会计年度财务报告或内控被出具否定或无法表示意见审计报告，激励计划终止[71] - 上市后最近36个月内未按规定进行利润分配，激励计划终止[71]

公司基本信息 - 公司于2014年12月30日变更为股份有限公司，2017年10月16日6433万股社会公众股在深交所上市[10] - 公司注册资本为68015.2346万元[11] 激励计划人员 - 激励计划首次授予部分激励对象共252人[18] 激励计划股份 - 拟授予限制性股票总计1000.00万股，占公司股本总额1.47%[23] - 首次授予804.50万股，占拟授予总量80.45%，占公司股本总额1.18%[23] - 预留195.50万股，占拟授予总量19.55%，占公司股本总额0.29%[24] - 任何一名激励对象获授公司标的股票数量累计未超公司股本总额1%[24] - 公司全部有效期内股权激励计划涉及标的股票总数累计不超公司股本总额20%[24] 激励计划时间 - 激励计划有效期自首次授予日起至限制性股票全部归属或作废失效止，最长不超60个月[28] - 授予日在股东大会审议通过后由董事会确定，须为交易日[29] - 公司需在股东大会审议通过后60日内首次授予限制性股票并公告[29] - 预留部分限制性股票须在股东大会审议通过后12个月内授出[29] 归属比例 - 第二类限制性股票第一个归属期权益数量占授予总量比例为40%，第二个和第三个归属期均为30%[31] 转让限制 - 激励对象为董事和高管，任期内和届满后6个月内每年转让股份不得超持股总数25%，离职后半年内不得转让[34] 授予价格 - 首次授予限制性股票的授予价格为每股5.68元[36] - 首次授予限制性股票授予价格不低于草案公告前1个交易日均价11.35元的50%（即5.68元）和前20个交易日均价11.22元的50%（即5.61元）中的较高者[37] 授予与归属条件 - 限制性股票授予需公司和激励对象均未发生特定负面情形，且激励对象需满足12个月以上任职期限[39][42][46] - 归属需公司和激励对象均未发生特定负面情形，激励对象满足12个月以上任职期限，且公司达到业绩考核要求[43][45][46] 业绩考核目标 - 首次授予限制性股票归属考核年度为2025 - 2027年，以2022 - 2024年营业收入平均值为基数，2025年营业收入增长率目标值为34%[47] - 2025年当期营业收入完成率R＜85%时，当期限制性股票不予归属；85%≤R＜90%时，按80%比例归属[47] - 2026年营业收入增长率目标值为40%，以2022 - 2024年营业收入平均值为基数[48][49] - 2027年营业收入增长率目标值为46%，以2022 - 2024年营业收入平均值为基数[48][49] - 2028年营业收入增长率目标值为52%，以2022 - 2024年营业收入平均值为基数[49] - 当期营业收入完成率(R)＜85%时，当期限制性股票不予归属[48][49] - 85%≤R＜90%时，当期限制性股票按80%比例归属[48][49] - R≥90%时，当期限制性股票全额予以归属[48][49] 个人绩效归属系数 - 个人绩效考核得分X＜40，个人层面归属系数为0[51] - 40≤X＜60，个人层面归属系数为0.5[51] - 60≤X＜80，个人层面归属系数为0.8[51] - 80≤X，个人层面归属系数为1[51] 激励计划程序 - 激励计划已履行现阶段必需内部决策程序[62] - 监事会认为激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形[63] - 本所律师认为激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形[64] - 激励对象包括董事徐桦女士、曹玉飞先生，董事会审议相关议案时关联董事已回避表决[64] - 公司具备实施激励计划的主体资格[65] - 激励计划有关内容符合相关法律及《公司章程》规定[65] - 公司已履行现阶段必需法定程序，尚需股东大会审议通过[66] - 公司已履行相关信息披露义务，尚需继续履行[66] - 《激励计划（草案）》关于激励对象资金来源的规定和承诺符合规定[66]

股权激励 - 全部有效期内股权激励计划标的股票总数累计不超股本总额20%[2] - 激励计划合计授予1000万股，占股本总额1.47%[4] 人员获授 - 董事、副总经理每人获授20万股，占授予总量2%[4] - 243名核心骨干共获授663.5万股，占授予总量66.35%[4] 其他信息 - 公司有243位核心骨干[8][9][10] - 董事会时间为二〇二五年六月十七日[11]