股权激励计划 - 2025年限制性股票激励计划拟授予权益总量291.40万股，占股本0.99%[1] - 220名中层及骨干获授281.40万股，占授予总数96.57%[1] - 预留部分10.00万股，占授予总数3.43%[1] - 激励对象不含特定人员，单人获授不超股本1%[1] - 有效期内激励计划标的股票总数累计不超股本20%[1] 其他 - 预留激励对象在计划通过后12个月内确定[2] - 董事会时间为2025年4月22日[8]

激励计划规模 - 拟授予权益总计不超过291.40万股，约占公司股本总额29,315.2983万股的0.99%[7][27] - 首次授予281.40万股，占公司股本总额的0.96%，占授予权益总额的96.57%[7][27] - 预留授予10.00万股，占公司股本总额的0.03%，占授予权益总额的3.43%[7][27] 激励对象 - 首次授予激励对象不超过220人，约占公司全部职工人数1065人的20.66%[8][23] - 激励对象为公司中层管理人员与核心骨干，不包括董事、高管等特定人员[22] 时间安排 - 激励计划有效期最长不超过60个月[9][30] - 自股东大会审议通过激励计划之日起60日内完成首次授予等程序，否则终止计划[11] - 预留的限制性股票须在激励计划经股东大会审议通过后12个月内授出[11] 授予价格 - 限制性股票授予价格均为9.25元/股[8][37][39] 归属安排 - 首次授予的限制性股票分三个归属期，归属比例分别为40%、40%、20%[32] - 若预留部分在2025年第三季度报告披露后授予，分两个归属期，归属比例均为50%[33] 业绩考核 - 首次授予限制性股票公司层面考核年度为2025 - 2027年，2025年营业收入不低于2024年基数的120%[44] - 首次授予限制性股票第二个归属期，2026年营业收入不低于2024年基数的130%或者2025 - 2026年营业收入累计值不低于2024年基数的250%[44] - 首次授予限制性股票第三个归属期，2027年营业收入不低于2024年基数的140%或者2025 - 2027年营业收入累计值不低于2024年基数的390%[45] 个人考核 - 个人层面考核结果为优秀，可归属比例为100%[48] - 个人层面考核结果为良好，可归属比例为80%[48] - 个人层面考核结果为合格，可归属比例为60%[48] - 个人层面考核结果为不合格，可归属比例为0[48] 费用测算 - 预计首次授予281.40万股限制性股票，需摊销总费用2626.90万元，2025年摊销1016.84万元，2026年摊销1137.21万元，2027年摊销398.11万元，2028年摊销74.73万元[62] 调整规则 - 公司有资本公积转增股本等事项，需对限制性股票授予/归属数量按不同公式调整，派息、增发时数量不调整[53] - 公司有资本公积转增股本等事项，需对限制性股票授予价格按不同公式调整，增发时价格不调整[54][55] 特殊情形处理 - 公司出现特定情形，激励计划终止，已获授未归属股票取消归属作废[66] - 激励对象若在最近12个月内被证券交易所或中国证监会及其派出机构认定为不适当人选等6种情形，已获授但未归属的限制性股票作废失效[69]

成都爱乐达航空制造股份有限公司 监事会关于 2025 年限制性股票激励计划相关事项的 核查意见 （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 公司具备实施股权激励计划的主体资格。 2、本激励计划所确定的激励对象不存在下列情形： （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 成都爱乐达航空制造股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 21 日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于 <2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创 ...

财务审计 - 审计认为公司2024年度财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映财务状况、经营成果和现金流量[4] 资产情况 - 2024年12月31日货币资金为389,564,164.84元，较1月1日减少[17] - 2024年12月31日交易性金融资产为500,464,867.09元，较1月1日增加[17] - 2024年12月31日应收票据为9,758,144.22元，较1月1日减少[17] - 2024年12月31日应收账款为335,447,372.00元，较1月1日减少[17] - 2024年12月31日流动资产合计1,437,262,524.00元，较1月1日减少[17] - 2024年12月31日长期股权投资为66,716,625.98元，较1月1日增加[17] - 2024年12月31日固定资产为490,305,405.74元，较1月1日增加[17] - 2024年12月31日非流动资产合计653,610,802.37元，较1月1日增加[17] - 2024年12月31日资产总计2,090,873,326.37元，较1月1日减少[17] 负债与权益情况 - 2024年末流动负债合计17.42亿元，较年初下降26.04%[19] - 2024年末非流动负债合计6.35亿元，较年初增长1.25%[19] - 2024年末负债合计23.78亿元，较年初下降20.27%[19] - 2024年末股东权益合计185.31亿元，较年初下降1.99%[19] - 2024年末负债和股东权益总计209.09亿元，较年初下降4.30%[19] 经营业绩情况 - 2024年度合并营业总收入301,066,040.43元，较2023年度下降约13.91%[1] - 2024年度合并营业总成本369,032,701.24元，较2023年度增长约22.34%[1] - 2024年度合并投资收益32,680,827.76元，较2023年度大幅增长约17603.97%[1] - 2024年度合并营业利润由盈转亏[1] - 2024年度合并净利润由盈转亏[1] - 2024年度基本每股收益和稀释每股收益均为 -0.09元/股，2023年度均为0.23元/股[1] 现金流情况 - 2024年经营活动现金流入小计4.03749829亿元，2023年为7.7107360649亿元[27] - 2024年经营活动现金流出小计3.5996525913亿元，2023年为3.2090028645亿元[27] - 2024年经营活动产生的现金流量净额4378.456987万元，2023年为4.5017332004亿元[27] - 2024年投资活动现金流入小计7.9099953425亿元，2023年为5.882010065亿元[27] - 2024年投资活动现金流出小计10.7408706442亿元，2023年为7.9162200517亿元[27] - 2024年投资活动产生的现金流量净额 -2.8308753017亿元，2023年为 -2.0342099867亿元[27] - 2024年筹资活动现金流入小计为0，2023年为1000万元[27] - 2024年筹资活动现金流出小计4292.87672万元，2023年为6312.079544万元[27] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额 -4292.87672万元，2023年为 -5312.079544万元[27] - 2024年现金及现金等价物净增加额 -2.822317275亿元，2023年为1.9363152593亿元[27] 其他情况 - 2024年专项储备本年提取232.79万元，使用189.86万元，年末余额较年初增加42.93万元[31] - 2024年综合收益总额为-2494.25万元，少数股东权益变动为-192.25万元[31] - 2024年股东投入资本2004.48万元[31] - 2024年利润分配向股东分配2931.53万元[31] - 公司成立于2004年3月1日，属航空航天设备制造行业[39] - 公司会计期间为公历1月1日至12月31日，以12个月为营业周期，以人民币为记账本位币[44][45][46] - 2024年公司收回对盈创德弘有限合伙投资款2,952,300.00元，其认购份额22.71%[173][174] - 2024年公司支付交子爱航有限合伙第一期投资款1,045.00万元，认购份额36.67%[174]

内部控制 - 审计爱乐达2024年12月31日财务报告内部控制有效性[3] - 建立健全和实施内控并评价有效性是董事会责任[4] - 注册会计师对内控有效性发表意见并披露重大缺陷[5] - 内控有不能防错和查错的可能性[6] - 爱乐达于2024年12月31日保持有效财务报告内控[7]

业绩总结 - 2024年度公司营业收入30106.60万元，上年度34971.37万元[9] - 2024年度营业收入扣除项目合计1814.65万元，占比6.03%，上年度498.08万元，占比1.42%[9] - 2024年度营业收入扣除后金额28291.95万元，上年度34473.29万元[11] 审计情况 - 信永中和会计师事务所2025年4月21日出具无保留意见审计报告[4] 人员信息 - 企业负责人谢鹏，主管会计王雁秋，会计机构负责人张又川[11]

激励计划基本信息 - 首次授予激励对象不超过220人，约占公司全部职工人数1065人的20.66%[13] - 拟授予权益总计不超过291.40万股，占公司股本总额的0.99%[17] - 首次授予281.40万股，占公司股本总额的0.96%，占授予权益总额的96.57%[17] - 预留授予10.00万股，占公司股本总额的0.03%，占授予权益总额的3.43%[17] - 激励计划有效期最长不超过60个月[19] 授予时间与归属安排 - 需在股东大会审议通过后60日内向激励对象首次授予限制性股票并完成公告[19] - 预留的限制性股票须在股东大会审议通过后12个月内授出[19] - 首次授予的限制性股票分三个归属期，归属比例分别为40%、40%、20%[21] - 若预留部分在2025年第三季度报告披露前授予，归属比例及安排与首次授予一致；若之后授予，前两个归属期归属比例均为50%[21] 业绩考核目标 - 首次授予限制性股票公司层面考核年度为2025 - 2027年，2025年营业收入不低于2024年基数的120%，2026年不低于2024年基数的130%或2025 - 2026年累计值不低于2024年基数的250%，2027年不低于2024年基数的140%或2025 - 2027年累计值不低于2024年基数的390%[27] - 若预留部分限制性股票在2025年第三季度报告披露前授予，考核年度与目标同首次授予部分；若之后授予，考核年度为2026 - 2027年，目标与首次授予部分后两年一致[28] 个人考核与归属规则 - 个人层面考核结果为优秀、良好、合格、不合格时，可归属比例分别为100%、80%、60%、0%[31] - 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限[27] - 若公司未满足业绩考核目标，激励对象对应年度所获授的限制性股票不得归属或递延，由公司作废失效[29] - 激励对象当期计划归属的限制性股票因个人层面绩效考核不能归属或不能完全归属的，不得递延，由公司作废失效[31] 授予价格 - 首次授予限制性股票的授予价格为每股9.25元[32] - 预留授予限制性股票的授予价格与首次授予部分一致，为每股9.25元[33] 其他规定 - 激励计划实施尚需公司股东大会决议批准[59] - 激励计划符合政策法规，操作可行[38][39] - 激励计划对公司持续经营能力和股东权益有正面影响[46][48] - 2022 - 2024年公司营业收入连续下滑，公司制定战略规划并实施激励计划应对[50]

公司基本信息 - 公司于2004年3月1日获得《企业法人营业执照》[11] - 公司于2017年8月22日在深交所创业板上市交易[13] - 公司注册资本为29,315.2983万元人民币[13] 审计报告 - 信永中和会计师事务所于2025年4月21日出具公司2024年度审计报告和内部控制审计报告[15] 激励计划人员 - 本次激励计划首次授予激励对象不超过220人，约占公司全部职工人数1065人的20.66%[21] 激励计划权益 - 本次激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过291.40万股，约占公司股本总额29,315.2983万股的0.99%[27] - 首次授予281.40万股，占公司股本总额的0.96%，占授予权益总额的96.57%[27] - 预留10.00万股，占公司股本总额的0.03%，占授予权益总额的3.43%[27] 激励计划有效期 - 本次激励计划有效期自首次授予之日起至全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月[33] 激励对象相关时间 - 激励对象公示期不少于10天，监事会在股东大会审议前5日披露审核及公示情况说明[24] - 预留授予的激励对象自计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超12个月未明确则预留权益失效[22] 授予时间要求 - 公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象首次授予限制性股票并完成公告，否则应披露原因并终止计划，未授予股票失效，3个月内不得再审议[35] 归属期比例 - 首次授予的限制性股票分三个归属期，比例分别为40%、40%、20%[37] - 若预留部分在2025年第三季度报告披露前授予，归属比例及安排与首次授予一致；若在披露后授予，第一、二个归属期比例均为50%[38] 激励对象股份转让限制 - 激励对象为公司董事和高级管理人员，任期内和届满后六个月内，每年转让股份不得超所持总数的25%[40] 激励对象买卖限制 - 激励对象为公司董事和高级管理人员，买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，收益归公司，董事会收回[42] 授予价格 - 本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股9.25元[43] - 预留部分限制性股票的授予价格为每股9.25元[46] 授予条件 - 限制性股票授予条件要求公司最近一个会计年度财报和内控审计报告无否定或无法表示意见，上市后最近36个月无未按规定利润分配情形等，激励对象最近12个月无违规等情况[47][48][49] 归属条件 - 限制性股票归属条件与授予条件类似，公司或激励对象发生特定情形，已获授但未归属的限制性股票取消归属并作废失效[50][51][52] 任职期限要求 - 激励对象获授限制性股票归属前须满足12个月以上任职期限[53] 公司层面考核 - 首次授予限制性股票公司层面2025 - 2027年考核，2025年营收不低于2024年基数120%，2026年不低于130%或2025 - 2026年累计不低于250%，2027年不低于140%或2025 - 2027年累计不低于390%[54] - 若预留部分2025年三季报披露后授予，考核年度为2026 - 2027年，2026年营收不低于2024年基数130%或2025 - 2026年累计不低于250%，2027年不低于140%或2025 - 2027年累计不低于390%[55][56] 个人层面考核 - 个人层面考核按公司现行薪酬与考核规定实施，优秀可归属比例100%，良好80%，合格60%，不合格0%[57][58] 实际归属额度计算 - 公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度=个人当年计划归属额度×个人层面可归属比例（N）[58] 调整事项 - 激励计划草案公告日至归属前，资本公积转增股本等事项需调整限制性股票授予/归属数量，配股、缩股等也有对应调整公式[60][61][62] - 激励计划草案公告日至归属前，资本公积转增股本等事项需调整限制性股票授予价格，配股、缩股、派息等有对应调整公式，增发不调整[65][66][67][68] 调整程序 - 激励计划调整应由公司董事会审议，聘请律师出具意见，审议通过后及时披露决议公告和律师意见[69] 会议审议情况 - 2025年4月11日，爱乐达第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过激励计划相关议案[74] - 2025年4月21日，爱乐达第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过激励计划相关议案[75][79] 后续程序 - 激励计划尚待董事会发通知提请股东大会审议、公示激励对象、监事会审核公示意见等程序[76] 资金来源 - 激励对象资金来源为自筹，公司不为其提供财务资助[81] 计划合规性 - 激励计划内容合法合规，不存在损害公司及股东利益情形[82] 监事会意见 - 2025年4月21日监事会认为公司具备实施激励计划主体资格，计划有益无害[83] 关联董事情况 - 激励计划激励对象不包括董事，不存在关联董事回避表决情形[85] 最终要求 - 激励计划尚需经股东大会审议通过，公司需履行后续程序及信息披露义务[86]

成都爱乐达航空制造股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 (李柏林) 各位股东及股东代表： 本人李柏林，作为成都爱乐达航空制造股份有限公司（以下简称"公司"） 第三届董事会独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规以及《公司 章程》《独立董事管理细则》等公司制度的规定，本着对公司及全体股东负责的 态度，忠实勤勉行使独立董事职权，履行独立董事义务，积极维护公司整体利益 和全体股东尤其是中小股东合法权益，现将本人2024年度履职情况报告如下： 练中心主任；2021年11月至2024年11月任成都爱乐达航空制造股份有限公司独立 董事。 任职期间，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》关于独立性的相关 要求，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会及股东大会情况 | 本报告期应 | 现场出 | 以通讯方式 | 委托出席 | 缺席董 | 是否连续两次 | 出席股 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 参加董事会 | 席董事 | 参加董事会 | 董事会 ...

人员变动 - 王斌于2024年11月18日起担任公司独立董事[1] 履职情况 - 2024年度董事会、股东大会出席情况[8] - 2024年度任职无事项召开独立董事专门会议[6] - 2024年度各委员会无事项开会[9] 沟通交流 - 独立董事与会计师事务所沟通财务内控[10] - 2024年度与中小股东沟通交流[11] - 2024年度与董事会、管理层常态化沟通[12] 关注事项 - 关注公司经营、内控、信息披露等[14] - 2024年度重点关注财务、内控、募投等[15] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履职推动发展[16]