公司基本信息 - 公司为创业黑马科技集团股份有限公司，证券代码300688，成立于2011年11月16日，注册资本16737.9464万元[127] - 公司总股本为167,379,464股，前十大股东合计持股60,060,805股，占比35.88%[128][129] - 控股股东及实际控制人为牛文文，直接持股25,334,675股，占比15.14%，合计持有18.40%表决权[132] 业绩情况 - 2024年1 - 9月营业收入为15,885.80万元，2023年度为27,104.42万元，2022年度为34,712.13万元，2021年度为33,987.25万元[137] - 2024年1 - 9月净利润为 - 4,290.04万元，2023年度为1,821.61万元，2022年度为 - 11,004.66万元，2021年度为 - 1,105.43万元[137] - 2024年1 - 9月资产负债率为29.82%，2023年度为26.84%，2022年度为29.59%，2021年度为25.32%[137] 交易相关 - 公司拟发行股份及支付现金购买北京云门信安科技等公司资产并募集配套资金，募集配套资金认购方不超过35名特定投资者[2] - 公司拟向8名股东购买北京版信通技术有限公司100%股权并向不超35名特定投资者募集配套资金[27] - 发行股份购买资产定价基准日为第四届董事会第八次会议决议公告日，发行价格为23.07元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%[31] - 募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%[34] - 交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份，若对认购资产持续拥有权益超12个月，自发行结束之日起12个月内不得转让；不足12个月，自发行结束之日起36个月内不得转让[32] - 募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自发行结束之日起6个月内不得转让[35] - 本次交易相关审计、评估工作未完成，标的资产评估值及交易价格未确定[26][27] - 本次交易不构成关联交易、重大资产重组和重组上市[27] - 本次交易有助于公司加快数字版权企业级服务领域布局，构建智能化企业服务，提升营销针对性[36] 标的公司情况 - 北京云门信安科技有限公司注册资本300万元，李海明认缴225.00万元，占比75.00%，魏春梅认缴75.00万元，占比25.00%[140][141] - 北京数字认证股份有限公司注册资本为27000万元，截至2024年9月30日，前两大股东持股比例均为26.24%，前十大股东合计持股比例为63.26%[142][143] - 宁波梅山保税港区怡海宏远企业管理合伙企业出资额为330.98462万元，李海明认缴出资比例为40.69%[145][146] - 版信通注册资本为1846.153846万元，截至预案签署日，北京云门信安科技有限公司出资比例为41.65%，北京数字认证股份有限公司为36.6015%[152][153] - 截至预案签署日，李海明合计可控制版信通56.38%表决权[154] - 截至预案签署日，版信通下属2家子公司，版信通科技文化（苏州）有限公司和北京麦版知识产权服务有限公司，认缴出资比例均为100%[155][156] - 版信通App电子版权认证服务已惠及7万余名移动开发者，颁发软著认证电子版权证书近18万件[161] - 2024年1 - 9月资产总额5723.53万元，2023年度为4241.66万元，2022年度为2771.53万元[170] - 2024年1 - 9月所有者权益4158.94万元，2023年度为2806.41万元，2022年度为1111.99万元[170] - 2024年1 - 9月营业收入4085.30万元，2023年度为4251.08万元，2022年度为4316.92万元[170] - 2024年1 - 9月净利润2352.29万元，2023年度为1541.61万元，2022年度为39.00万元[170] - 2024年1 - 9月归属于母公司股东的净利润2352.29万元，2023年度为1541.61万元，2022年度为39.00万元[170] - 版信通构建电子版权认证证书核验基础设施，实现对电子版权认证证书的智能自动化核验[165] - 版信通推出的电子版权认证服务及其证书获主流App平台认可与采用[166] 风险提示 - 本次交易存在审批风险，能否成功实施不确定[53] - 本次交易可能因内幕交易、市场变化、方案完善分歧等原因被暂停、中止或取消[54] - 标的资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异[58] - 本次交易可能摊薄上市公司即期回报[59] - 本次交易存在收购整合风险，若整合不顺利会影响公司经营和股东利益[60][61] - 标的公司业务受国家软件著作权法规和政策影响，政策变化或造成不利影响[63] - 电子版权市场业务扩大，标的公司可能面临市场竞争加剧，失去原有市场份额[64] - 市场竞争加剧，标的公司可能面临人才流失风险，影响经营和业务稳定性[65][66] - 本次交易期间股票市场价格可能波动，给投资者带来风险[67] 股价情况 - 公司股票自2024年12月2日开市起停牌[195] - 公司股票停牌前第21个交易日（2024年11月1日）收盘价格为29.65元/股[195] - 公司股票停牌前一交易日（2024年11月29日）收盘价格为31.30元/股[196] - 公司股票收盘价累计上涨5.56%[196] - 创业板指数（399006.SZ）停牌前第21个交易日为2123.74，停牌前第1个交易日为2224.00，涨跌幅4.72%[196] - 中证商业服务行业指数（932121.CSI）停牌前第21个交易日为769.10，停牌前第1个交易日为818.38，涨跌幅6.41%[196] - 剔除大盘因素影响涨跌幅为0.84%[196] - 剔除同行业板块因素影响涨跌幅为 - 0.84%[196]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买版信通100%股权并募集配套资金[1] 交易信息 - 本次发行股份购买资产定价基准日为第四届董事会第八次会议决议公告日[4] - 本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格为23.07元/股[4] - 发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票均价的80%[4] 标的公司 - 版信通成立于2015年，属软件和信息技术服务业[2][3]

市场扩张和并购 - 公司拟购买北京版信通技术有限公司100%股权并募集配套资金[1] 股价及指数数据 - 2024年11月1 - 29日公司股价涨跌幅5.56%，创业板指数涨4.72%，中证商业服务行业指数涨6.41%[1] - 剔除大盘因素涨跌幅0.84%，剔除同行业板块因素 - 0.84%[1] - 剔除大盘及同行业板块，停牌前20交易日股价累计涨跌幅未超20%[1] 其他 - 公司股票自2024年12月2日开市起停牌[1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买北京版信通技术有限公司100%股权并募集配套资金[2] 其他新策略 - 2024年12月12日相关会议审议通过本次交易议案[2] - 公司决定暂不召开股东大会，择期另行通知[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买北京版信通技术有限公司100%股权并募集配套资金[2] 交易流程 - 公司采取保密措施、登记知情人、编制文件等[2][3] - 2024年12月12日召开董事会审议交易议案[3] - 召开独立董事专门会议审议并发表意见[3] - 与交易对方签署附生效条件的资产框架协议[3] 合规情况 - 交易法定程序完整、合法、有效[4] - 提交法律文件合法有效，董事会担责[5]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买北京版信通技术有限公司100%股权并募集配套资金[1] 合规情况 - 本次交易相关主体无内幕交易立案调查等情形，近36个月无相关处罚或刑责，无不得参与重组情形[1] 时间信息 - 说明出具时间为2024年12月13日[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买北京版信通技术有限公司100%股权并募集配套资金[3] 交易进展 - 2024年12月2日公司股票开市起停牌[3] - 12月7日披露筹划重大资产重组的停牌进展公告[3] - 12月12日会议审议通过本次交易相关议案[4] - 12月16日公司股票开市起复牌[2][5] 交易情况 - 审计、评估等工作未完成，暂不召开股东会审议[5] - 交易尚需履行程序并经批准，实施存在不确定性[6]

市场扩张和并购 - 公司自2024年12月2日开市起停牌筹划发行股份及支付现金购买资产事项[1] - 预计在停牌日起不超过10个交易日内披露本次交易预案[1] 其他 - 截至2024年12月6日公司股票继续停牌[1][2] - 公司将根据交易进展及时履行信息披露义务[2] - 本次筹划的交易事项存在较大不确定性[2]

回购股份 - 2024年2月7日公司审议通过回购方案，资金1500 - 3000万元，回购价不超30元/股[2] - 截至2024年11月30日，回购602,500股，占总股本0.36%[3] - 截至2024年11月30日，回购最高成交价26.05元/股，最低21.70元/股[3] - 截至2024年11月30日，回购成交总金额14,327,763元（不含交易费用）[3]

交易进展 - 公司自2024年12月2日13:00起继续停牌，预计12月16日前披露交易方案[2] - 若未按时披露，最晚12月16日开市复牌并终止筹划，1个月内不再筹划[2] 交易标的 - 交易标的为北京版信通技术有限公司，注册资本1846.153846万元[3][4] 交易方式 - 拟以发行股份及支付现金方式购买控制权并募集配套资金[6] - 已签《股权收购意向协议》，定价以评估报告为依据协商确定[7][8]