会议基本情况 - 第四届监事会第五次会议于2025年8月20日上午11:30以通讯方式召开 [2] - 会议主持人为监事会主席林立岳先生 董事会秘书和证券事务代表列席会议 [2] - 会议通知于2025年8月15日以书面及电子邮件方式送达全体监事 应出席监事3名 实际出席监事3名 [2] 2025年半年度报告审议 - 监事会审议通过《2025年半年度报告》及其摘要议案 表决结果为同意3票 反对0票 弃权0票 [2] - 监事会认为董事会编制和审核程序符合法律法规要求 报告内容真实准确完整反映公司实际情况 [2] - 具体报告内容详见巨潮资讯网刊登的《2025年半年度报告》及摘要 公告编号2025-070 [3] 限制性股票激励计划价格调整 - 审议通过调整2022年限制性股票激励计划授予价格议案 表决结果同意3票 反对0票 弃权0票 [3] - 审议通过调整2024年限制性股票激励计划授予价格议案 表决结果同意3票 反对0票 弃权0票 [3] - 监事会认为两项价格调整事项均符合《上市公司股权激励管理办法》及相应激励计划草案规定 [3] 限制性股票作废处理 - 审议通过作废部分2020年限制性股票议案 表决结果同意3票 反对0票 弃权0票 [4] - 审议通过作废部分2021年限制性股票议案 表决结果同意3票 反对0票 弃权0票 [5] - 审议通过作废部分2022年限制性股票议案 表决结果同意3票 反对0票 弃权0票 [6] - 监事会认为三项作废事项均履行了必要审批程序 符合相应激励计划草案及管理办法规定 [4][5][6] - 作废事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响 [4][5][6] 子公司融资担保安排 - 审议通过全资子公司申请并购贷款授信额度并由公司提供担保议案 表决结果同意3票 反对0票 弃权0票 [6][7] - 公司预计为二级全资子公司广东赛意置业投资有限公司提供连带责任保证担保 额度不超过20620万元人民币 [7] - 该担保事项有利于拓宽融资渠道 降低融资成本 风险总体可控 [7]

2022年限制性股票激励计划作废情况 - 作废部分已授予但尚未归属的2022年限制性股票共计1,682,260股 [1][6][7] - 其中因17名激励对象离职作废632,800股 [6][7] - 因公司层面2024年业绩考核未达标作废1,049,460股 [6][7] 限制性股票激励计划历史审批程序 - 2022年第五次临时股东大会批准激励计划并授权董事会办理相关事宜 [1][3] - 2022年12月15日向171名激励对象首次授予486.30万股限制性股票 [3] - 2023年10月16日授予预留部分限制性股票 [4] 限制性股票授予价格调整记录 - 2022年度权益分派后授予价格由21.8000元/股调整为21.6757元/股 [4] - 2023年度权益分派后授予价格由21.6757元/股调整为21.5667元/股 [4] - 2024年度权益分派后授予价格由21.5667元/股调整为21.4970元/股 [5] 前期股票作废情况 - 2023年因激励对象离职作废597,800股 [4] - 2023年因公司业绩考核未达标作废1,320,660股 [4] - 累计作废数量达1,918,460股 [4] 公司治理程序履行 - 独立董事对激励计划发表有利于公司持续发展的独立意见 [2] - 监事会确认激励对象主体资格合法有效且程序合规 [2][7] - 上海市锦天城律师事务所对各项调整和作废事项出具法律意见书 [3][4][5][6][7] 作废事项影响评估 - 作废部分限制性股票不会对财务状况和经营成果产生实质性影响 [7] - 不影响公司管理团队稳定性和股权激励计划继续实施 [7] - 薪酬与考核委员会认为程序合法合规且不会影响经营业绩 [7]

2020年限制性股票激励计划历史执行情况 - 2020年第五次临时股东大会批准激励计划并授权董事会办理相关事宜[4][5] - 首次向158名激励对象授予1,073.00万股限制性股票[5] - 因2020年度权益分派实施 首次授予数量由1,073.00万股调整为1,716.80万股 预留数量由77.60万股调整为124.16万股 授予价格由20.50元/股调整为12.7063元/股[6] - 2021年向7名激励对象授予28.80万股预留部分限制性股票[7] - 因2022年度权益分派实施 授予价格由12.5933元/股调整为12.4690元/股[12] - 因2023年度权益分派实施 预留授予部分授予价格由12.4690元/股调整为12.3600元/股[15] 历次归属期执行情况 - 首次授予部分第一个归属期150名激励对象归属1,623,456股 占总股本0.4391%[8] - 预留授予部分第一个归属期7名激励对象归属26,880股[9] - 首次授予部分第二个归属期147名激励对象归属4,976,400股[11] - 预留授予部分第二个归属期6名激励对象归属73,920股[13] - 首次授予部分第三个归属期141名激励对象归属4,820,400股 占总股本扣除回购股份数1.20%[14] - 预留授予部分第三个归属期5名激励对象归属58,080股[16] 历次股票作废情况 - 因离职作废368,000股 因绩效考核作废56,544股 合计作废424,544股[7] - 因个人绩效考核作废1,920股[9] - 因离职作废115,200股 因个人绩效考核作废25,200股 合计作废140,400股[10][11] - 因离职作废28,800股 因个人绩效考核作废2,880股 合计作废31,680股[12] - 因离职作废326,400股 因绩效考核作废18,000股 合计作废344,400股[13] - 因2023年公司业绩考核未达标作废首次授予部分第四个归属期4,838,400股[15] - 因离职作废28,800股 因个人绩效考核作废4,320股 合计作废33,120股[16] 本次股票作废事项 - 因公司层面2024年业绩考核未达标作废预留授予部分第四个归属期62,400股[17] - 本次作废不会对财务状况和经营成果产生实质性影响[17] - 薪酬与考核委员会认为程序合法合规且不影响管理团队勤勉尽责[17] - 监事会认为履行了必要审批程序且不存在损害股东利益情形[18]

公司股权激励计划执行情况 - 公司董事会决定作废2021年限制性股票激励计划中部分已授予但尚未归属的股票 总计1,270,800股 [1] - 作废原因为公司层面2024年业绩考核未达标 导致首次授予部分第四个归属期激励对象不符合归属条件 [11] 历史股权激励调整及作废记录 - 2021年7月向64名激励对象首次授予525.60万股限制性股票 [5] - 曾因激励对象离职作废股票：2022年作废562,600股（含7名离职人员550,000股及预留部分12,600股）[6] 2023年作废99,000股（含1名离职人员81,000股及预留部分18,000股）[9] 2024年作废228,000股（4名离职人员）[10] - 因业绩考核未达标作废：2023年第三个归属期作废1,270,800股 [11] 2024年第四个归属期作废1,270,800股 [11] 授予价格调整记录 - 2022年因权益分派将授予价格从18.8000元/股调整为18.6870元/股 [6] - 2023年因每10股派1.25元现金股利 授予价格从18.6870元/股调整为18.5627元/股 [8] - 2024年因每10股派发现金红利1.10元 授予价格从18.5627元/股调整为18.4527元/股 [10] 归属条件成就情况 - 第一个归属期57名激励对象符合条件 归属股票458,000股 [7] - 第二个归属期56名激励对象符合条件 归属股票1,366,800股（占当时总股本0.34%）[9] 治理程序履行 - 激励计划经2021年第三次临时股东大会授权董事会实施 [4] - 独立董事、监事会及上海市锦天城律师事务所均对相关调整及作废事项出具合规意见 [6][8][10][12]

公司信息披露 - 公司2025年半年度报告及摘要已通过董事会和监事会全票审议通过 [2] - 半年度报告披露时间为2025年8月22日 [3] - 报告发布平台为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） [3] 公司治理 - 第四届董事会第五次会议及第四届监事会第五次会议于2025年8月20日召开 [2] - 会议表决结果为全票同意通过半年度报告 [2] - 公告编号为2025-077（本公告）及2025-070（报告文件） [2]

公司股权激励计划调整与作废情况 - 公司对2020年、2021年、2022年及2024年限制性股票激励计划进行授予价格调整和部分股票作废处理 [1][4][30] - 2022年激励计划授予价格由21.5667元/股调整为21.4970元/股 [30][33] - 2024年激励计划授予价格由14.9800元/股调整为14.9103元/股 [30][35] 2020年限制性股票激励计划执行情况 - 2020年激励计划首次授予158名激励对象1,073.00万股限制性股票 [7] - 因2020年度权益分派实施 首次授予数量调整为1,716.80万股 授予价格调整为12.7063元/股 [7] - 2023年因业绩考核未达标 作废首次授予部分第四个归属期4,838,400股限制性股票 [13] - 2024年因业绩考核未达标 作废预留授予部分第四个归属期62,400股限制性股票 [31][36] 2021年限制性股票激励计划执行情况 - 2021年激励计划首次授予64名激励对象525.60万股限制性股票 [17] - 2023年因业绩考核未达标 作废首次授予部分第三个归属期1,270,800股限制性股票 [22] - 2024年因业绩考核未达标 作废首次授予部分第四个归属期1,270,800股限制性股票 [31][37] 2022年限制性股票激励计划执行情况 - 2022年激励计划首次授予171名激励对象486.30万股限制性股票 [25] - 2023年因离职及业绩考核未达标 作废1,918,460股限制性股票 [27] - 2024年因离职及业绩考核未达标 作废1,682,260股限制性股票 [31][37] 2024年限制性股票激励计划实施情况 - 2024年激励计划首次授予211名激励对象647.00万股限制性股票 [30] - 授予价格根据2024年度权益分派实施情况相应调整 [30][35] 激励计划批准与授权程序 - 各期激励计划均经过董事会、监事会、股东大会审议批准及独立董事发表同意意见 [5][6][15][16][23][24] - 激励对象名单经过公示及监事会核查程序 [6][16][24][29] - 法律意见书由上海市锦天城律师事务所出具确认程序合规性 [7][9][13][22][27] 权益分派对激励计划影响 - 公司2024年度权益分派以总股本408,682,986股为基数 每10股派发现金股利0.70元 [33][34] - 实际现金分红总额28,607,810.70元 按总股本折算每股现金分红0.0697440元 [33][34] - 授予价格调整公式为P＝P0-V 其中V为每股派息额 [33][35]

2022年限制性股票激励计划调整背景 - 公司于2022年第五次临时股东大会审议通过《2022年限制性股票激励计划（草案）》及相关考核管理办法 授权董事会办理激励计划相关事宜 [1][2][3] - 激励计划首次授予于2022年12月15日执行 向171名激励对象授予486.30万股限制性股票 授予价格为21.8000元/股 [3] - 预留部分限制性股票于2023年10月16日授予 [5] 授予价格调整原因及方法 - 因公司2022年度权益分派实施 以401,675,961股为基数每10股派1.25元现金 授予价格由21.8000元/股调整为21.6757元/股 [5] - 因2023年度权益分派实施 每10股派发现金红利1.10元 授予价格由21.6757元/股调整为21.5667元/股 [5] - 因2024年度权益分派实施 以408,683,010股为基数每10股派0.70元现金 授予价格由21.5667元/股调整为21.4970元/股 [5][6][8] - 调整方法依据《激励计划》规定 采用公式P＝P0-V 其中P0为调整前价格 V为每股派息额 [8][9] 激励计划执行情况 - 2023年因17名激励对象离职及公司业绩考核未达标 作废首次授予部分597,800股及第一个归属期未归属股票1,320,660股 合计作废1,918,460股 [5] - 2024年因17名激励对象离职及第二个归属期业绩考核未达标 作废首次授予部分632,800股及未归属股票1,049,460股 合计作废1,682,260股 [6] 本次调整实施程序 - 调整事项经董事会审议通过 无需提交股东大会审议 [9] - 薪酬与考核委员会及监事会均认为调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 [9][10] - 上海市锦天城律师事务所出具法律意见书 确认调整程序合法合规 [10]

核心观点 - 公司董事会审议通过调整2024年限制性股票激励计划授予价格 因2024年度权益分派实施 授予价格由14.9800元/股下调至14.9103元/股 [1][3][4] 调整事由及方法 - 2024年度权益分派以总股本410,183,049股剔除已回购股份1,500,039股后的408,683,010股为基数 向全体股东每10股派发现金红利0.700000元 不送红股且不以资本公积金转增股本 [3][4] - 按总股本折算每股现金分红金额为0.0697440元 根据激励计划规定调整公式P=P0-V计算 调整后授予价格须大于1 [4][5] - 调整后授予价格精确计算为14.9800元/股减0.0697440元/股等于14.9103元/股 [3][4] 审批程序履行情况 - 激励计划已通过董事会、监事会及股东大会审议 上海市锦天城律师事务所出具法律意见书 [1][2][3] - 首次授予于2024年11月26日向211名激励对象授予6,470,000股限制性股票 [3] - 本次调整根据股东大会授权由董事会审议通过 无需再次提交股东大会 [5] 机构意见 - 薪酬与考核委员会认为调整符合上市公司股权激励管理办法及激励计划规定 [6] - 监事会确认调整不存在损害公司及全体股东利益的情形 [6] - 律师事务所认定调整已取得必要批准和授权 符合相关法律法规及激励计划规定 [6]

公司财务表现 - 营业收入为902,461,348.94元，同比下降15.73% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为18,206,596.89元，同比下降38.72% [1] - 扣除非经常性损益的净利润未披露具体数值，但同比下降41.34% [1] - 经营活动产生的现金流量净额为-130,026,618.84元，同比恶化41.34% [1] - 基本每股收益为0.0451元/股，同比下降38.72% [1] - 稀释每股收益为0.0451元/股，同比下降38.72% [1] - 加权平均净资产收益率为0.67%，同比下降0.45个百分点 [1] 资产与股东权益 - 总资产为4,030,196,454.90元，同比下降1.39% [1] - 归属于上市公司股东的净资产为2,733,004,003.23元，同比增长2.37% [1][2] 股东结构 - 第一大股东张成康持股11.19%，持股数量45,917,439股，其中质押25,370,000股 [2] - 第二大股东刘伟超持股6.22%，持股数量25,503,240股，其中质押11,350,000股 [2] - 第三大股东佛山市意柘企业管理有限公司持股4.95%，持股数量20,300,000股 [2] - 第四大股东中信信托有限责任公司－中信信托·和的慈善基金会和风仁心健康公益慈善信托持股4.88%，持股数量20,000,000股 [2] - 第五大股东欧阳湘英持股4.39%，持股数量17,995,580股，其中质押4,900,000股 [2] - 前十大股东中部分股东存在一致行动关系，包括张成康、刘伟超、刘国华、欧阳湘英、曹金乔及玄元私募基金投资管理（广东）有限公司－玄元科新私募证券投资基金 [3] 公司治理与重要事项 - 公司计划不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本 [1] - 报告期内控股股东和实际控制人均未发生变更 [3] - 公司无优先股股东持股情况 [3]

核心财务表现 - 营业收入为9.02亿元，同比下降15.73% [4] - 归属于上市公司股东的净利润为1821万元，同比下降45.73% [4] - 经营活动产生的现金流量净额为-1.30亿元，同比下降41.34% [4] - 基本每股收益为0.0451元/股，同比下降38.72% [4] 业务结构分析 - 泛ERP业务收入同比下降19.04%，毛利率29.17% [33] - 智能制造及工业互联网业务收入2.59亿元，毛利率41.87% [33] - 软件维护服务收入占比5.52%，同比下降1.23% [33] - 代理分销业务收入占比9.01%，同比下降20.91% [33] 技术研发投入 - 研发投入2.07亿元，占营业收入比例22.96% [29][33] - 拥有674项软件著作权和39项发明专利授权 [29] - 谷神工业互联网平台通过工信部"双跨"平台认定 [29] - 研发支出同比增长1.50% [33] 产品服务体系 - 提供覆盖企业数字化全生命周期的系统解决方案 [5][7] - 自主研发S-MOM产品家族，包括APS、MES、WMS、QMS等子系统 [7][16] - 构建六大智慧业务体系：智能制造、智慧营销、智慧供应链、智慧财务、智慧人力和智慧研发 [8] - 推出善谋AIGC平台，提供企业级AI中台能力 [8][13] 市场竞争力 - 累计服务超过3000家企业客户，覆盖23个重点行业 [30] - 在电子制造领域MES系统国产化替代方案市场占有率行业前三 [30] - 客户复购率达到75%，项目交付合格率连续三年保持98%以上 [30] - 在国内设立23个分支机构和交付中心，配置超过4000人的专业实施团队 [30] 战略发展方向 - 全面布局AI技术，构建AI中台能力 [6][12] - 加大海外业务拓展，助力中资企业出海 [6] - 完成与30余家国产化厂商的产品适配认证 [31] - 联合200余家行业ISV构建工业互联网应用开发生态 [31] 资产状况 - 总资产40.30亿元，较上年度末下降1.39% [4] - 货币资金占比8.85%，下降3.86个百分点 [34] - 应收账款占比26.10%，存货占比7.56% [34] - 合同资产占比3.14%，增加1.01个百分点 [34] 投资活动 - 投资活动产生的现金流量净额-1.11亿元，同比改善36.87% [33] - 开展委托理财业务，金额3150万元 [36] - 推进华东研发总部和全球研发中心建设项目 [36]