中信证券股份有限公司 关于朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二四年一月 朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产之独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 中信证券股份有限公司受朗新科技集团股份有限公司委托，担任本次发行股 份购买资产的独立财务顾问，就该事项出具独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大 资产重组》、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的 监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规 的有关规定，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。本次交易各方 保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉 尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了 ...

朗新科技集团股份有限公司 证券代码：300682 证券简称：朗新科技 公告编号：2024- 007 朗新科技集团股份有限公司 关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《中华人民共和国公司法》和《朗新科技集团股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）的有关规定，经朗新科技集团股份有限公司（以下简称"公 司"）第四届董事会第十六次会议审议通过，决定于 2024 年 2 月 6 日（星期二） 召开公司 2024 年第二次临时股东大会（以下简称"会议"）。现将会议有关事 项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2024 年第二次临时股东大会 2、股东大会的召集人：公司董事会 3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召集、召开符合有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 6、股权登记日：2024 年 1 月 30 日（星期二） 7、出席对象： （1）截至 2024 年 1 月 30 日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳 1 朗新科技集团股份有限公司 分公司登记在册的公 ...

1-12-1 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价公允性的说明 朗新科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份的方式购买 无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）持有的邦道科技有限公司 10.00%的股权（以 下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次交 易的评估机构卓信大华的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性以及评估定价的公允性进行了分析。董事会认为： 公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的北京卓信大华资产评估有限 公司（以下简称"卓信大华"）担任本次交易的资产评估机构，除正常的业务往 来关系外，卓信大华及经办人员与公司及本次交易的交易对方及所涉各方均无其 他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机 构具有独立性。 卓信大华为本次交易标的资产出具的资产评估报告中假设前提按照国家有 关法律、法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际 情况，评估假设前提具有合理性。 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供 价值参考 ...

中信证券股份有限公司 关于朗新科技集团股份有限公司 本次交易前12个月购买、出售资产的核查意见 朗新科技集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟发行股份购买无锡 朴元投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"无锡朴元"）持有的邦道科技有限 公司（以下简称"邦道科技"）10.00%股权（以下简称"本次交易"）。 截至本核查意见出具之日，上市公司本次交易前 12 个月内不存在购买、出 售资产的情况。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于朗新科技集团股份有限公司本 次交易前 12 个月购买、出售资产的核查意见》之签章页） 财务顾问主办人 赵 亮 栾承昊 中信证券股份有限公司 年 月 日 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，"上市公司在 12 个月内 连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。 已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳 入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组 的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有 或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的 ...

中信证券股份有限公司 关于朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产 摊薄即期回报及填补措施与相关承诺的专项核查意见 朗新科技集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟发行股份 购买无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"无锡朴元"）持有的邦道 科技有限公司（以下简称"邦道科技"）10.00%股权（以下简称"本次交易"）。 中信证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，根据《国务院关于 进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅 关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发 [2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的 指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定的要求，就本次交易对摊薄即 期回报情况的核查情况说明如下： 一、本次交易完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况 1 司即期回报可能被摊薄的风险，公司制定多种应对措施，具体如下： （一）积极加强经营管理，提升公司经营效率 目前公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证公司各项经营活 动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管 ...

标的公司主要从事能源互联网业务。根据国家统计局发布的《国民经济行业 分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于"I65 软件和信息技术服务业"。 朗新科技集团股份有限公司董事会 关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 相关规定的说明 朗新科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份的方式购买 无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）持有的邦道科技有限公司 10.00%的股权（以 下简称"本次交易"）。 公司对本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简 称《持续监管办法》）相关规定进行了审慎分析，认为： 1、本次交易符合《持续监管办法》第十八条的规定 （1）标的公司所属行业符合创业板定位 特此说明。 标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐 暂行规定》第五条所列的不支持其在创业板申报发行上市的"农林牧渔业；采矿 业；酒、饮料和精制茶制造业；纺织业；黑色金属冶炼和压延加工业；电力、热 力、燃气及水生产和供应业；建筑业；交通运输、仓储和邮政业；住宿和餐饮业； 金融业；房地产业；居民服务、修理和其他服务业"行业类型。 因此，标的公司所属行业 ...

本规划的制定应在符合《公司章程》以及有关利润分配规定的基础上，充分 考虑对投资者的回报，认真听取投资者（特别是中小投资者）、独立董事和监事 的意见，兼顾全体股东的整体利益、公司长远利益及可持续发展，建立对投资者 持续、稳定、科学的回报规划与机制，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。 二、公司制定股东回报规划考虑的因素 本规划是在综合分析公司经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部 融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、 发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷以及债权融资环境等情况，并平衡 股东的合理投资回报和公司长远发展而做出的安排。 朗新科技集团股份有限公司 未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划 三、股东回报规划的决策机制 为进一步规范和完善公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投 资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号文）、《上 市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61 号文）等 文件的指示精神和《朗新科 ...

朗新科技集团股份有限公司董事会 关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请 其他第三方机构或个人的说明 朗新科技集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以发行股份的方式 购买无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）持有的邦道科技有限公司 10.00%的股 权（以下简称"本次交易"）。 3、聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计 机构及备考审阅机构； 4、聘请北京卓信大华资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构。 上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规， 符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的 意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的规定。 除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三 方机构或个人的行为。 特此说明。 朗新科技集团股份有限公司董事会 2024 年 1 月 17 日 1-14-1 按照中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的规定，上市 公司在本次交易中聘请的第三方机构或个人的情况如下： 1、聘请中信证券股 ...

发行股份购买资产 之 法律意见书 二零二四年一月十七日 大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 传真: (86-411) 8250-7579 香港分所 电话: (852) 2167-0000 传真: (852) 2167-0050 海口分所 电话: (86-898) 6851-2544 传真: (86-898) 6851-3514 纽约分所 电话: (1-212) 703-8720 传真: (1-212) 703-8702 青岛分所 电话: (86-532) 6869-5000 传真: (86-532) 6869-5010 杭州分所 电话: (86-571) 2689-8188 传真: (86-571) 2689-8199 www.junhe.com 深圳分所 电话: (86-755) 2587-0765 传真: (86-755) 2587-0780 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 传真: (86-20) 2805-9099 成都分所 电话: (86-28) 6739-8000 传真: (86-28) 6739-8001 北京总部 电话: (86-10) 8519-130 ...