朗新科技集团股份有限公司 证券代码：300682 证券简称：朗新科技 公告编号：2024-006 朗新科技集团股份有限公司 第四届监事会第十三次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 朗新科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第十三次会 议于 2024 年 1 月 17 日在无锡市新吴区净慧东道 118 号朗新科技产业园公司会 议室以现场结合通讯方式召开，会议应到监事 3 名，实到监事 3 名，符合《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称《证券法》）和《朗新科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的规定。 会议根据《公司法》与《公司章程》的规定，一致通过如下决议： 一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》 公司拟通过发行股份方式（以下简称"本次发行"）向邦道科技有限公司（以 下简称"邦道科技"或"标的公司"）的股东无锡朴元投资合伙企业（有限合伙） 购买其持有的邦道科技 10.00%股权（以下简称"无锡朴元"或"交易对方"； 拟购买的邦道科技 10.00%股 ...

朗新科技集团股份有限公司董事会 关于批准公司本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、评 估报告的说明 朗新科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份的方式购买 无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）持有的邦道科技有限公司 10.00%的股权（以 下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司聘请的符合《中 华人民共和国证券法》规定的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具 了编号为普华永道中天特审字（2024）第 0009 号的《邦道科技有限公司 2021 年度、2022 年度及截至 2023 年 10 月 31 日止 10 个月期间财务报表及审计报告》 以及编号为普华永道中天阅字（2024）第 0001 号的《朗新科技集团股份有限公 司 2022 年度及截至 2023 年 10 月 31 日止 10 个月期间备考合并财务报表及专项 审阅报告》。 同时，公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的北京卓信大华资产 评估有限公司对邦道科技股东全部权益价值进行了评估，并出具了卓信大华评报 字（2024）第 0005 号《朗新科技集团股份有限公司拟收购邦道科技有限公司股 权所涉及 ...

证券代码：300682 证券简称：朗新集团 上市地：深圳证券交易所 朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）摘要 | 项目 | 交易对手方 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 无锡朴元投资合伙企业（有限合伙） | 独立财务顾问 二〇二四年一月 1 朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案） 声 明 本部分所述词语或简称与本重组报告书"释义"所述词语或简称具有相同 含义。 一、公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本重组报告书及其摘要内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对本重组报告 书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和 证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核 实后直接向证券交易所和证 ...

截至本核查意见出具日，本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿 聘请其他第三方的行为。 本次交易中，上市公司因本次交易而聘请的中介机构情况如下： 1、上市公司聘请中信证券作为本次交易的独立财务顾问； 中信证券股份有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第 三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"、"中信证券"）作为朗 新科技集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）发行股份购买资产（以下简 称"本次交易"）的独立财务顾问，根据《关于加强证券公司在投资银行类业务 中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定， 就独立财务顾问及上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称"第 三方"）的行为进行核查并发表如下意见： 一、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况 2、上市公司聘请北京市君合律师事务所作为本次交易的法律顾问； 3、上市公司聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交 易的审计机构及备考审阅机构； 4、上市公司聘请北京卓信大华资产评估有限公司作为本次交易的资产评估 机构。 ...

特此说明。 朗新科技集团股份有限公司董事会 朗新科技集团股份有限公司董事会 关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的说明 朗新科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份的方式购买 无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）持有的邦道科技有限公司 10.00%的股权（以 下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定："上市公司在十 二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应 数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无 须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重 组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有 或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形 下，可以认定为同一或者相关资产。" 截至本说明出具日，在本次交易前 12 个月内，公司未发生与本次交易相关 的购买、出售资产的交易行为，不存在需纳入累计计算范围的情况。 2024 年 1 月 17 日 1-2-1 ...

中信证券股份有限公司 关于公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 朗新科技集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟发行股份购买无锡 朴元投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"无锡朴元"）持有的邦道科技有限 公司（以下简称"邦道科技"）10.00%股权（以下简称"本次重组"、"本次交 易"）。 中信证券股份有限公司作为本次重组的独立财务顾问，对上市公司内幕信 息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，具体如下： 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 2014 年 9 月 3 日，上市公司召开第一届董事会第六次会议，审议通过了 《关于制定内幕信息知情人登记备案制度的议案》，制定了《内幕信息知情人登 记备案制度》。 1 息知情人登记管理制度》，符合相关法律法规的规定。 2、上市公司在本次交易中按照《内幕信息知情人登记管理制度》执行了内 幕信息知情人的登记和上报工作，符合相关法律法规和公司制度的规定。 （以下无正文） 2021 年 6 月 25 日，上市公司召开 2021 年第三届董事会第二十二次会议， 对《内幕信息知情人登记备案制度》的相关条款进行修订，并将制度名称修改 为《内幕信息知情人登 ...

4、本独立财务顾问有关本次交易出具的专业意见已经提交本独立财务顾问 内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见； 中信证券股份有限公司 在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺 中信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"、"中信证券"）接受委 托，担任朗新科技集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）发行股份购买资 产（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 本独立财务顾问诚实守信、勤勉尽责，严格按照《公司法》《证券法》《上 市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 26 号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所股票上市规则》的相关 要求，认真履行了尽职调查义务，对上市公司相关的公告文件进行了审慎核查， 并出具了独立财务顾问核查意见，本独立财务顾问保证所出具的专业意见的真 实性、准确性和完整性。 中信证券在充分尽职调查和内核基础上作出以下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进 行充分核查，确信披露文件的内容与 ...

中信证券股份有限公司 关于本次交易符合创业板上市公司相关规定的核查意见 朗新科技集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟向无锡朴元投资合 伙企业（有限合伙）（以下简称"交易对方"、"无锡朴元"）发行股份购买邦道 科技有限公司（以下简称"邦道科技"、"标的公司"）10.00%股权（以下简称 "本次重组"、"本次交易"）。中信证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾 问"）作为本次重组的独立财务顾问，对本次交易是否符合《创业板上市公司持 续监管办法（试行）》（以下简称"《持续监管办法》"）和《深圳证券交易所上 市公司重大资产重组审核规则》（以下简称"《重组审核规则》"）相关规定进行 了审慎分析，现发表意见如下： 一、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条 的规定 根据《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定，"上市 公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合 创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游"。 标的公司主要从事能源互联网业务，根据国家统计局发布的《国民经济行 业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于"I65 软件和信 ...

朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）与预案差异对比表 朗新科技集团股份有限公司（以下简称"上市公司"、"朗新集团"）拟以 发行股份的方式购买无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"交易对方"） 持有的邦道科技有限公司（以下简称"邦道科技"）10.00%股权（以下简称"本 次交易"）。 2023 年 7 月 10 日，上市公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关 于<朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产预案>及其摘要的议案》等与 本次交易相关的议案，并于 2023 年 7 月 10 日全文披露《朗新科技集团股份有限 公司发行股份购买资产预案》（以下简称"预案"）。 2024 年 1 月 17 日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《朗 新科技集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》（以下简称"重组 报告书"）等与本次交易相关的文件。现对重组报告书与预案的主要差异进行如 下说明： | 序号 | 重组报告书章节 | 预案章节 | 与预案差异说明 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 声明 | 声明 | 1、更新了上市公司声明； | ...

朗新科技集团股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十 一条规定的说明 朗新科技集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟以发行股 份的方式购买无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）持有的邦道科技有限公司 10.00% 的股权（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定，公司经审慎分析， 认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的以下情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见 所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除； 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或 者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者 ...