股权激励 - 有效期内股权激励计划标的股票总数累计未超公司股本总额20%[2] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额1%[2] - 无预留权益比例[3] - 股权激励计划有效期从授予日起未超10年[3] - 限制性股票（二类）授予日与首次归属日间隔不少于1年[4] - 限制性股票（二类）每个归属期时限不少于12个月[4] - 限制性股票（二类）各期归属比例未超获授总额50%[4] 合规情况 - 最近一个会计年度财报及内控未被出具否定或无法表示意见审计报告[2] - 上市后最近36个月未出现未按规定进行利润分配情形[2] 审核意见 - 薪酬与考核委员会认为股权激励计划利于公司发展[37] - 律师认为公司符合实行股权激励条件[38] - 律师认为激励计划内容等符合规定[38] - 律师认为激励对象确定符合规定[38] - 律师认为公司未为激励对象提供财务资助[38] 表决回避 - 拟作为激励对象的董事或关联董事回避[38] - 董事会表决草案时关联董事回避[40] - 股东会审议草案时关联股东拟回避[41] 其他 - 公司不存在金融创新事项[42] - 公司保证所填情况真实准确完整合法[2025年12月9日]

公司基本信息 - 公司于2004年10月11日成立[16] - 2017年6月19日在深交所上市，证券简称为“杰恩设计”，代码为“300668”[16] - 截至法律意见书出具日，注册资本为12,038.1273万元[16] 股权激励计划 - 激励对象共21人[22] - 拟授予第二类限制性股票500万股，占股本总额4.1535%[26] - 全部有效期内激励计划标的股票总数未超股本总额20%[26] - 单个激励对象获授股票累计未超股本总额1%[26] - 杨凯利、王晨各获授30万股，吕成业获授18万股，其他18人获授422万股[28] - 激励计划有效期最长36个月[30] - 授予的限制性股票12个月后分两期归属，每期50%[33][34] - 授予价格为每股15.35元[38] - 授予价格不低于规定均价较高者[39] - 董事和高管任职期每年转让股份不超25%，离职半年内不得转让[36] - 归属考核年度为2026年和2027年[45] - 2026年净利润较2024年增长率不低于280%[46] - 2027年净利润较2024年增长率不低于320%[46] - 个人绩效考核A、B等级可归属比例100%，C等级80%，D等级0%[47] 计划流程与合规 - 2025年12月8日董事会审议通过激励计划相关议案[51][56] - 实施需公示激励对象，公示期不少于10天[52] - 需在股东会前5日披露审核及公示说明[52] - 需经出席股东会股东表决权2/3以上通过[53] - 激励对象近12个月无不当情形[54][55] - 激励对象资金自有或自筹，公司不提供资助[57] - 激励计划目的是健全长效机制，结合多方利益[58] - 相关董事审议时回避表决[59] - 公司具备实行激励计划主体资格[61] - 计划内容符合法律法规[62] - 已履行现阶段披露义务，尚需后续义务[63] - 计划尚需股东会特别决议通过方可实施[65]

公司基本信息 - 公司于2017年6月19日在深交所上市，首次发行普通股1058万股[6] - 公司注册资本为12038.1273万元[6] - 公司已发行股份数为120381273股，全部为普通股，每股面值1元[17] 股东相关 - 发起人姜峰、冉晓凤、袁晓云等认购不同数量股份及占比[16] - 董事、高管任职期间股份转让限制及股东股票买卖收益规定[23] - 不同持股比例股东的相关权利和义务规定[23][24][30][31][34] 会议相关 - 股东会、董事会的召开条件、程序及决议相关规定[30][41][45][46][50][51][54][56][64][67][68][70] - 董事选举及任期相关规定[67][72][73] 交易相关 - 不同交易情形需提交股东会或董事会审议的标准[41][42][44][83] 财务相关 - 公司财报披露时间规定[105] - 公司利润分配、公积金提取及使用规定[106][107][108][110][111] - 公司重大投资计划或支出的界定[108] 其他 - 公司与董事、高级管理人员以外的人订立管理合同的规定[67] - 公司聘用、解聘会计师事务所的规定[117][118] - 公司合并、分立、减资、解散等相关规定[123][124][125][129][130]

激励计划 - 2025年限制性股票激励计划考核所有激励对象[4] - 激励对象获授限制性股票归属考核年度为2026、2027年[10] 业绩考核 - 2026年净利润较2024年增长率不低于280%[7] - 2027年净利润较2024年增长率不低于320%[7] 个人考核 - 个人考核分四等级，可归属比例不同[9] 考核流程 - 董事会等负责审批、组织、实施考核[6] - 被考核对象有异议可申诉复核[13]

关联交易金额 - 2025 - 2026年度与关联方日常关联交易总金额不超1.5055亿元[2] - 2025 - 2026年向深圳杰恩采购设计服务预计不超1.5亿元[5] - 2025 - 2026年向深圳杰图提供租赁服务预计不超55万元[5] 关联方情况 - 深圳杰恩2024年营收0万元，净利润 - 259.53万元[6][7] - 深圳杰图2024年营收4468.53万元，净利润518.43万元[8][9] 其他要点 - 关联交易有助于公司聚焦主业等[11] - 议案尚需提交2025年第五次临时股东会审议[2]

新策略 - 2025年12月8日召开第四届董事会第八次会议审议通过调整组织架构议案[1] - 调整是为适应发展、完善管理、优化流程、促进战略目标达成[1] - 调整不会对生产经营产生重大影响[1]

会议相关 - 公司于2025年12月8日召开第四届董事会第八次会议[2] 章程修订 - 会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》[2] - 修改后公司住所为深圳南山区特定地址[2] - 章程修改尚需股东会审议通过后生效[2]

会议时间 - 2025年第五次临时股东会现场会议时间为12月25日15:00[1] - 股权登记日为2025年12月22日[2] - 会议登记时间为2025年12月24日9:00 - 12:00、14:00 - 17:00[5] 投票信息 - 网络投票时间为12月25日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（深交所系统）和9:15至15:00（深交所互联网投票系统）[1] - 网络投票代码为350668，投票简称为杰恩投票[13] 审议议案 - 会议审议议案包括新增2025年度日常关联交易及2026年度日常关联交易预计、修订《公司章程》等[3] - 议案2、3、4、5需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过，议案1需二分之一以上通过[4] 其他事项 - 授权委托书有效期限为签署之日起至本次股东会结束之时止[17] - 表决票需选“同意”“反对”“弃权”一项，多打或不打视为弃权[19]

激励计划合规性 - 公司不存在禁止实施股权激励计划的情形[2] - 公司具备实施股权激励计划的主体资格[3] - 《激励计划（草案）》制定、流程和内容合规[4] 激励对象相关 - 激励对象不存在不适当人选等情形[3] - 激励对象不包括独董、5%以上股份股东等相关人员[4] 流程安排 - 激励对象公示期不少于10天[4] - 董事会薪酬与考核委员会在股东会审议前5日披露核查及公示说明[4] 其他要点 - 公司无向激励对象提供财务资助的安排[5] - 实施激励计划利于公司可持续发展[5] - 董事会薪酬与考核委员会同意实施2025年限制性股票激励计划[5]

关联交易 - 公司2025及2026年度与关联方预计发生日常关联交易总金额不超1.5055亿元[2] - 新增日常关联交易及2026年度预计交易议案需提交股东会审议[2] 组织架构与章程 - 调整公司组织架构议案表决通过[3] - 公司将变更注册地址，修订《公司章程》议案需股东会特别决议通过[4] 激励计划 - 《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》等相关议案需股东会特别决议通过[6][7] - 董事会提请股东会授权办理激励计划相关事宜[8] 会议安排 - 董事会决定于2025年12月25日召开2025年第五次临时股东会[12] - 临时股东会将审议新增关联交易、修订章程等多项议案[12] 备查文件 - 备查文件包含第四届董事会第八次等多次会议决议[13][14]