董事会秘书聘任 - 原任离职后三个月内聘任新董事会秘书[12] - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[12] 职责履行与解聘 - 空缺超三月董事长代行职责[12] - 连续三月以上不能履职一个月内解聘[13][14] 任职资格 - 不得为受处罚或谴责三次以上人员[4] - 需具备专业知识并取得资格证书[5] 其他规定 - 应聘任证券事务代表协助履职[12] - 离任前接受审查并移交事项[14] - 离职两年内忠实义务有效[14] - 保密义务至信息公开前有效[14]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，独立董事占比不得低于1/3，有1名职工代表董事[4] 交易审批标准 - 董事会审批交易：资产总额占比10%以上等[5] - 交易提交股东会审议：资产总额占比50%以上等[6] 担保与财务资助审议 - 提供担保或财务资助需董事会审议，部分担保交股东会[7][8] - 财务资助提交股东会：被资助对象资产负债率超70%等[8] 会议相关规定 - 董事会每年至少上下半年度各开1次定期会，提前10日书面通知[11] - 临时会议提前3日通知，紧急可口头通知[12] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议开临时会，董事长10日内召集[12] - 董事会会议由董事长召集主持，不能履职时过半数董事推举一人召集主持[13] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日3日前发，不足3日需顺延或获全体与会董事认可[16] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[18] - 董事委托他人出席应在会前3个工作日交书面委托书[19] - 董事连续两次未亲自且不委托出席，董事会应建议股东会撤换[20] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，1个月内不应再审议相同提案[23] - 董事会会议档案保存10年[25] 提案与表决 - 董事会定期会议发通知前，秘书征求董事意见，提案由董事长拟定[16] - 董事会对关联交易表决，无关联关系董事过半数出席且过半数通过决议，不足3人提交股东会[18] - 会议表决方式有举手、书面或通讯等，董事表决意向分同意、反对和弃权[23] 决议公告 - 董事会决议公告由秘书办理，决议披露前相关人员负有保密义务[25]

委托理财审议规则 - 委托理财额度超公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元，需股东会审议通过[7] - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，需董事会审议通过[7] - 使用闲置募集资金委托理财，单次或连续十二个月额度占公司最近一期经审计净资产50%以上，需股东会审议通过[7] 委托理财其他规定 - 公司使用自有资金委托理财，额度使用期限不超十二个月，交易金额不超委托理财额度[7] - 公司对暂时闲置募集资金现金管理，投资产品期限不超十二个月[5] - 公司使用闲置募集资金委托理财，需董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见[7] - 公司与关联人委托理财，适用关联交易相关规定[9] 委托理财职责分工 - 公司财务部负责委托理财编制规划等工作[15] - 公司审计部负责对理财产品日常监督[20] - 独立董事有权对委托理财产品情况进行检查[19]

财务报告重大会计差错认定 - 涉及资产、负债等金额占比及绝对金额超标准认定为重大差错[5] - 经注册会计师审计对以前年度财务报告更正，金额达标认定为重大差错（特定情况除外）[6] 信息披露要求 - 公司对以前年度已公布年度财务报告更正，需聘请有资格会计师事务所审计[7] - 会计报表附注中财务信息披露重大差错认定标准参照财务报告[9] 业绩差异认定 - 业绩预告与年报实际业绩变动方向不一致且无合理解释属重大差异[10] - 业绩预告与年报实际业绩变动方向一致但幅度或盈亏金额超20%且无合理解释属重大差异[11] - 业绩快报财务数据和指标与定期报告实际数据指标差异达20%且无合理解释认定为重大差异[11] 责任相关 - 公司有关人员应确保财务报告真实，不得干扰审计工作[2] - 年报信息披露发生重大差错，公司应追究相关责任人责任[4] - 年报信息披露重大差错责任分直接责任和领导责任[12] - 董事长等对年报信息披露和财务报告承担主要责任[12] - 因年报信息披露重大差错被监管采取措施应查实原因并追究责任[13] - 五种情形下对责任人应从重惩处[13] - 责任追究处罚前应听取责任人意见[13] - 年报信息披露重大差错责任追究形式多样[13] - 责任追究结果纳入年度绩效考核指标[13]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人、其他组织及其一致行动人，为关联法人[7] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人，为关联自然人[7] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过[9] - 股东会审议关联交易，由出席非关联交易方股东所持表决权二分之一以上通过形成决议[10] 特定关联交易处理 - 与关联自然人成交超30万元交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议并披露[14] - 与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易，按上述程序处理[14] - 与关联人交易（担保除外）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议并披露评估或审计报告[14] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保，不论数额均经董事会审议后提交股东会[14] - 为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方应提供反担保[14] 关联财务资助 - 公司不得为关联人提供资金资助，向关联参股公司资助且其他股东按比例同等资助除外[15] - 向关联参股公司提供资助，经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议[16] 关联交易累计计算 - 连续十二个月内与同一或不同关联人进行同一交易标的相关关联交易，按累计计算适用规定[16] 其他要求 - 持股5%以上股东及其一致行动人及时报送关联人名单及关联关系说明[20] - 审计委员会监督指导内审机构至少每半年检查公司与关联方资金往来[21] - 公司及控股子公司违规与关联方资金往来及占用，一个月内责成关联方清偿[23] - 违规未履行审批和披露程序进行关联交易，一个月内上报具体情况[23] - 公司可预计日常关联交易年度金额，超出需重新履行程序和披露[16] - 与关联人签订日常关联交易协议超三年，每三年重新履行程序和披露[16] - 年度和半年度报告分类汇总披露日常关联交易[16] - 审议关联交易时了解交易标的和对方情况，确定价格，必要时聘请中介审计或评估[21]

筹资制度适用范围 - 制度适用于公司及控股子公司筹资行为，控股子公司指公司持股超50%的公司[2] 部门职责 - 证券部负责证券市场发行股票、债券筹资及信息披露[4] - 财务部负责向银行等金融机构筹资及会计处理[4] 筹资流程 - 发行股票经审议批准后由证券部开展筹资活动[7] - 发行债券由证券部、财务部配合开展[9] - 向银行借款由财务部安排额度，采取限额审批制[9] - 借款办理需经申请、审核批准、合同审批、签订合同等程序[14] 资金管理 - 筹措资金到位后需对使用全过程进行控制和监督[12] 监督与制度修订 - 内审部门对筹资业务进行内部审计[13] - 制度由董事会负责解释和修订，经审议通过后生效[15]

审计委员会构成 - 由三名非高级管理人员董事组成，独立董事应过半数[4] - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] 审计委员会职责 - 审核财务信息及披露，监督评估内外部审计和内控[7] - 督促财务报告问题整改并监督落实[8] - 建议聘请或更换外部审计机构，审核费用及合同[8] - 督促外部审计核查财务报告并审慎发表意见[9] - 关注会计政策变更时的财务舞弊风险[9] - 每季度至少听一次审计部报告，每年审阅内部审计报告[11] - 对公司内部控制有效性出具书面评估意见[12] - 督导内审部门至少每半年检查重大事件实施情况[13] 审计部职责 - 收集公司相关财务报告等资料[15] 审计委员会会议 - 定期会议每季度至少召开一次[17] - 两名以上成员提议或必要时可开临时会议[19] - 会议提前三日通知，全体同意可豁免通知期[19] - 三分之二以上委员出席方可举行[19] - 决议须全体委员半数以上通过[19] - 审议关联交易回避表决[19] - 内审成员可列席，必要时可邀其他人[20] 其他 - 必要时可聘请中介机构，费用公司承担[20] - 细则经董事会审议通过后生效[23]

审计委员会设置 - 审计委员会成员中独立董事应过半数，召集人由独立董事中会计专业人士担任[5] - 公司在董事会下设立审计委员会，审计部由审计委员会领导并对董事会负责[5] 审计工作安排 - 审计部每季度至少向审计委员会报告一次工作[8] - 审计部应在每个会计年度结束前两个月提交下一年度内部审计工作计划，结束后两个月提交年度内部审计工作报告[9] - 审计部门每季度至少对货币资金的内控制度执行情况检查一次[9] - 审计部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[16] - 审计部至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计[20] 审计报告保管 - 审计工作底稿保管期限为5年[12] - 季度财务审计报告保管期限为5年[12] - 其他审计工作报告保管期限为10年[12] 审计事项及流程 - 审计部对公司各内部机构及控股子公司的内部控制、会计资料等进行检查和评估[8] - 内部审计人员获取审计证据应具备充分性、相关性和可靠性并记录在工作底稿中[11] - 审计委员会应出具年度内部控制自我评价报告[24] - 内部控制评价报告经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[25] - 公司在年度报告披露时，在指定网站披露内部控制自我评价报告和会计师事务所内部控制审计报告（如有）[25][29] - 审计部在大额非经常性资金往来等事项发生后及时审计[17][18][19][20] - 审计部在业绩快报对外披露前对其进行审计[21] - 审计部审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况[22] 特殊情况处理 - 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非无保留结论审计报告，公司董事会、审计委员会需做专项说明[25] - 公司董事会在审议年度报告时，对内部控制自我评价报告形成决议[24] 奖惩措施 - 审计部可向董事长、总经理建议奖励模范遵守制度的部门和个人[27] - 公司将内控执行情况作为部门和子公司绩效考核重要指标[27] - 审计部可向董事会建议处分违规部门和个人并追究经济责任[27] - 情节严重犯罪的违规部门和个人移送司法机关[27] - 董事会可处分违规的审计部工作人员并追究经济责任[27] - 情节严重犯罪的审计部工作人员移送司法机关[27] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家法规和公司章程执行[29] - 制度与国家法规和公司章程抵触时按其规定执行[30] - 公司董事会负责制度解释和修订[30] - 制度经董事会审议通过后生效[30]

公司基本信息 - 公司于2017年9月1日首次发行2335万股普通股，9月26日在深交所创业板上市[5] - 公司注册资本为366,124,852元[6] - 公司设立时向发起人发行7000万股普通股，每股面值1元[11] 股权结构 - 北京志鸿教育投资有限公司持股4320万股，占比61.71%[11] - 巴学芳持股570万股，占比8.14%[11] - 浙江伟星创业投资有限公司持股500万股，占比7.14%[11] - 常州金陵华软创业投资合伙企业持股400万股，占比5.71%[11] 股份相关规定 - 已发行股份数为366,124,852股，均为普通股[12] - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%[13] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[20] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[37] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[57] - 选举2名及以上董事时采用累积投票制[61] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，独立董事占比不低于1/3，至少1名会计专业人士，职工代表董事1名[74] - 董事会每年至少召开2次会议，提前10日书面通知[83] 利润分配 - 每年提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[105] - 原则上每年现金分红，不低于当年可分配利润的10%，连续三年累计不低于年均可分配利润的30%[110] 其他 - 公司实行内部审计制度，内部审计机构向董事会负责[115] - 聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘及审计费用由股东会决定[118]

薪酬、考核与提名委员会规定 - 成员不少于三名董事，独立董事应占多数[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] - 会议提前三日书面通知，特殊情况三分之二以上成员无异议可少于三日[12] - 会议需全体成员三分之二以上出席方可举行[13] - 决议须全体委员过半数通过方有效[13] - 临时增加议题需全体成员三分之二以上同意[14] - 文件保存期限不得少于十年[14] 委员会职责与细则生效 - 选举董事和聘任高管前一至两个月提建议和材料[9] - 细则经董事会审议通过后生效[17] 公司信息与会议时间 - 世纪天鸿是教育科技股份有限公司[18] - 会议时间为2025年9月[18]