股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在2个月内召开[2] - 董事人数不足规定人数或公司章程所定人数的2/3时，2个月内召开临时股东会[8] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[10] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[5] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需审议[5] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需审议[5] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需审议[5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需审议[5] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需审议[5] - 公司与关联人发生金额在3000万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（担保除外）需审议[6] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[14] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[15] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[15] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[16] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[17] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后36个月内不得行使表决权[24] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集投票权[24] 决议规则 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[29] - 特定事项如公司增减注册资本等需股东会特别决议通过[29] - 公司回购普通股决议需经出席会议的普通股股东所持表决权的2/3以上通过[30] 其他规定 - 董事长不能履职时，由过半数董事共同推举1名董事主持股东会[22] - 审计委员会召集人不能履职时，由过半数审计委员会成员共同推举1名成员主持股东会[22] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[17] - 会议记录、会议决议等资料保存期限为10年[33] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施[33] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规的决议[34] - 董事会应在股东会结束后及时刊登决议公告[35] - 选举2名及以上董事时应采用累积投票制[25] - 选举独立董事和非独立董事时，股东选票数分别按规则计算[25] - 候选人数多于章程规定人数时，股东投票有相关限制[26]

投票信息 - 公司投票代码为"350654"，简称为"天鸿投票"[5] - 深交所交易系统网络投票时间为股东会召开日的交易时间[5] - 互联网投票系统9:15开始，现场股东会结束当日15:00结束[6] 股东会要求 - 审议重大事项需单独统计披露中小投资者投票结果[13] - 通知中明确网络投票相关事项[4] - 通知发布次日申请开通服务并录入信息，股权登记次日复核[4] - 网络投票开始日前两日提供股东电子数据，登记日与开始日至少间隔两日[4] 投票规则 - 多账户持同类股份可任一账户投票，多次以首次为准[9] - 多方式重复投票以首次有效结果为准[12] - 需回避或放弃投票股东的投票计算时剔除[13]

审计人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与公司审计业务[5] 议案与报告 - 二分之一以上独立董事或三分之一以上董事联名可向董事会提聘请会计师事务所议案[8] - 审计委员会至少每年向董事会提交对受聘会计师事务所履职情况评估报告及自身监督职责情况报告[9] 选聘规则 - 选聘会计师事务所时质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[11] - 选聘会计师事务所相关议案经股东会审议通过后，方可签业务合同，聘期1年可续聘[11] 费用与保存 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），公司应在信息披露文件说明金额、定价原则、变化情况和原因[12] - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[13] 流程与处理 - 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后发股东会会议通知[15] - 公司拟更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[15] - 会计师事务所主动终止审计业务，审计委员会应了解原因并向董事会书面报告[15] 监督与处分 - 审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[17] - 审计委员会监督检查内容包括财务审计法规政策执行等情况[17] - 审计委员会发现选聘违规造成严重后果应报告董事会并处理[17] - 对相关责任人可通报批评，情节严重给予经济或纪律处分[17] - 会计师事务所有分包转包等严重行为，股东会决议后公司不再选聘[17] 制度相关 - 本制度未尽事宜按国家法律和公司章程规定执行[19] - 本制度由公司董事会负责修订和解释，经股东会审议通过后生效[19]

独立董事任职资格 - 董事会成员中三分之一以上应为独立董事，至少一名为会计专业人士[2] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[4] - 最近三十六个月内无证券期货违法犯罪处罚或立案调查记录[6] - 持股1％以上或前十股东自然人及其直系亲属不得担任[7] - 持股5％以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[8] 独立董事提名与任期 - 董事会、持股1％以上股东可提名候选人[11] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[13] 独立董事补选与解职 - 欠缺会计专业人士60日内完成补选[14] - 连续两次未出席且不委托他人，30日内提议股东会解职[14] - 辞职致比例不符或欠缺会计专业人士，履职至新任产生，60日内补选[14] 独立董事职权行使 - 行使特别职权需全体过半数同意[16] 独立董事委员会要求 - 薪酬等委员会中独立董事过半数并担任召集人[18] - 审计委员会中独立董事过半数，会计专业人士任召集人[18] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[19] - 工作记录及资料保存10年[20] - 年度述职报告在年度股东会通知时披露[20] 公司对独立董事支持 - 提供工作条件和人员支持[23] - 保证同等知情权[23] - 定期通报运营情况，提供资料，配合考察[24] - 审议重大事项前组织参与论证并反馈意见[24] - 及时发会议通知，不迟于期限提供资料，保存10年[24] - 2名以上认为资料问题可延期，董事会采纳[24] 独立董事权益保障 - 行使职权遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可报告[25] - 履职信息公司不披露可申请或报告[25] - 聘请专业机构费用公司承担[24] - 给予相适应津贴，标准董事会预案，股东会审议披露[25] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响[28] - 中小股东指持股未达5%且不担任董高[28]

子公司管理 - 公司对子公司构成控股条件[2] - 子公司董监高年度后一月提交述职报告，两年考核不符将更换[6] - 子公司按要求提供经营及财务报表[16] 战略与决策 - 子公司经营及规划服从公司战略[11] - 子公司特定交易依权限提交审议[11] 信息与审计 - 子公司信息披露依制度执行，证券部为联系部门[13] - 母公司不定期派审计人员检查[18] 制度相关 - 制度由董事会解释修订，审议通过后生效[21]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] 管理责任 - 董事会负责内幕信息知情人登记管理，董事长为主要责任人[2] - 制度由董事会负责解释与修订，经审议通过后生效[21] 信息保密 - 未经董事会批准，不得泄露内幕及披露信息[3] - 知情人在内幕信息披露前不得公开、泄露或交易[4] - 董事等应控制知情人范围，知情人负有保密责任[15] - 知情人不得利用信息买卖股票或为他人谋利[16] 工作流程 - 董秘和证券部负责接待、咨询工作[4] - 重大事项需制作进程备忘录，相关主体配合[10] - 内幕信息登记流程包括知情人告知董秘等步骤[12] - 信息流转需部门负责人批准备案，对外提供需董秘批准备案[12][13] 档案保存 - 内幕信息知情人档案及进程备忘录至少保存十年[13] 责任追究 - 持有公司5%以上股份股东等违规致损，公司有权追责[18] 其他 - 世纪天鸿股票代码为300654[24][30]

报告标准 - 持有公司5%以上股份股东等为报告义务人[2] - 交易涉及资产总额占总资产10%以上需报告[8] - 交易标的营收、净利润等满足条件需报告[8] - 关联交易金额超规定需报告[9] - 涉案金额等满足条件的诉讼仲裁需报告[10] - 营业用主要资产超30%被查封等需报告[11] 报告制度 - 控股股东等应主动告知重大信息并配合披露[13] - 公司内部重大信息实时报告[15] - 报告义务人当日预报重大信息[16] - 书面报送相关材料[17] 保密责任 - 工作人员未披露前负有保密义务[19] - 董事会控制信息知情范围[19] 违规处分 - 应上报未上报未造成损失，处分责任人[21] - 应上报未上报造成损失，处罚相关人员[22] - 董事等未上报造成严重影响视为严重违规[20] 制度说明 - 制度由董事会解释修订，审议通过后生效[22]

报告披露时间 - 公司应在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告[6] - 公司应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告[6] 报告内容与审计 - 年度报告需经规定资格的会计师事务所审计[6] - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[6] - 中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[8] 信息披露要求 - 信息披露义务人应真实、准确、完整、及时、公平地披露信息[5] - 董事、高级管理人员应保证公司披露信息真实、准确、完整[5] 信息披露事务管理 - 公司信息披露具体事务由董事会秘书负责[3] - 定期报告内容需经董事会审议通过[8] - 公司信息披露事务管理制度由董事会负责建立和实施[19] - 董事长为实施信息披露事务管理制度第一责任人，董事会秘书负责具体协调[19] - 审计委员会应对公司董事、高管履行信息披露职责行为进行监督[19] 临时报告披露情形 - 临时报告包括董事会决议、股东会决议等重大信息[10] - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%需披露[11] - 公司营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%需披露[11] - 持有公司5％以上股份的股东或实际控制人情况变化需披露[12] - 重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需披露[12] - 任一股东所持公司5％以上股份被质押、冻结等情况需披露[12] 披露时间与媒体 - 公司应在重大事件最先触及董事会决议等任一时点后及时首次披露[14] - 公司证券及其衍生品种交易被认定异常，应及时了解影响因素并披露[17] - 公司指定巨潮资讯网等为法定披露媒体[25] 相关人员责任 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[22][23][39][40] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需配合信息披露[22] - 通过接受委托等方式持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[20] - 公司各部门及分公司、子公司负责人是信息报告第一责任人[22] - 信息知情人在信息公告前有保密责任，内幕交易造成损失需依法赔偿[33] - 公司董事等接触应披露信息的人员有保密义务，聘用合同需约定[33] 其他事项 - 公司解聘会计师事务所需说明更换原因和其陈述意见[23] - 信息披露暂缓、豁免登记材料保存期限不得少于10年[31] - 董事会秘书负责组织定期报告披露工作[21] - 重大事件发生时相关人员应向董事会秘书报告[21] - 公司应审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，由董事长领导管理[30] - 信息公开披露前应将知情者控制在最小范围，提前泄露等情况应立即披露[34] - 信息披露相关人员失职或违规致失误或损失，应追究责任，严重时给予处分和赔偿要求[34] - 信息披露涉嫌违法按《证券法》处罚，违规情况向山东证监局和深交所报告[35] - 证券部负责信息披露相关文件资料档案管理，指派专人负责[37] - 董事等履职文件、会议记录等及信息披露文件公告保存期限不少于10年[37] - 以公司名义对相关单位行文文件由证券部存档保管[37] - 查阅或借阅信息披露文件应到证券部办理手续，遗失文件借阅人担责[37] - 本制度未尽事宜依相关法律和章程执行，抵触时以其规定为准[39]

总经理任职 - 总经理由董事会聘任或解聘，每届任期三年，连聘可连任[2][5] - 兼任高级管理人员职务的董事不得超董事总数二分之一[6] - 公司设总经理一名，副总经理若干名[5] 履职要求 - 任命后一个月内签署声明及承诺书并报备[6] - 声明事项重大变化（持股除外）五个交易日内更新报备[6] - 任期内离任需进行审计[6] 职责权限 - 负责主持日常工作，对董事会负责并行使多项职权[8] - 可根据分工授权分管人员行使职责[9] - 职权范围内可召开总经理办公会决策[12] 会议相关 - 办公会例行出席人员为总经理等高级管理人员[12] - 需提请董事会审议事项由总经理提交[12] - 参会人员应遵守保密规定[13] 汇报机制 - 向董事会或董事长定期或不定期报告经营情况[15] - 日常随时向董事长汇报工作[15] - 重大或紧急情况及时报告或提议开临时董事会[15]

交易限制 - 持股5%以上股东不得从事本公司股票融资融券等交易[3] - 董事、高管任职及任期届满半年内转让股份不超25%[8][10] - 上市一年内及离职半年内董事、高管股份不得转让[11] 交易流程 - 董事、高管买卖前通知董秘核查并提示风险[5] - 减持提前十五个交易日书面告知并备案公告[16] - 买卖后2个交易日内申报并公告[17] 特殊情况 - 权益分派等致股份变化可同比例增减转让数[8][9] - 离婚致股份减少双方任期内转让不超25%[18] - 股份被强制执行2个交易日内告知董事会披露[17] 增持规定 - 增持期限不超六个月且上限不超下限一倍[20] - 实施期限过半披露进展公告[29] - 发布实施完毕公告前不得减持[22] 违规处理 - 违规买卖收益归公司，情节严重给予处分[24] - 受监管批评可要求引咎辞职[25]