独立董事任职资格 - 公司董事会含3名独立董事，至少1名会计专业人士[2] - 独立董事最多在3家境内上市公司任职[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[4] - 需有5年以上相关工作经验[6] 提名与任期 - 董事会等可提独立董事候选人[8] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[10] 补选规定 - 特定情形辞职或被解职，60日内完成补选[10] - 辞职致比例不符等应履职至新任产生，60日内补选[11] 履职要求 - 应亲自出席会议，不能出席需委托[14] - 连续两次未出席且不委托，30日内提议解职[15] - 每年现场工作不少于15日[17] 其他规定 - 工作记录等保存10年[18] - 年度述职报告最迟在发股东大会通知时披露[19] - 2名以上认为资料不足可要求延期[22] - 聘请中介等费用公司承担[24] - 津贴标准董事会制订，股东大会审议并年报披露[25] - 对公司及股东负诚信勤勉义务，任期结束后保密[24][25] - 制度由董事会制定，股东大会通过生效，董事会解释[27] 公司信息 - 公司为烟台正海生物科技股份有限公司[28] - 时间为2023年10月[28]

烟台正海生物科技股份有限公司董事会 战略与投资委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为适应烟台正海生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）的战略和投资发 展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性， 提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司 法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件等有关规定，以及《烟台正海生物 科技股份有限公司章程》（以下称"《公司章程》"），并结合公司的实际情况，制定本工作 细则。 第二条 董事会战略与投资委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责对公司长期 发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第三条 战略与投资委员会必须遵守《公司章程》，在董事会授权范围内独立行使职权， 并直接向董事会负责。 第二章 人员组成 第四条 战略与投资委员会成员由五名董事组成。 第五条 战略与投资委员会委员（以下简称"委员"）由董事长、二分之一以上独立董 事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第六条 战略与投资委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任，负责主持委员 会工作。 当委员会主任委员不能或无 ...

烟台正海生物科技股份有限公司 董事会议事规则 烟台正海生物科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和 董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等 法律、法规、规范性文件和《烟台正海生物科技股份有限公司章程》（以下称《公 司章程》）的规定，制订本规则。 第二条 公司依法设立董事会。董事会成员由股东大会选举产生，受股东大 会委托，负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东大会负 责。 第三条 董事会行使下列职权： （一）负责召集公司股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 ...

公司决策 - 2023年10月22日召开第三届董事会第十三次会议[1] - 同意续聘天职国际为2023年度审计机构并提交股东大会审议[1] - 同意《关于聘任董事会秘书的议案》[2] 人员评估 - 宋侃具备担任公司董事会秘书任职条件[2]

审计委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 审计委员会会议 - 定期会议每季度至少召开一次[12] - 会议召开前三日通知全体委员，紧急情况可豁免[12] - 应有三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[12] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销其职务[13] 资料保存与披露 - 会议记录等资料由董事会秘书备案保存，期限不低于10年[14] - 公司应在年度报告中披露审计委员会年度履职情况[10] 审计工作要求 - 指导内部审计部门至少每半年对特定事项检查一次[8] - 根据内部审计资料出具年度内部控制评价报告[9]

公司章程修订 - 公司第三届董事会第十三次会议于2023年10月22日召开，审议通过修订《公司章程》议案[2] - 本次修订后的《公司章程》需提交公司2023年第二次临时股东大会审议通过[13] - 修订后的《公司章程》全文同日披露于巨潮资讯网[13] 股份与股东权益 - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或者注销[3] - 公司董事等人员及持有公司股份5%以上股东特定买卖股票收益归公司，特定情形除外[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权书面请求董事会召开临时股东大会，董事会应10日内反馈[4] - 股东自行召集股东大会，在决议公告前持股比例不得低于10%[5] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案[5] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数[6] 股东大会规定 - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[3][4] - 股东大会网络或其他方式投票时间有规定[5] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且确认后不得变更[5] - 发出股东大会通知后延期或取消，召集人应提前2个工作日公告并说明原因[5] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，需股东大会特别决议通过[6] - 股东大会选举二名以上董事、监事时应实行累积投票制[8] - 当选董事、监事的得票总数不得少于出席股东大会的股东所持表决权股份总数的二分之一[8] 董事相关规定 - 董事会及单独或合计持有公司3％以上股份的股东有权提名非独立董事候选人[7] - 董事会等有权提名独立董事候选人，连续任职六年的36个月内不得被提名[7] - 监事会等有权提名非职工代表监事候选人[7] - 董事任期三年，任期届满可连选连任，独立董事连续任职不得超过六年[9] - 董事连续两次未能亲自出席董事会会议，视为不能履行职责[9] - 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，董事会应30日内提议召开股东大会解除其职务[9] - 董事辞职应提交书面报告，特定情形下辞职在下任董事填补空缺后方能生效[9] - 董事会由9名董事组成，设董事长、副董事长各1人，独立董事3名[10] 董事会专门委员会 - 董事会战略与投资委员会由5名董事组成，负责公司长期发展战略和重大投资决策研究并提建议[10] - 董事会薪酬与考核委员会由3名董事组成，负责制定考核标准和薪酬政策等[10] - 董事会提名委员会由3名董事组成，负责拟定选择标准和程序等[11] - 董事会审计委员会由3名董事组成，负责审核财务信息等[11] - 审计等委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，审计委员会召集人应为会计专业人士[10] - 董事会负责制定各专门委员会工作规程[10] 监事与监事会 - 监事任期每届为三年，任期届满连选可连任[12] - 监事会定期会议每6个月召开一次，召开定期和临时会议分别提前10日和2日通知，紧急情况不受此限[12] 信息披露与其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度报告，上半年结束之日起2个月内报送中期报告[12] - 公司合并等时，需通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[12][13] - 修改章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[13] - 公司因特定情形解散，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组[13] - 董事会可制订章程细则，不得与章程规定相抵触[13]

审计机构相关 - 公司拟续聘天职国际为2023年度审计机构[2] - 该事务所具证券、期货业务执业资格[2] - 续聘议案将提交第三届董事会第十三次会议审议[2]

补选专门委员会委员的公告 烟台正海生物科技股份有限公司 本次补选后，第三届董事会专门委员会组成人员如下： 董事会战略与投资委员会：宋侃、Qun Dong、张昌盛、赵丽、姜卫国担任 委员，由董事长宋侃先生担任主任委员及委员会召集人。 董事会提名委员会：张兰丁、许卉、赵丽担任委员，由独立董事张兰丁先生 担任主任委员及委员会召集人。 董事会薪酬与考核委员会：许卉、宋希亮、姜卫国担任委员，由独立董事许 卉女士担任主任委员及委员会召集人。 董事会审计委员会：宋希亮、张兰丁、张超担任委员，由独立董事宋希亮先 生担任委员会召集人。 特此公告。 证券代码：300653 证券简称：正海生物 公告编号：2023-061 烟台正海生物科技股份有限公司 关于补选第三届董事会专门委员会委员的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 烟台正海生物科技股份有限公司于 2023 年 10 月 22 日召开第三届董事会第 十三次会议，会议审议通过了《关于补选第三届董事会战略与投资委员会委员的 议案》，董事会同意补选张昌盛先生为公司第三届董事会战略与投资委员会委员， 任期自本次董事会 ...

董事会决议公告 证券代码：300653 证券简称：正海生物 公告编号：2023-058 烟台正海生物科技股份有限公司 第三届董事会第十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 烟台正海生物科技股份有限公司第三届董事会第十三次会议于 2023 年 10 月 22 日以现场加通讯方式召开，会议通知已于 2023 年 10 月 17 日以电子邮件形 式向全体董事发出，本次会议应参会董事 9 人，实参会董事 9 人，其中以通讯表 决方式出席会议的人数为 5 人，分别为董群、张超、姜卫国、许卉、张昌盛。会 议由宋侃先生主持，监事许月莉、潘励山、赵蕾列席会议。会议出席人数、召开 和表决方式符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，合法有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事研究，会议审议通过了如下决议： 1. 关于烟台正海生物科技股份有限公司 2023 年第三季度报告的议案 经与会董事表决，同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。同意票占 出席董事总票数的 100％，表决通过。 具体内容详见中国证监会指定 ...

公司基本情况 - 公司于2017年4月21日获批发行2000万股人民币普通股，5月16日在深交所创业板上市[9] - 公司注册资本18000万元，股份总数18000万股，每股面值1元[11][22] - 2015年5月31日基准日公司净资产152900656.24元，按1:0.3924折股比例折为6000万股[20] 股东情况 - 秘波海认购3402万股，占股本总额比例56.7%[21] - 美国Longwood Biotechnologies有限公司认购1188万股，占比19.8%[21] - 北京鼎晖维鑫创业投资中心（有限合伙）认购424.8万股，占比7.08%[21] - 蓝色经济区产业投资基金（有限合伙）认购300万股，占比5%[21] - 北京鼎晖维森创业投资中心（有限合伙）认购295.2万股，占比4.92%[21] - 嘉兴正海创业投资合伙企业（有限合伙）认购270万股，占比4.5%[21] - 烟台创新创业投资有限公司认购120万股，占比2%[21] 股份转让与收益 - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[29] - 董事、监事等人员股票买卖收益归公司，股东要求董事会执行，董事会需30日内执行[30][31] 股东诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求监事会或董事会诉讼[36] - 监事会、董事会收到请求后30日内未诉讼，相关股东可直接起诉[37] 股份质押与报告 - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[40] 股东大会审议事项 - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[43] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等多种担保事项须经股东大会审议[46] 股东大会召开 - 年度股东大会每年召开1次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[48] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会，董事会需10日内反馈[48][55] 临时提案 - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发出补充通知[62] 投票时间与股权登记 - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，结束时间不得早于现场结束当日下午3:00[65] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[66] 会议召集与主持 - 股东大会由董事长召集、主持，特殊情况按规定由其他人履行职务[75] 董事任职资格与任期 - 因贪污等犯罪被判处刑罚等多种情况不能担任公司董事[100] - 董事任期三年，独立董事连续任职不得超过六年[101] 董事会组成与会议 - 董事会由9名董事组成，包括3名独立董事，设董事长1人，副董事长1人[109] - 董事会定期会议每年至少召开两次，会议召开10日前书面通知全体董事和监事[113] 董事会决议 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[117] - 董事会审议公司外担保事项，须经全体董事过半数通过，并经出席会议的2/3以上董事通过[117] 高级管理人员 - 公司设总经理1名，财务负责人1名，董事会秘书1名，副总经理若干名[125] - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[128] 监事情况 - 监事的任期每届为三年，连选可以连任[140] - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[144] 信息披露与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[155] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[155] 重大投资与支出 - 重大投资或支出指未来12个月累计支出超最近一期经审计净资产50%且超3000万元或超总资产30%且超3000万元[162] 会计师事务所聘用 - 聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[176] - 解聘或不再续聘会计师事务所，需提前30天通知[177] 公司合并、分立与清算 - 公司合并、分立、减少注册资本需通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[185][186][189] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[193]