战略委员会组成 - 由三名董事组成，设召集人一名由董事长担任[7][8] 会议安排 - 会计年度结束后四月内至少开一次定期会，提前5日发通知，临时会提前3日发通知[15][16] 会议要求 - 三分之二以上委员出席方可举行，所作决议经全体委员过半数通过有效[18][21] 委员管理 - 委员连续两次不出席会议，董事会可罢免其职务[19][20] 规则相关 - 会议记录保存十年，解释权归董事会，自审议通过起执行[23][27][28]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[6] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[6] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则在作出决议后5日内发出通知[8][9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的普通股股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则在作出决议后5日内发出通知[9] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的普通股股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到提案后2日内发出补充通知[13] 通知时间 - 召集人应于年度股东会召开20日以前、临时股东会召开15日以前以公告方式通知股东[14] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[15] 延期与取消 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现该情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[15] 会议费用 - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用合理开支由公司承担，召开程序应符合规定[11] 提案权 - 董事会、审计委员会以及单独或合并持有公司1%以上股份的普通股股东有权向公司提出提案[13] 网络投票时间 - 网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[18] 优先股表决 - 一次或累计减少公司注册资本超过10%时，优先股股东出席股东会会议并分类表决[19] - 涉及修改优先股相关章程、公司合并等事项，决议须经出席会议的普通股股东和优先股股东所持表决权的三分之二以上通过[19] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过部分在买入后的36个月内不得行使表决权[23] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[23] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事，应采用累积投票制[23] - 累积投票制下，每一普通股股份拥有与应选董事人数相同的表决权[24] 优先股发行表决 - 股东会就发行优先股审议，需对发行种类和数量等多项事项逐项表决[24] 重复表决 - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[26] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，列明出席会议股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占比等[26] 会议记录保存 - 股东会会议记录保存期限为10年[28] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施具体方案[28] 回购决议 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会回购普通股决议需经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过[29] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式或决议内容违法违规或违反《公司章程》的股东会决议（轻微瑕疵除外）[29] 监管措施 - 公司无正当理由不召开股东会，证券交易所有权对公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌[32] - 股东会召集、召开和信息披露不符合要求，中国证监会及其派出机构责令限期改正，深交所可采取自律监管措施或纪律处分[32] - 董事或董事会秘书履职违规，中国证监会及其派出机构责令改正，深交所可采取措施，情节严重或不改的，中国证监会可实施证券市场禁入[33]

控股子公司定义 - 公司持有股权超50%，或持股50%以下但能决定董事会半数以上成员组成，或通过协议等实际控制的公司为控股子公司[4] 担保审批规则 - 董事会审议对外担保须经出席会议的三分之二以上董事同意[13] - 关联担保董事会会议由过半数无关联董事出席即可举行，决议须经无关联董事过半数通过；无关联董事不足3人应提交股东会审议[13] - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50％、连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30％、为资产负债率超70％的担保对象提供担保、单笔担保额超最近一期经审计净资产10％、公司及其控股子公司担保总额超最近一期经审计总资产30%、连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50％且绝对金额超5000万元人民币，需报股东会批准[13] 子公司担保流程 - 控股子公司需公司担保，应于上一会计年度结束后2个月内提交对外担保额度审批申请[18] - 控股子公司间互相担保由其董事会或股东会决议后执行，报公司财务和董事会办公室备案[19] - 除特定情形外，控股子公司为他人担保需经其财务审核、法定代表人签字，报公司财务审核批准[19] 担保合同管理 - 担保合同由董事长或其授权人签署，需书面订立，条款应经董事会办公室审查，必要时由律师事务所审阅[23] - 担保合同应确定债权人、债务人、主债权金额等条款，且需在反担保合同签署后生效[23][24] 担保后续管理 - 担保合同订立后，财务部门指定经办负责人保管，督促被担保方还款，关注其经营等情况[28] - 被担保债务到期展期需公司继续担保，视为新担保，按规定程序审批[28] - 被担保方债务到期15个工作日未还款等情况，公司应及时了解债务偿还情况并披露信息[29] - 被担保方不能履约，公司履行担保义务后启动反担保追偿程序[31] 担保信息披露 - 经董事会或股东会批准的对外担保，应披露决议、公司及子公司对外担保总额等信息[33] 责任承担 - 公司董事等未按程序签订担保合同或责任人怠于履职造成损害，应承担赔偿责任[35]

委员会构成与运作 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事占比超二分之一[6] - 委员变动人数低于规定人数三分之二时，暂停行使职权[7] - 每年至少召开一次会议，会前5日发通知[13] - 采用快捷通知，2日内未书面异议视为收到[13] - 三分之二以上委员（含）出席方可举行[15] - 所作决议经全体委员过半数通过方有效[15] - 会议记录保存期为十年[16] 薪酬与考核职责 - 负责制定董事、高管考核标准与薪酬政策方案[9] - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议实施[9] - 高管薪酬分配方案须报董事会批准[9]

交易决策标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会审议，占50%以上由董事会审议后提交股东会审议[9] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元由董事会审议，占50%以上且超5000万元由董事会审议后提交股东会审议[9] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会审议，占50%以上且超500万元由董事会审议后提交股东会审议[9] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会审议，占50%以上且超5000万元由董事会审议后提交股东会审议[9] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会审议，占50%以上且超500万元由董事会审议后提交股东会审议[9] 投资审批与管理 - 公司对外投资未达董事会、股东会审议标准由董事长审批，关联交易按关联交易决策程序执行[10] - 短期投资指购入能随时变现且持有不超一年的投资，长期投资指投出一年内或超一年不能或不准备随时变现的投资[11] - 董事会战略委员会组织成立投资项目评审小组，负责新投资项目信息收集等并建项目库提建议[10] - 公司财务部为对外投资财务管理部门，负责投资效益评估等[12] - 董事会审计委员会负责项目事前效益审计和定期审计[13] 长期投资管理 - 公司指定专人进行长期投资日常管理，职责包括监控、监督及提供分析报告[30] - 公司在特定情况可收回或转让对外长期投资，转让需按规定办理并审批[31][32][33] 委托理财与合作公司管理 - 公司委托理财应选合格机构并签合同，董事会跟踪资金状况[35] - 公司对外投资组建合作、合资或控股公司，应派出相应人员参与运营决策[37] 财务核算与信息披露 - 财务部门对公司对外投资活动进行会计记录和核算，期末检查短期投资并计提减值准备[40][42] - 公司控股子公司会计核算和财务管理应遵循公司规定，每月报送财务报表[44][45] - 公司向控股子公司委派财务总监，对其进行审计，定期盘点投资资产[41][42] - 公司对外投资及控股子公司应按规定履行信息披露义务[44] - 公司控股子公司对重大事项应及时报告董事会，并明确信息披露责任人及备案联系方式[45][46][47] 制度相关 - 本制度由董事会制定，自审议通过之日起生效，由董事会负责解释[50][51]

董事变动披露 - 公司应在收到董事辞职报告后2个交易日内披露相关情况[8] 董事补选与法定代表人确定 - 董事辞职公司应在60日内完成补选[8] - 法定代表人辞任公司应在30日内确定新的[8] 董事职务解除 - 董事出现特定情形公司应在30日内解除其职务[9] - 股东会审议解除董事职务提案需出席股东所持表决权过半数通过[9] 董事离职手续 - 董事应在离职后2个交易日内申报个人信息[12] - 董事应在正式离职5日内向董事会办妥移交手续[13] 董事股份转让限制 - 公司董事离职后6个月内不得转让其所持公司股份[16] - 任期届满前离职的董事每年减持股份不得超过所持总数的25% [17] - 所持公司股份不超过1000股的董事可一次全部转让[17]

独立董事任职限制 - 最多在包括公司在内的3家境内上市公司任职[5] - 董事会成员中应有三分之一以上独立董事，至少有一名会计专业人士[7] - 直接或间接持股1％以上或前10名股东自然人及直系亲属不得担任[9] - 在直接或间接持股5％以上股东单位或前五名股东单位任职人员及直系亲属不得担任[9] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合并持股1％以上股东可提候选人[12] - 每届任期与公司其他董事相同，连任不超六年[14] 独立董事辞职与补选 - 辞职致比例不符规定，报告下任填补缺额后生效[15] - 公司应自提出辞职之日起六十日内完成补选[15] 独立董事履职要求 - 连续两次未亲自且不委托出席董事会，董事会30日内提议解除职务[21] - 每年在公司现场工作时间不少于15日[23] 独立董事职权行使 - 行使职权费用由公司承担[20,25,34] - 2名或以上认为资料不充分可联名要求延期，董事会应采纳[25] - 专门会议由过半数推举召集人，不履职时两名及以上可自行召集[22] - 关联交易等需经全体过半数同意后提交董事会[26] - 行使独立聘请中介机构等职权需经全体过半数同意[21] 其他事项 - 公司向独立董事提供的资料，双方至少保存10年[25] - 津贴标准由董事会制订预案，股东会审议通过[26] - 制度由董事会制订并经审议通过生效，解释权属董事会[29]

杭州园林设计院股份有限公司 关联交易决策制度 2025 年 12 月 杭州园林设计院股份有限公司 关联交易决策制度 杭州园林设计院股份有限公司 关联交易决策制度 第一章 总 则 第一条 为规范杭州园林设计院股份有限公司（以下简称"公司"）关联交易，维 护公司投资者特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易 合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"） 等有关法律、法规、规范性文件及《杭州园林设计院股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则： （一） 平等、自愿、等价、有偿的原则； （二） 公平、公正、公开的原则； （三） 对于必需的关联交易，严格依照法律法规和规范性文件加以规范； （四） 在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》规定的 回避表决制度； （五） 处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股东的合 法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告； ...

审计委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事占二分之一以上[6] - 委员任期与同届董事会董事的任期相同[6] 审计委员会人数调整 - 人数低于规定人数的三分之二时，董事会应尽快增补[7] 审计委员会会议召开 - 每季度至少召开一次会议，可开临时会议[11] - 每会计年度结束后四个月内至少开一次定期会议[13] 审计委员会会议通知 - 定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知[13] 审计委员会会议规则 - 三分之二以上成员出席方可举行，决议全体委员过半数通过有效[11][15][16] 审计委员会会议记录 - 会议记录保存期为十年[17]

审计委员会构成 - 公司董事会审计委员会独立董事占半数以上并担任召集人，至少一名为会计专业人士[8] 审计工作汇报 - 董事会审计委员会至少每季度向董事会报告一次内部审计工作情况[12] 审计部职责 - 对公司各内部机构及子、分公司进行多方面审计和检查评估[13] - 协助其他部门建立健全反舞弊机制[13] - 定期检查货币资金内控，异常向董事会审计委员会汇报[16] - 在业绩快报披露前进行分析性复核[16][17] - 开展舞弊审计和其他专项审计或调查[24] 审计工作流程 - 根据公司规划拟定内部审计工作计划[27] - 实施前对被审计单位或事项进行审前调查[20] - 采用就地或报送审计，结合事前、事中、事后审计[22] - 审计人员进行符合性和实质性测试获取证据[23] - 结束后出具书面审计报告报送审计委员会[30] 审计资料管理 - 审计资料以项目为单位归档管理[32] - 审计档案保管期限最低不少于5年[35] 审计奖惩建议 - 可向董事会建议对突出部门和个人给予奖励[37] - 可建议对违规部门和个人给予行政处分和追究经济责任[37]