公司公告 - 公司2025年半年度报告全文及摘要于2025年8月8日在巨潮资讯网披露 [1] - 公告编号为2025-071 证券代码300627 证券简称华测导航 [1] - 公司保证信息披露内容真实准确完整 无虚假记载或重大遗漏 [1]

公司基本情况 - 公司系由原上海华测导航技术有限公司整体变更设立的股份有限公司 在上海市市场监督管理局注册登记[1] - 公司于2017年2月17日经中国证监会核准 首次向社会公众发行人民币普通股2980万股 于2017年3月21日在深圳证券交易所创业板上市[1] - 公司注册资本为人民币781,639,395元 全部为人民币普通股[2][6] - 公司注册名称为上海华测导航技术股份有限公司 英文全称为Shanghai Huace Navigation Technology Ltd[1] - 公司住所位于上海市青浦区徐泾镇高泾路599号C座 邮政编码201702[1] 经营宗旨与范围 - 公司经营宗旨为自主开展高精度卫星导航定位相关软硬件产品的研发、生产和销售业务 实现股东权益和公司价值最大化[3] - 公司经营范围涵盖导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造与销售 卫星移动通信终端制造与销售 智能无人飞行器制造与销售等一般项目[3][4] - 经营范围同时包括建设工程施工和建设工程设计等许可项目 需经相关部门批准后方可开展[4] 股份结构与管理 - 公司设立时股本总额为8550万元 由各发起人以2014年10月31日经审计的净资产认购[5] - 公司现股份总数为781,639,395股 所有股份均为人民币普通股[6] - 公司不得为他人取得股份提供财务资助 但员工持股计划及经股东会/董事会决议的除外 财务资助累计总额不得超过已发行股本总额10%[6] - 公司股份回购情形包括减少注册资本、合并、员工持股计划、异议股东收购、可转换债券转换及维护公司价值等[7] - 股份转让需在依法设立的证券交易所进行 公开发行前股份自上市交易之日起1年内不得转让[8][9] 公司治理结构 - 股东会由全体股东组成 是公司权力机构 行使选举董事、审议利润分配、增减注册资本等职权[17] - 董事会由8名董事组成 其中独立董事3名 非独立董事中包含职工代表董事1名[46] - 董事会下设战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会四个专门委员会[46] - 董事长为法定代表人 代表公司执行事务 其产生及变更办法同董事长相关规定[2] 股东权利与义务 - 股东权利包括获得股利分配、参加股东会行使表决权、监督公司经营、查阅公司文件等[11] - 股东义务包括遵守法律法规章程、缴纳股款、不得抽回股本、不得滥用股东权利等[15] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求提起诉讼维护公司权益[14][15] 重大事项决策机制 - 股东会特别决议事项包括增减注册资本、合并分立解散、修改章程、一年内重大资产交易超过总资产30%等[32] - 对外担保需经股东会审议的情形包括单笔担保额超净资产10%、担保总额超净资产50%、为资产负债率超70%对象担保等[19] - 关联交易决策需回避关联股东表决 非关联股东所持表决权过半数通过[33] 信息披露与合规管理 - 公司应保证信息披露真实、准确、完整 董事应对定期报告签署书面确认意见[42] - 控股股东、实际控制人应严格履行承诺 不得占用公司资金 不得从事内幕交易等违法违规行为[16] - 独立董事应保持独立性 每年进行独立性自查 董事会应每年评估并出具专项意见[55]

总则 - 公司制定投资者关系管理制度旨在加强与投资者沟通 完善治理结构 提升企业价值并保护投资者权益 [1][2] - 投资者关系管理通过信息披露 互动交流和诉求处理等工作增进投资者对公司的了解和认同 [2] - 基本原则包括合规开展 公平对待投资者 及时回应诉求及规范运作 [2] 投资者关系管理内容与方式 - 公司需客观真实反映实际状况 避免过度宣传或泄露未公开重大信息 [3] - 非正式公告方式包括股东会 新闻发布会 媒体采访 社交媒体及与特定投资者沟通等 [3] - 公司不得以投资者关系活动代替正式信息披露 泄露重大信息需立即公告 [4] - 禁止在投资者关系活动中散布虚假信息或误导性陈述 [4] - 沟通内容涵盖公司发展战略 经营状况 财务状况及重大事项等 [4] - 工作对象包括投资者 分析师 基金经理及媒体等 [4] - 沟通方式包括公告 股东会 说明会 一对一沟通及现场参观等 [4][5][6] - 股东会需提供网络投票并为中小股东参与提供便利 [5] - 公司需按规定召开投资者说明会 包括业绩说明会 现金分红说明会等 [5] - 董事长或总经理一般应出席投资者说明会 不能出席需公开说明原因 [5] - 年度报告披露后需及时召开业绩说明会 说明行业状况 发展战略及财务状况等 [5] - 一对一沟通中需平等对待投资者 为中小投资者创造参与机会 [6] - 现场参观需合理安排 避免泄露内幕信息 不向分析师提供资助或高额礼品 [6] - 公司设立专人负责的投资者咨询电话 保证工作时间线路畅通 [7] - 咨询电话号码在定期报告中公布 变更时需立即公告 [7] 投资者关系管理负责人及职责 - 董事会秘书为投资者关系管理负责人 组织和协调相关工作 [7] - 控股股东 实际控制人及高级管理人员需为董事会秘书履行职责提供便利 [8] - 证券部负责具体投资者关系管理工作 配备专门人员 [8] - 从事投资者关系管理的人员需熟悉公司运作 证券市场机制及具备良好沟通技能 [8] - 董事会秘书负责制定和实施投资者关系管理具体方法 [8] - 董事会秘书需组织对高级管理人员及相关人员进行培训和指导 [8][9] - 证券事务代表协助董事会秘书履行职责 [9] 投资者关系管理职能部门及职责 - 证券部履行投资者关系管理职责 包括信息披露 举行说明会及回答投资者咨询等 [9] - 公司其他部门及员工需积极参与和配合证券部实施投资者关系管理工作 [9] - 证券部需组织对员工进行投资者关系管理知识培训 [9][10] - 公司官网需设立投资者关系专栏 利用网络平台开展投资者关系管理活动 [10] - 公司需建立健全投资者关系管理档案 以电子或纸质形式保存至少三年 [10][11] - 档案内容需包括活动参与人员 时间 地点 交流内容及泄密处理情况等 [11] 附则 - 本制度未尽事宜以相关法律法规及公司章程为准 [11] - 本制度由董事会负责解释并自董事会审议通过之日起生效 [11]

核心观点 - 公司制定防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的专项制度 明确资金占用类型、防范原则、责任主体及具体措施 以维护公司及全体股东权益 [1][2][5] 资金占用定义与类型 - 资金占用包括经营性占用（如采购、销售等关联交易产生的资金占用）和非经营性占用（如代垫费用、代偿债务、无偿拆借资金等） [2] - 非经营性占用具体涵盖代垫工资福利保险广告等费用、代偿债务、直接或间接拆借资金、承担担保责任形成的债权及其他无商品劳务对价情况下的资金提供 [2][3] 防范原则与禁止行为 - 公司严格限制控股股东及关联方通过经营性往来占用资金 不得以垫支费用、预付投资款等方式直接或间接提供资金 [3] - 明确禁止控股股东及关联方要求公司代垫费用、代偿债务、拆借资金、提供委托贷款、进行无真实交易背景的票据操作等十类资金占用行为 [3][4] - 特别禁止"期间占用期末归还"或"小金额多批次"等变相占用形式 [5] 组织架构与责任主体 - 设立由董事长任组长、财务总监任副组长的专项领导小组 成员包括财经部和审计部人员 作为日常监督机构 [6] - 公司董事、高级管理人员及子公司负责人对资金安全负有法定责任 财经部为具体执行职能部门 [1][5][6] - 董事长为资金占用防范及清欠工作第一责任人 董事会需定期检查资金往来及资产受限情况 [5] 监督与报告机制 - 财经部和审计部需定期检查非经营性资金往来 财务总监需在审议半年度及年度报告的董事会会议上专项报告占用情况 [3][6] - 财务负责人需保证财务独立性 对违规指令需拒绝并立即报告董事会 [6] - 发现资金占用时 董事会需在5个工作日内办理相关股份锁定手续 [8] 应急处置与法律措施 - 发生资金侵占时 董事会需采取要求停止侵害、赔偿损失、提起法律诉讼及财产保全等措施 [7] - 若董事会怠于履职 过半数独立董事、审计委员会或持有10%以上股份的股东有权向监管机构报告并提请召开临时股东会 [8] - 资金占用未解决前 控股股东所持股份不得转让 [8] 审计与信息披露 - 注册会计师需对资金占用情况出具专项说明 公司需就专项说明进行公告 [9] - 公司需确保募集资金使用真实性 防止被控股股东占用或挪用 [9] 责任追究机制 - 对协助资金占用的董事及高管给予处分或提请罢免 构成犯罪的追究刑责 [9][10] - 发生非经营性占用或违规担保造成损失时 对责任人给予行政处分、经济处罚并追究法律责任 [10]

信息披露基本原则 - 信息披露义务人需真实、准确、完整、及时披露信息 不得有虚假记载或重大遗漏[2] - 自愿披露信息需保持完整性、持续性和一致性 不得选择性披露或误导投资者[3] - 信息需同时向所有投资者公开披露 禁止提前向任何单位或个人泄露[2] 信息披露内容与类型 - 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书等共6类[6] - 定期报告分为年度报告、半年度报告和季度报告三种类型[7] - 年度报告需记载公司基本情况、主要会计数据、前10大股东持股情况等10项内容[9] - 半年度报告需包含公司基本情况、主要会计数据、重大诉讼等7项内容[9] - 季度报告需披露公司基本情况和主要会计数据等3项内容[9] 信息披露时限要求 - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露[7] - 半年度报告需在上半年结束之日起2个月内披露[7] - 季度报告需在会计年度前3个月、前9个月结束后1个月内披露[7] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[7] 信息披露程序 - 定期报告编制需经审计委员会审核 全体成员过半数同意后提交董事会[8] - 临时公告由证券部草拟 董事会秘书审核 重大事项需经董事会或股东会审批[15] - 重大信息需在24小时内报告董事长和董事会秘书[16] - 信息披露文件需报送深交所审核登记后在指定媒体公告[17] 信息披露责任主体 - 董事长为信息披露第一责任人 董事会秘书为主要责任人[18] - 董事和高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见[8] - 证券部为信息披露日常工作部门 受董事会秘书直接领导[18] - 各部门及控股子公司负责人为本单位信息披露第一责任人[20] 信息保密管理 - 信息知情人员包括公司董事、高管、持股5%以上股东等9类主体[22] - 信息知情人员需签署保密协议 禁止在信息公开前向第三方披露[23] - 董事长和总经理为信息保密工作第一责任人[23] - 当重大信息难以保密或已泄漏时 公司应立即予以披露[23] 特殊披露情形 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露[4] - 符合可能引致不正当竞争等3种情形的商业秘密可暂缓或豁免披露[5] - 业绩预告触发条件包括净利润为负、同比变化50%以上等6种情形[10][11] - 定期报告披露前出现业绩泄露或交易异常波动时应及时披露财务数据[11] 控股股东与实际控制人义务 - 控股股东、实际控制人需及时告知公司持股变化、质押冻结等7类情况[26] - 出现对公司股价有重大影响的报道时 控股股东需及时准确告知董事会秘书[27] - 控股股东和实际控制人应严格保密未公开重大信息 泄漏时需立即公告[27] 董事和高管交易管理 - 董事和高管买卖股票前需书面通知董事会秘书[24] - 买卖股票后需在2个交易日内向深交所申报并公告[25] - 禁止董事和高管在买入后6个月内卖出或在卖出后6个月内又买入[25] - 董事会秘书负责管理董事和高管持股数据及信息披露[26]

总经理聘任与任职条件 - 总经理由董事会聘任或解聘 董事可兼任总经理但兼任高级管理职务的董事总数不得超过董事会成员的二分之一 [3] - 总经理需具备丰富的经济理论知识和管理经验 具备调动员工积极性及统揽全局的能力 拥有企业管理或经济工作经历并熟悉国家政策法规 [4] - 禁止任职情形包括无民事行为能力 因经济犯罪被判处刑罚执行期满未逾五年 对破产企业负有个人责任未逾三年 被列为失信被执行人或被采取证券市场禁入措施等 [9] 总经理职权与义务 - 总经理对董事会负责 行使公司章程规定的职权 列席董事会会议但非董事总经理无表决权 [11][12] - 在紧急情况下总经理有临时处置权但需事后向董事会报告并获追认 因故不能履职时可授权副总经理代行职权 代职超30工作日需董事会决定代理人选 [13][14] - 忠实义务包括不得侵占公司财产 不得挪用资金 不得收受非法收入 未经批准不得与公司交易 不得谋取公司商业机会 不得自营同类业务等 [15] 经营班子构成与职责 - 总经理经营班子由总经理 副总经理 董事会秘书 财务总监构成 是公司日常经营管理指挥中心 [5] - 副总经理由总经理提名董事会聘任 对总经理负责并定期报告工作 职权由总经理具体分工确定 [16] - 副总经理分管领域包括公司发展方向 研发与技术 营销与售后 生产与质量以及总经理布置的重要工作 [17] 总经理办公会议机制 - 总经理办公会议用于研究董事会决议实施及解决日常经营重大问题 由总经理召集主持或指定副总经理主持 [20][21] - 会议根据工作需要召开 可确定重点议题并由总经理在意见不一致时作出决定 [22][23][24] - 涉及职工利益的决定需听取工会和职工代表大会意见 重大管理制度需提交职工代表大会通过 会议记录由董事会秘书保管且保存期限不少于10年 [25][26] 财务总监职权 - 财务总监由总经理提名董事会聘任 负责公司财务和会计活动管理监控 每届任期三年可连任 [27][28] - 职权包括负责日常财务工作审查签署重要文件 参与拟定利润计划资金使用计划 监督子公司财务运作 控制生产经营成本 检查财务活动合法性等 [29] - 需对公司财务数据真实性合法性完整性向董事会及审计委员会负责 列席董事会会议并享有公司章程或董事会授予的其他职权 [28][29] 总经理解聘与辞职程序 - 解聘情形包括任期届满未续聘 自动辞职经批准 不符合任职条件 不能继续履职或董事会决定解聘 [30] - 提前解聘需召开临时董事会并经全体董事过半数同意 任职期间不得任意解聘 [31] - 辞职需提前15天向董事会提交报告 经批准后生效 董事会批准前需继续履职 若对公司产生重大影响需承担经济责任 [33][34][35] 报告制度与信息披露 - 总经理需根据董事会要求不定期报告工作 内容包括中长期规划实施情况 年度计划执行问题 重大合同签订 投资项目进展 资产购置处置 经营盈亏等 [38] - 遇重大诉讼 重大事故 被监管部门处罚或其他重大突发事件需立即向董事会报告并通知董事会秘书 [39] - 当内外部生产经营环境出现重大变化 预计业绩亏损或大幅变动 或其他可能产生较大影响事项时 需及时向董事会报告并提请履行信息披露义务 [40][41]

董事会专门委员会设置 - 公司董事会下设审计委员会、战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会 [1] - 各专门委员会成员全部由董事组成 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 由董事会过半数选举产生 [1] - 各专门委员会任期与董事任期相同 任期届满可连选连任 委员不再担任董事时自动失去资格 [2] 审计委员会组成与职责 - 审计委员会由三名董事组成 其中独立董事两名且至少一名为会计专业人士 成员不得担任高级管理人员 召集人由会计专业独立董事担任 [2] - 主要职责包括审核财务信息及披露 监督评估内外部审计工作 监督公司内部控制 行使《公司法》规定的监事会职权 [4] - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括：披露财务会计报告及定期报告中财务信息 聘用或解聘会计师事务所 聘任或解聘财务负责人 会计政策或估计变更 重大会计差错更正 [5] - 对存在财务造假 重大会计差错等问题 需要求公司更正财务数据 更正前不得审议通过 [6] - 每年至少向董事会提交一次外部审计机构履职评估报告及监督职责履行情况报告 [9] - 有权检查公司财务 监督董事及高级管理人员职务行为 提议召开临时董事会或股东会会议 向股东会提出提案 接受股东请求对失职董事或高级管理人员提起诉讼 [11] 战略与投资委员会职责 - 战略与投资委员会由三名董事组成 其中独立董事一名 召集人由董事长担任 [2] - 主要职责包括研究公司长期发展战略和重大投资决策 研究重大投融资方案 研究重大资本运作和资产经营项目 研究其他影响公司发展的重大事项 [15] 薪酬与考核委员会职责 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成 其中独立董事两名 召集人由独立董事担任 [2] - 负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 制定审查薪酬政策与方案 就董事及高级管理人员薪酬 股权激励计划 员工持股计划 分拆子公司持股安排等向董事会提出建议 [16] 提名委员会职责 - 提名委员会由三名董事组成 其中独立董事两名 召集人由独立董事担任 [3] - 负责拟定董事及高级管理人员的选择标准和程序 对人选进行遴选审核 就提名或任免董事 聘任或解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议 [16] 专门委员会议事规则 - 各专门委员会议事方式包括现场会议和通讯表决 重大事项必须采用现场会议方式 [17] - 审计委员会每季度召开一次例会 其他委员会根据需要召开 两名及以上成员或召集人可提议召开临时会议 [17] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全部委员三分之二以上通过方为有效 [18] - 会议记录需由出席委员和记录人签字 公司需保存会议资料至少十年 [19] - 各委员对所议事项及决议负有保密义务 不得擅自披露信息 [19]

总则与制度目的 - 完善法人治理结构并强化对内部董事及管理层的约束监督机制 [1] - 保护中小股东及债权人利益并促进公司规范运作 [1] - 依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规制定 [1] 独立董事定义与独立性要求 - 独立董事不担任除董事外的其他职务且与公司及主要股东无利害关系 [1] - 每年需对独立性进行自查并由董事会评估披露 [5] - 禁止任职人员包括持股1%以上股东、关联方任职人员及最近12个月内存在关联关系者 [4] 任职资格与条件 - 独立董事占比不得低于董事会成员三分之一且需含至少一名会计专业人士 [2] - 会计专业人士需满足注册会计师资格或高级职称等条件之一 [2] - 需具备五年以上法律、会计或经济相关工作经验及良好个人品德 [3] 提名与选举程序 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人 [5] - 提名人需提前征得被提名人同意并审查其任职资格 [5] - 选举需实行累积投票制且中小股东表决单独计票披露 [6] 任期与更换机制 - 任期与其他董事相同且连任时间不得超过六年 [7] - 辞职或解职需在60日内完成补选以维持法定比例 [7][8] - 连续2次未亲自出席董事会会议需被提议解除职务 [11] 职责与特别职权 - 对关联交易、承诺变更等事项需经全体独立董事过半数同意 [12] - 可独立聘请中介机构、提议召开临时会议及公开征集股东权利 [13] - 需对重大事项发表明确意见并签字确认 [14] 履职保障与工作条件 - 公司需提供必要工作条件并保障独立董事与其他董事同等知情权 [17][18] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 [16] - 行使职权费用由公司承担且津贴标准需经股东会审议 [19][20] 报告与沟通机制 - 发现公司涉嫌违法违规时需督促改正并向监管机构报告 [14] - 年度需向股东会提交述职报告并披露履职情况 [9] - 需与审计委员会及年审会计师沟通年度审计重点 [15]

总则 - 公司对外担保制度旨在规范担保行为并降低经营风险 涵盖公司及控股子公司 公司为子公司担保视同对外担保 [1] - 对外担保包括保证 抵押或质押等方式 具体种类有借款担保 银行开立信用证 银行承兑汇票 商业承兑汇票及保函等担保 [1] - 对外担保实行统一管理 未经董事会或股东会批准 公司及分支机构不得对外提供担保 未经公司批准 子公司不得对外或相互提供担保 [1] 担保条件 - 担保需遵循平等 自愿 公平 诚信 互利 安全原则 公司应拒绝强令担保行为 [2] - 担保前需审查被担保对象资信状况 包括是否为有效存续企业法人 经营财务状况良好 无大额逾期债务 财务资料真实有效 公司可采取风险防范措施 [2] - 禁止担保情形包括资金投向不符合法规或产业政策 近三年财务文件虚假 前次担保发生债务逾期未偿还 经营状况恶化信誉不良 董事会认定的其他情形 [2] 担保程序 - 需担保时应经董事会或股东会批准 并采取反担保或其他防范措施 反担保需与担保数额对应 为控股股东等关联方担保时对方必须提供反担保 [3] - 被担保企业需提交申请资料 包括营业执照 经审计财务报表 主合同资料 借款用途 还款能力分析 诉讼情况说明 反担保方案及权属证明等 [4] - 公司财经部需会同相关部门对被担保人财务状况 行业前景 经营运作 信用信誉进行全面调查并出具书面评估报告 [4] - 审查需严格防止合同欺诈 可聘请外部专业机构评估风险 作为董事会或股东会决策依据 [5] - 符合规定的担保由董事会秘书报董事会或股东会审批 董事会需充分调查被担保人经营资信情况后审慎决策 [5] 审批要求 - 需股东会审批的担保情形包括单笔担保超净资产10% 担保总额超净资产50%后新增担保 为资产负债率超70%对象担保 连续12个月担保超净资产50%且超5000万元 担保总额超总资产30%后新增担保 连续12个月担保超总资产30% 对股东实际控制人及关联人担保 深交所或公司章程规定的其他情形 [5] - 董事会审议担保需经出席董事三分之二以上同意 股东会审议特定担保需经出席股东所持表决权三分之二以上通过 12个月内担保按累积计算原则适用 [6] - 股东会审议关联担保时 关联股东不得参与表决 由其他股东所持表决权半数以上通过 为全资子公司或控股子公司担保且其他股东按权益比例提供担保时 符合特定情形可豁免股东会审议 [7] - 非须股东会审批担保由董事会审议 需董事会全体成员三分之二以上同意 未经批准不得越权签订担保合同 [7] - 控股子公司为公司合并报表范围内对象担保需履行审议程序后披露 子公司对外担保视同公司担保 提供反担保比照担保规定执行 [7] 担保合同管理 - 担保批准后需订立书面合同 明确债权人债务人 主债权种类金额 债务履行期限 担保范围方式期间 权利义务违约责任等条款 公司需审查合同内容并删除不利条款 [8] - 担保协议由董事长或其授权代表人签订 需办理抵押质押登记的 由财经部督促办理登记 [8] - 担保合同变更需重新报批并审查 原合同作废 担保合同需妥善保管 发生签订修改展期终止垫款等情况时需及时通报 [9] 担保风险管理 - 公司需关注被担保人生产经营 资产负债变化 对外担保 商业信誉等情况防范风险 财经部负责统一登记备案与注销担保事项 要求被担保人定期报告借款使用及归还情况 [9] - 财经部需指派专人实时监控被担保人义务履行情况 定期与银行等机构核对 统计更新担保情况并定期向董事会报告 [10] - 担保债务到期后需督促被担保人15个交易日内还款 还款后需提供付款凭据确认担保责任解除 [10] - 被担保人出现还款风险时 财经部需组织分析并提出处理办法上报董事会 及时启动反担保追偿程序 [10] - 资本运作中需审查拟收购或投资方的对外担保情况作为决策依据 作为一般保证人时不得先行承担保证责任 [10] - 对于未约定保证期间的连续债权保证 发现风险后需及时书面通知债权人终止合同 履行担保责任后需向债务人追偿并披露追偿情况 [11] - 债务人破产时 债权人未申报债权的 需提请公司参加破产财产分配预先行使追偿权 [11] 信息披露 - 董事会或股东会审议批准的担保需及时披露 内容包括决议 公司及控股子公司对外担保总额 对控股子公司担保总额 占净资产比例 [11] - 已披露担保出现被担保人债务到期后15个交易日内未还款 或被担保人破产清算等情形时需及时披露 [11] - 需向审计机构提供全部对外担保情况 为关联人担保不论数额大小均需董事会审议后披露并提交股东会审议 控股子公司担保比照执行 [12] - 发现被担保人未及时还款或破产清算等情况时 财经部需及时了解并向董事会报告 按规定披露信息 [12] 责任人责任 - 担保事项责任人包括经办调查 审批 合同审查订立 信息披露等单位部门或人员 董事需审慎控制担保风险 违规或失当担保造成损失时需承担赔偿责任 [12] - 董事 总经理及其他高级管理人员擅自越权签订担保合同造成损失时需追究责任 分支机构未经决议擅自担保造成损失时需依法追究责任 [13] - 责任人违反制度规定擅自担保或怠于职责造成损失时需承担赔偿责任 涉嫌犯罪时移送司法机关追究责任 [13]

董事会会议类型与召开条件 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，每年至少召开两次定期会议[3] - 临时会议需在特定条件下召开，包括代表十分之一以上表决权的股东提议、三分之一以上董事联名提议、审计委员会提议、过半数独立董事提议或公司章程规定的其他情形[2][9] - 临时会议提议需通过书面形式提交，载明提议人信息、理由、时间、地点、方式、明确提案及联系方式[1] 会议提案与通知流程 - 定期会议提案由董事会秘书征求各董事意见后交董事长拟定，董事长需视需要征求总经理和其他高级管理人员意见[1] - 会议通知需提前十日（定期会议）或五日（临时会议）通过专人送达、传真、邮件等方式提交全体董事、总经理及董事会秘书，非直接送达时需电话确认并记录[2] - 紧急情况下可通过电话方式发出临时会议通知，但需在会议上说明[2] - 会议通知需包含会议日期、地点、期限、事由、议题及发出通知日期，口头通知至少包括日期、地点及紧急情况说明[3] 会议召开与出席要求 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，总经理和董事会秘书应当列席，主持人可通知其他有关人员列席[3] - 董事原则上需亲自出席会议，因故不能出席时需书面委托其他董事代为出席，委托书需载明委托人及受托人信息、缺席原因、对每项提案的意见、授权范围及签字日期[4] - 委托出席受限情况包括关联交易时非关联董事与关联董事不得相互委托、独立董事与非独立董事不得相互委托、董事不得全权委托或接受全权委托、一名董事不得接受超过两名董事的委托[4] 会议审议与表决机制 - 会议以现场召开为原则，必要时可通过视频、电话、传真或电子邮件等电子通信方式召开，非现场方式参会董事人数按有效表决票或书面确认函计算[4][5] - 主持人需逐一提请董事对提案发表明确意见，独立董事专门会议审议的提案需由一名独立董事宣读审议情况[6] - 表决实行一人一票制，以举手和计名方式进行，表决意向分为同意、反对和弃权，未选择或中途离开视为弃权[6][7] - 决议形成需超过全体董事人数半数投赞成票，担保事项需经出席会议的三分之二以上董事同意，不同决议矛盾时以后形成的决议为准[7][8] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含会议日期、地点、召集人、出席董事姓名、会议议程、董事发言要点及表决结果[10] - 与会董事需对会议记录和决议签字确认，有不同意见时可书面说明或发表公开声明，未签字确认视为完全同意[10] - 会议档案包括会议通知、材料、签到簿、授权委托书、表决票、会议记录及决议等，由董事会秘书保存，保存期限为十年以上[10][11] 其他重要规定 - 董事需对关联交易等事项回避表决，回避时会议需过半数无关联关系董事出席，决议需无关联关系董事过半数通过，不足三人时提交股东会审议[8] - 提案未获通过且条件未发生重大变化时，董事会一个月内不得再审议相同提案[9] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确或不具体时可暂缓表决，提议董事需明确再次审议条件[9] - 董事会需严格按股东会和公司章程授权行事，不得越权形成决议，与会人员需对会议内容及决议保密[8][9]