制度目的 - 规范公司与关联方资金往来，避免关联方占用公司资金[2] 资金占用情况 - 分为经营性和非经营性两种[3] 限制措施 - 公司不得为关联方垫支费用和代为承担成本等支出[6] - 禁止公司以多种方式将资金提供给关联方使用[6] 监督机制 - 财务部门定期检查并上报非经营性资金往来审查情况[10] - 财务总监加强财务流程控制，监控资金往来[11] - 审计委员会至少每季度查阅一次资金往来情况[9] - 注册会计师审计时对关联方资金占用专项审计并出具说明[9] 应对侵占措施 - 发生关联方侵占资产时，董事会采取措施并可提起法律诉讼[10] 制度生效与管理 - 制度经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释和修订[19][20]

信息申报 - 新任董事在股东会通过任职后2个交易日内申报个人身份信息[5] - 董事和高级管理人员离职时书面委托公司申报离职信息，离任后3年内再次被提名需报告情况[6][7] 股份变动 - 董事和高级管理人员股份变动2个交易日内通知董事会秘书并公告，含变动前后持股数量[7] - 董事和高级管理人员每年转让股份不得超所持公司股份总数的25%[15] - 董事和高级管理人员所持股份不超1000股可一次全部转让[15] - 新增无限售条件股份当年可转让25%[15] 减持规定 - 董事和高级管理人员减持股份提前15个交易日报告减持计划[19] - 每次披露的减持时间区间不得超6个月[20] - 减持数量过半或减持时间过半应披露进展[20] - 集中竞价交易90个自然日内减持股份总数不得超公司股份总数的1%[22] - 大宗交易90个自然日内减持股份总数不得超公司股份总数的2%[24] - 协议转让单个受让方受让比例不得低于公司股份总数的5%[25] 股份锁定 - 公司上市满一年后，董事和高管证券账户内年内新增的本公司无限售条件股份按75%自动锁定；未满一年则按100%自动锁定[27] - 董事和高管当年可转让但未转让的本公司股份，计入年末持股总数作为次年可转让股份计算基数[27] - 涉嫌违规交易的董事和高管，其名下本公司股份可被锁定[28] - 董事和高管离任后六个月内，其持有及新增的公司股份全部锁定，到期后无限售条件股份自动解锁[28] 违规处理 - 违反《证券法》44条规定，公司董事会收回违规买卖所得收益并披露[8] - 董事和高管违反制度，若非真实意思表示，公司可视情节给予处分[30] - 董事或高管及其配偶在禁止买卖期间买卖股份，公司视情节处分并追究责任[30] - 董事和高管违反规定在六个月内买卖股份，公司董事会收回收益并披露[31] - 给公司造成重大影响或损失，公司可要求承担民事赔偿责任[31] - 触犯法律法规，依法移送司法机关追究刑事责任[31] 其他规定 - 董事和高级管理人员及其主要亲属买卖股票实行事前报备管理[10] - 公司按规定披露董事和高级管理人员买卖股票情况[11] - 公司及其相关人员保证申报数据真实、准确、及时、完整[11] - 公司股本增加致股东权益股份比例触及特定比例，应披露变动情况[11] - 公司因可转债转股导致股本增加，在每季度结束后2个交易日内披露[12] - 董事和高级管理人员在公司特定报告公告前有买卖股份限制[21] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，由董事会负责制定、修改和解释[34][35]

董事提名 - 董事会及3%以上股份股东可提非独立董事候选人议案[5] - 董事会及1%以上股份股东可提独立董事候选人议案[5] 选举规则 - 董事候选人数不足2/3需增补时，候选人数有差额要求[8] - 候选人获“同意”票数超1/2当选[11] - 当选人数不足有后续选举安排[11] 其他 - 选举提案通过，新任董事会议结束后就任[12] - 细则是累积投票制细化补充，抵触按法规章程执行[14] - 细则自董事会审议通过之日起施行[17]

财务管理 - 公司实行“统一制度、独立核算、分级负责”财务管理办法[4] - 财务部负责会计核算、财务管理、预算管理等工作[6][7][8][9][10][11][12][13][14][15] - 财务总监负责全盘财务管理和分管部门组织管理[15][16][17] - 会计机构负责人负责财务部制度建设等事务[17][18][19] - 子公司财务部接受公司财务部指导[20] 会计人员管理 - 会计人员应遵守职业道德，调动或离职需办理交接手续[20][21][23] - 交接前需完成经济业务等，接管人员核对查收[22][24] - 交接完毕三方在移交清册签名，清册一式三份[25] 财务报表编制 - 公司执行《企业会计准则—基本准则》，以持续经营为基础编制报表[32] - 采用公历年度，以人民币为记账本位币[33] 企业合并 - 同一控制下企业合并按被合并方账面价值计量[34] - 非同一控制下合并成本为公允价值，差额确认为商誉或损益[34] - 合并报表范围以控制为基础，含公司及子公司[36] 金融工具 - 公司成为合同一方时确认金融资产、负债或权益工具[41] - 金融资产和负债初始确认分类不同[42][44] - 不同计量方式的金融资产和负债初始计量及交易费用处理不同[46][48][50][52][54] - 满足条件时终止确认金融资产和负债[57][59] 资产减值 - 银行承兑汇票不计提预期信用损失，商业承兑汇票按应收账款原则计提[64] - 应收账款和其他应收款不同账龄计提比例不同[65][66] 存货管理 - 存货发出按加权平均法计价，按成本与可变现净值孰低计量[68][69] - 采用永续盘存制，定期盘点，低值易耗品和包装物一次摊销[70][71] 长期股权投资 - 同一控制下企业合并形成的长投按账面价值份额确定成本[74] - 处置长投，账面价值与价款差额计入当期损益[80] 固定资产 - 固定资产满足条件确认，不同类别折旧年限和残值率不同[82][84] - 在建工程含多种类别，借款费用满足条件资本化[85][90] 无形资产 - 外购无形资产按实际支出计价，内部研发符合条件资本化[94] - 使用寿命不确定的无形资产不摊销，每年复核测试[96] 收入确认 - 公司在客户取得控制权时确认收入，合同含多项履约义务按比例分摊价格[102] - 按履约进度确认时段内收入，不能合理确定时按成本确认[104] 其他 - 政府补助满足条件确认，按金额计量[107] - 递延所得税资产和负债根据差额计算[110] - 会计政策保持一致，满足条件可变更，变更需审批[114][115][117] - 会计估计变更采用未来适用法，达标准要专项审计[120][121] - 前期差错重要的采用追溯重述法更正[124] - 现金、银行存款、存货、固定资产管理有规定[127][131][132][137] - 财务报告按准则定期编制，委托审计后报送[140][142]

接待对象与信息 - 特定对象含证券业务机构个人、媒体、5%以上股东等[3] - 重大信息涵盖业绩、收购、股票发行等[3][4] 接待原则与部门 - 接待遵循公平、诚信、保密等原则[5][6][7] - 证券事务部为专职部门，董秘负责相关工作[10][11] 接待流程与要求 - 接待需审定需求、出具资料、签承诺书[15] - 建立事后核实程序，明确泄密应对措施[16] - 举办说明会确定可答范围，拒答未公开信息[15] 活动后续工作 - 活动结束两日内编制记录表[16] - 接待资料建档留存并报深交所备案[17] 时间限制与制度 - 避免定期报告披露前三十日接受调研[18] - 制度由董事会解释，审议通过生效[22][23]

董事会秘书聘任 - 董事会秘书由董事长提名，经董事会会议决议通过后聘任或解聘[7] - 公司应自原任董事会秘书离职后3个月内聘任[8] 董事会秘书解聘 - 董事会秘书出现规定情形之一，公司应自事实发生之日起1个月内解聘[9] - 董事会秘书被解聘，公司应及时向深交所报告并公告[9] 职责代行 - 董事会秘书空缺期间，先由董事长代行职责，指定人员后代为履行[10] - 空缺超3个月，董事长代行职责直至正式聘任[10] 证券事务代表 - 公司应聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责[16] - 证券事务代表应通过深交所认可考试并取得资格证书[16] 任职要求 - 董事会秘书应具备财务、管理、法律专业知识及相关证书[4] - 有特定情形的人士不得担任公司董事会秘书[4]

市值管理 - 公司制定市值管理制度提升投资价值和维护权益[2] - 目的是使市场与内在价值趋同，实现利益和财富增长[3] - 遵循系统性、科学性、规范性和常态化原则[4][6] 管理职责 - 市值管理由董事会领导，董秘负责，证券部执行[8] - 董事会制定投资价值长期目标并考虑投资者利益[8] 新策略 - 开展并购重组提升质量和价值[12] - 开展股权激励和员工持股计划激发积极性[12] - 制定分红规划回报投资者[12] - 及时公平披露信息并保证真实准确完整[13] - 开展股份回购和董事高管增持计划稳定市值[14]

重大交易报告标准 - 重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[7] - 重大交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[7] - 重大交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[7] - 重大交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[7] - 重大交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[7] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需报告[9] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易需报告[9] 其他报告事项 - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元的诉讼和仲裁事项需报告[9] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需报告[11] - 营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资产的30%应披露影响[12] - 可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额的10%需履行信息报告义务[13] - 未转换的可转换公司债券总额少于3000万元需履行信息报告义务[13] 需关注事项 - 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%需关注[13] - 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%需关注[13] - 公司发生超过上年末净资产10%的重大损失需关注[13] 股东及重大事件报告 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变动需告知公司[15] - 重大事件涉及主要标的超过约定的交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户，应报告相关情况[20] 信息报告流程 - 信息报告义务人应在知悉重大信息后的当日报告情况[19] - 信息报告义务人应在重大事件最先触及规定时点的当日预报重大信息[19] - 董事会秘书接到重大信息报告当日内对事项分析判断并决定处理方式[21] - 证券部整理保管上报证监会和深交所的重大信息[21] 信息报告责任 - 全体董事等持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人等是内部信息报告义务第一责任人[23] - 各部门和分、子公司负责人指定信息报告联络人并报董事会秘书及证券部备案[23] - 相关部门草拟宣传文件需经证券部初审和董事会秘书确认合规性[23] - 董事会秘书负责汇集分析内部信息并判定处理方式[24] - 信息报告义务人及时归集内部信息并提供披露基础资料[25] - 重大信息报送资料需第一责任人签字后报送董事长和董事会秘书[26] 违规处理 - 未及时上报重大事项给公司等造成损失将追究责任人责任[27] - 信息报告义务人对未公开披露重大信息负有保密义务[27]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司任职[3] - 占董事会成员比例不得低于三分之一[4] - 需有5年以上相关工作经验[7] - 特定股东及其亲属不得任职[8] - 违法犯罪或受处罚者不得为候选人[10][11] - 连续任职不得超过6年[15] 独立董事提名与解职 - 特定主体可提独立董事候选人[13] - 特定情形下董事会应提议解除职务[16] - 特定情况公司应在60日内完成补选[16][17] 独立董事职权行使 - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[21] - 特定事项需全体独立董事过半数同意后提交审议[24] 审计委员会规定 - 事项需全体成员过半数同意后提交审议[28] - 每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[29] 独立董事会议相关 - 专门会议由过半数推举召集和主持，2名及以上可自行召集[25] 董事会决策披露 - 对委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[31] 独立董事履职要求 - 对议案投反对或弃权票应说明理由并披露异议意见[22] - 每年现场工作时间不少于15日[32] 资料与记录保存 - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存10年[35] - 董事会会议资料至少保存10年[39] 会议资料提供 - 董事会专门委员会会议，公司原则上应不迟于会前3日提供资料[39]

担保审议披露规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须经董事会和股东会审议并披露[5] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须审议披露[5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须审议披露[5] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保须审议，股东会表决2/3以上通过[5] - 公司及其控股子公司提供的担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保须审议披露[5] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元须审议披露[5] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保须审议，相关股东不参与表决，其他股东半数以上通过[5][6] - 除规定外的对外担保由董事会审议，2/3以上董事同意并及时披露[7] 担保相关要求 - 为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方应提供反担保[15] - 为控股子公司提供担保，可预计未来12个月新增担保总额度提交股东会审议，实际发生及时披露，余额不超额度[15] 担保管理措施 - 独立董事需在年报中对公司对外担保情况专项说明并发表意见[19] - 妥善管理担保合同及原始资料并定期核对[19] - 专人关注被担保人情况并定期向董事会报告[19] - 发现被担保人严重影响还款能力情形应及时报告董事会[21] - 担保债务到期督促被担保人偿债，未履行则采取补救措施[21] - 担保债务展期或主债务合同变更需重新审批和披露[21] - 建立担保行为定期核查制度[23] 违规处理 - 违规担保应披露并解除或改正，追究有关人员责任[23] - 董事等违规担保收入归公司，造成损失依法赔偿[23] 制度生效与解释 - 本制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[27][28]