审计机构设置 - 公司董事会设审计委员会，下设审计部作为内部审计机构[8] - 审计部负责人由董事会审计委员会提名，董事会任免[9] 审计工作安排 - 审计部至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[13] - 审计部在会计年度结束前两个月提交次年度内部审计工作计划，结束后两个月提交年度内部审计工作报告[13] - 审计部每季度至少对货币资金内控制度、募集资金存放管理使用情况检查一次[16][28] - 审计部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[16][23] - 审计部在业绩快报对外披露前进行审计[29] - 项目审计开始前三天通知被审计单位[36] 审计类型及内容 - 公司内部审计分为财报、内控、经济责任、离任、专项审计等[20] - 财报审计对象是公司及下属公司定期报送的财务报表[20] - 内控审计评价被审计单位内部控制设计合理性和有效性[20] - 经济责任审计监督、评价和鉴定领导干部经济责任履行情况[20] - 离任审计内容包括离任时企业财务状况、任职期间经营业绩等[21] - 专项审计针对特定事项，包括对损害公司利益行为专案审计[21] 审计关注事项 - 内部控制审查和评价范围包括与财务报告和信息披露事务相关制度[23] - 审计重要对外投资事项关注审批程序、合同履行等[23] - 审计重要购买、出售资产事项关注审批程序、资产运营状况等[25] - 审计重要对外担保事项关注审批程序、担保风险等[26] 整改与复审 - 被审计单位需在5个工作日内（最长不超10个工作日）做出书面整改计划并报审计部[39] - 被审计单位对审计报告结论有异议，应在收到报告十天内提出复审申请[42] - 审计委员会主任收到复审申请后十日内做出决定[42] - 若同意复审，复审小组需在三十日内进行复审[42] 其他规定 - 因实施内部审计产生的资料保存时间不得少于10年[44] - 审计委员会督导内审部门至少每半年对特定事项检查一次[46] - 公司应在年度报告披露同时，在指定网站披露内控自我评价报告和内控审计报告（如有）[51] - 公司董事会应在审议年度报告时，对内控自我评价报告形成决议[48] - 对有突出贡献人员给予表扬或奖励，违规人员按情节处罚[53] - 本制度自董事会审议通过后实施，修改亦同[57]

担保审议规则 - 公司对外担保须经董事会审议，且经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并决议[15] - 涉及关联交易的对外担保，董事会决议须经无关联关系董事过半数通过，并经出席董事会的2/3以上无关联关系董事书面同意，出席董事会的无关联关系董事人数不足3人，应提交股东会审议[16] - 公司可为两类子公司预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议，任一时点担保余额不得超额度[18] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需提交股东会审议[19] - 公司及控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保需提交股东会审议[19] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需提交股东会审议[19] - 公司连续12个月内担保总额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需提交股东会审议[20] - 公司及控股子公司担保总额超公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保需提交股东会审议[20] - 公司连续12个月内担保总额超公司最近一期经审计总资产30%需提交股东会审议，且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[20] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需提交股东会审议[20] 担保信息披露与管理 - 被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务或出现严重影响还款能力情形时公司应及时披露[22] - 公司独立董事应在年报中对报告期末未履行完毕和当期发生的对外担保情况进行专项说明并发表意见[22] 担保合同要求 - 担保合同须明确主债权种类金额、债务人履行债务期限等条款[24] 反担保要求 - 除特定担保外公司和控股子公司其他对外担保应要求被担保人提供反担保[25] - 被担保人提供的反担保须与公司为其提供担保的数额相对应[26] 担保业务管理 - 财务部应指定人员管理担保业务并定期向董事会报告被担保人情况[28] - 担保期间主合同条款变更或债务到期展期需重新组织审批程序[28] 担保风险应对 - 被担保人债务到期未履行等情况时董事会应采取措施降低损失[29] - 被担保人不能履约时财务部应启动反担保追偿程序[29] - 公司作为一般保证人在特定条件前不得对债务人先行承担保证责任[30]

提名委员会组成 - 提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名[8] - 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名[8] 提名委员会运作 - 人数低于规定人数的三分之二时，董事会应尽快选举新委员，暂停行使职权[9][10] - 原则上应不迟于专门委员会会议召开前三日发出通知[17] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行[19] - 会议决议须经全体委员的过半数通过[19] 委员管理 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其委员职务[18] - 委员个人或其直系亲属等与会议议题有利害关系时应披露并回避表决[25] 其他规定 - 会议记录由公司董事会秘书保存，保存期不得少于10年[22] - 有利害关系的委员回避后出席人数低于法定人数，由全体委员就程序性问题作决议[26] - 细则中“以上”含本数，“过”不含本数[28] - 细则未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》规定执行，抵触时修订并报董事会审议通过[28] - 细则由公司董事会负责解释[29] - 细则的制定、修改自董事会审议通过之日起生效[30]

制度制定 - 制定年报信息披露重大差错责任追究制度提高规范运作和披露质量[6] 差错情形 - 年报披露重大差错含财务报告、信息披露、业绩预告或快报差异等[7] 处理要求 - 重大会计差错更正需聘会计师事务所审计或鉴证[10] 责任认定 - 董事长、经理等对年报披露和财务报告担主要责任[15] 追究形式 - 责任追究形式有通报批评、警告等[17]

股份转让 - 公司董高任期内及届满后6个月每年转让股份不超所持总数25%，不超1000股可全转[3] - 新增无限售股按75%自动锁定，新增限售股计入次年可转让基数[4] 信息申报 - 新任董高任职通过后2个交易日内申报个人信息[5] - 现任董高信息变化或离任后2个交易日内申报[5] 股份变动 - 股份变动需在事实发生2个交易日内报告并公告[6] 违规处理 - 5%以上股东违规6个月内买卖股票，收益归公司[7] 买卖限制 - 董高在年报、半年报公告前15日不得买卖股票[8] - 董高在季报、业绩预告、快报公告前5日不得买卖[8] 制度实施 - 制度经董事会审议通过之日起实施[10] 股东参照 - 5%以上股东买卖股票参照相关规定执行[9]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，2名为独立董事[8] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[8] 委员会职责 - 负责制定董事和高管考核标准、薪酬政策与方案等[10] 会议规则 - 原则上提前三日通知，紧急情况可随时召开[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[14][15] 其他 - 会议记录保存十年，有利害关系委员应回避表决[15][17] - 细则自董事会审议通过之日起生效[22]

报告披露时间 - 公司应在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中报，前三季度结束1个月内披露季报，一季度季报披露不早于上一年度年报[18] 信息披露责任 - 公司董事和高管应保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不能保证需声明理由[10] 信息报送与格式 - 公司及相关义务人应将公告文稿和备查文件报交易所，用中文文本，外文内容一致，歧义以中文为准[13] 披露异常处理 - 不能按既定时间披露或内容不一致应立即报告交易所[13] 信息发布限制 - 公司及相关义务人在其他媒体发布重大信息不先于指定媒体，指定媒体公告前不提前透露未公开信息[13] 公共媒体关注 - 公司应关注公共媒体报道和股票交易情况，及时回复问询并公告[14] 信息查阅与沟通 - 公司应将信息披露文件报证监局，公告置备于住所和深交所供查阅，配备通讯设备加强与投资者沟通[14] 特殊信息披露 - 拟披露信息涉及商业秘密符合情形可暂缓或豁免披露，涉及国家秘密应豁免披露[14][15] 定期报告审议 - 定期报告内容须经董事会审议，董事、高管签署确认意见，审计委员会审核财务信息[17] 业绩预告 - 公司预计净利润同比升降50%以上，应在会计年度结束1个月内预告，差异幅度较大指新数据高于上限或低于下限20%[25][26] 股东信息披露 - 持股5%以上股东或实控人持股或控制情况变化、股份被质押冻结等应告知公司并及时披露[30][49] 报告审计要求 - 年报财务报告须审计，中报可不经审计（特定情形除外），季报财务资料无须审计（另有规定除外），有募集资金使用应年度审计并专项审核[23] 定期报告报送 - 定期报告经董事会审议后及时报交易所，披露前业绩提前泄漏应披露快报[24] 关联人信息报送 - 持股5%以上股东及其一致行动人等应报送关联人名单及关系说明[33] 股东会通知与报送 - 年度股东会召开20日前或临时股东会召开15日前发通知，结束当日报送决议等材料[35] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额、标的营业收入、净利润、成交金额、产生利润等占比及金额达到一定标准需披露，关联交易金额达到标准需披露或提交股东会审议[39][40][41] 重大事项披露 - 重大诉讼仲裁、签署大额合同、股东或实控人情况变化等需及时披露[46][50][49] 利润分配公告 - 公司应在股权登记日前3 - 5个交易日披露利润分配和转增股本方案实施公告[47] 异常波动与传闻处理 - 股票交易异常波动应次一交易日公告，公共传媒传闻影响股价应发布澄清公告[44][45] 募集资金管理 - 募集资金存专项账户，签三方协议报交易所备案，变更投资项目应披露并提交股东会审议[46][47] 信息发布流程 - 信息公告由董事会秘书负责发布，经证券部制作、董秘审核、董事长审定签发[55][64] 董秘职责 - 董事会秘书协调组织信息披露，了解公司财务经营情况，是投资者关系活动负责人[58][65] 档案管理 - 证券部管理信息披露文件档案，董事会秘书是第一负责人，文件保存不少于10年[61][81] 内部审计 - 公司实行内部审计制度，审计部门定期向董事会报告，设审计委员会负责相关工作[84][85] 办法实施与解释 - 本办法由董事会解释，自审议通过实施，修改亦同，“以上”含本数，“超过”“低于”不含本数[71][72][70]

募集资金存放与管理 - 公司应审慎选择商业银行开设募集资金专项账户，专户不得存放非募集资金或用作其他用途[10] - 若存在两次以上融资，应分别设置独立的募集资金专户[11] - 公司应至迟于募集资金到位后1个月内与保荐机构或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议[12] 资金支取与通知 - 公司一次或12个月内累计从专户支取金额超过5000万元或募集资金总额的20%，应及时通知保荐机构或独立财务顾问[14] 银行职责与协议终止 - 商业银行每月向公司出具银行对账单并抄送保荐机构或独立财务顾问[14] - 商业银行连续三次未履行相关职责，公司可终止协议并注销募集资金专户[14] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与前次披露当年预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[21][36] 项目进展核查 - 公司董事会每半年全面核查募集资金投资项目进展情况，出具专项报告并与定期报告同时披露[21][36] 资金使用特殊情况处理 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需董事会审议并由保荐机构或独立财务顾问发表意见[24] - 节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序；达到或超10%且高于1000万元，需股东会审议[25] 资金置换规定 - 以募集资金置换自筹资金，原则上在募集资金转入专户后6个月内实施[25] - 用自筹资金支付特定事项后，6个月内可实施募集资金置换[26] 闲置资金使用 - 闲置募集资金临时补充流动资金，单次时间不得超12个月[29] - 补充流动资金到期归还后，2个交易日内报告并公告深交所[28] - 公司使用闲置募集资金进行现金管理，需董事会审议通过并及时公告相关内容，现金管理产品期限不得超12个月[32] 资金使用审核与鉴证 - 公司当年有募集资金使用，需聘请注册会计师对募集资金使用情况专项审核并鉴证，在专项报告披露鉴证结论[37] - 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”，董事会应分析理由、提出整改措施并在年报披露[37] 保荐机构核查 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金情况现场核查，年度结束出具专项核查报告[39] - 公司募集资金情况被出具特定鉴证结论，保荐机构或独立财务顾问应分析原因并提出核查意见[39] - 保荐机构或独立财务顾问发现异常情况应及时向深交所报告并披露[39] 责任与信息披露 - 公司董事和高管应督促规范运用募集资金，违规使用致损失需担责[39] - 公司应在定期报告披露募集资金使用等情况，按要求以临时报告公告其他相关信息，信息披露程序参照公司相关规定执行[41][42] 制度实施与修改 - 本制度由股东会审议通过后实施和修改[45]

投资者关系管理目的 - 促进与投资者良性关系、建立稳定优质投资者基础[6] 投资者关系管理原则 - 合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[8] 人员义务 - 董事及高级管理人员应遵守法律章程，履行诚信勤勉义务[10] 工作对象 - 包括投资者、分析师、媒体等[12] 沟通内容 - 涵盖发展战略、经营管理信息等[14] 活动记录 - 投资者关系活动结束后两个交易日内需编制活动记录表并刊载[16] 调研限制 - 尽量避免在年报、半年报披露前三十日内接受投资者现场调研等[17] 致歉会 - 受证监会行政处罚或交易所公开谴责，五个交易日内召开公开致歉会[16] 互动易平台 - 公司应通过互动易平台与投资者交流，保证信息发布和回复公平真实[17] - 互动易平台发布信息及回复提问应谨慎客观，不得违法违规[19] - 董事会秘书负责互动易平台信息发布及回复工作，特别重要或敏感回复可视情况报董事长审批[22] 工作职责 - 包括分析研究、沟通与联络、公共关系等方面[23] 工作负责 - 董事会秘书负责投资者关系工作，证券部是职能部门[24] 人员要求 - 投资者关系管理人员需对公司全面了解，具备良好知识结构等[26] 培训 - 需对投资者关系工作人员和公司员工进行相关培训[26] 制度实施 - 制度由公司董事会审议通过之日起实施，由董事会负责修改和解释[27][28] 定期报告限制 - 定期报告披露前30日内尽量避免接待特定对象调研、采访[31] 预约登记 - 提前预约登记时间原则上不少于5个工作日[31] 承诺书 - 调研等活动需签署承诺书，承诺不打探、不泄露未公开重大信息等[33] 文件发布 - 基于调研等形成的文件发布或使用至少两个工作日前知会公司[33]

深圳市飞荣达科技股份有限公司 深圳市飞荣达科技股份有限公司 经理工作细则 经理工作细则 二〇二五年十月 1 深圳市飞荣达科技股份有限公司 经理工作细则 深圳市飞荣达科技股份有限公司 经理工作细则 第一章 总则 第一条 为了明确深圳市飞荣达科技股份有限公司经理的工作程序和经营 管理权限，保证经理高效、协调、规范地行使职权，保障公司、股东、债权人的 合法权益，促进公司生产经营的持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和《深圳市飞荣达科技股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，特制定本细则。 第二条 经理是董事会领导下的公司日常经营管理负责人，是公司的高级管 理人员，负责贯彻落实董事会决议，主持公司的生产经营和日常管理工作，并对 董事会负责。经理应当遵守法律、行政法规、部门规章等规范性文件和《公司章 程》的有关规定，履行诚信和勤勉的义务。 第三条 本细则所称的其他高级管理人员包括：副经理、财务负责人和董事 会秘书、《公司章程》或董事会认定的其他高级管理人员。 第四条 公司经理由董事长提名，董事会聘任或解聘；副经理由经理提名， 董事会聘任或解聘。经理对 ...