董事、高级管理人员持股变动管理制度 总则 - 制度适用于公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理 [1] - 所持股份包括登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份 [1] - 董事、高级管理人员在买卖本公司股票前需知悉相关法律法规 [1] 信息申报与披露 - 董事、高级管理人员需在特定时间内申报个人信息 [2] - 董事会办公室负责管理董事、高级管理人员的身份及持股数据 [2] - 董事、高级管理人员需保证申报数据的真实、准确、及时、完整 [4] 买卖本公司股票的程序 - 董事、高级管理人员在买卖本公司股票前需书面通知董事会秘书 [4] - 公司发行股份或实施股权激励计划时需向深交所申请登记为有限售条件股份 [4] - 董事、高级管理人员持股变动需在事实发生之日起二个交易日内公告 [5] 持股变动管理 - 董事、高级管理人员在特定情形下不得转让所持股份 [5] - 董事、高级管理人员在特定期间不得买卖本公司股票 [6] - 董事、高级管理人员需确保特定人员不因获知内幕信息而买卖本公司股份 [6][7] - 董事、高级管理人员每年转让股份不得超过其所持本公司股份总数的25% [8] - 董事、高级管理人员离任时需办理股份锁定事宜 [9] 责任追究 - 违反制度买卖本公司股份的收益归公司所有 [9] - 违反制度的行为将受到公司处理并可能承担法律责任 [9][10] - 公司需记录违反制度的行为并及时向监管机构报告或公开披露 [10] 附则 - 持有公司股份5%以上的股东买卖本公司股票参照本制度执行 [10] - 制度由公司董事会制定及修订 [11]

重大信息内部报告制度总则 - 制度旨在规范公司重大信息内部报告工作，确保信息传递、汇集、管理的及时性、准确性、完整性和全面性，以促进公司规范运作并维护投资者权益 [2][3] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规 [3] - "重大信息"定义为对公司股票及其衍生品种交易价格可能或已产生较大影响的信息 [3] 报告义务人范围 - 报告义务人涵盖公司控股股东、持股5%以上股东、高级管理人员、各部门及控股子公司负责人、参股公司派驻董事/监事/高管及重大事件知情人等 [3] 重大信息范围 - 重大信息包括但不限于重要会议、重大交易、重大关联交易、重大诉讼/仲裁、重大变更/风险事项及其持续进展 [3] - 重大交易标准： - 资产交易（不含日常经营相关资产）需报告的情形包括： - 单笔或12个月累计达到公司最近一期经审计总资产的10%以上且绝对金额超1000万元 - 占最近一个会计年度经审计业务收入10%以上且绝对金额超1000万元 - 占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元 [5] - 关联交易标准：单笔或12个月累计达到公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上 [6] - 财务重大事项：净利润为负、同比变动超50%、扭亏为盈、期末净资产为负等 [7][8] - 其他重大风险：包括重大亏损、债务违约、资产减值、业务停顿、涉嫌违法违规调查等 [8][9] - 重大变更事项：涉及公司名称、章程、注册资本、经营方针、会计政策、股东控制权、高管变动、外部环境变化等 [9][10] 报告流程与管理 - 实行实时报告制度，义务人需在知悉重大信息当天通过面谈/电话/邮件/传真向董事会秘书报告，并补充书面材料 [11] - 董事会秘书需对上报信息进行分析判断，必要时提请董事会履行信息披露程序 [13] - 报告材料需包括事项背景、协议文本、政府批文、法律文件及中介意见等 [11] 保密义务与责任 - 保密义务人员范围扩展至董事、高管、财务/法务/技术等涉密岗位人员及临时顾问 [13] - 严禁内幕信息泄露及内幕交易行为 [13] - 未履行报告义务的处罚包括批评、罚款、解职及赔偿责任，具体情形包括隐瞒/延迟报告、虚假陈述或拒绝配合问询等 [14][15] 附则 - 制度中"以上""超过"均含本数，未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 [16] - 制度由董事会解释修订，自审议通过后生效 [16]

内幕知情人登记管理制度总则 - 制度旨在完善内幕信息管理 防范内幕交易等证券违法违规行为 依据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法规制定 [2][3] - 董事会承担内幕信息知情人档案管理主体责任 董事长为主要责任人 董事会秘书负责具体登记事宜 [3] - 公司需书面承诺档案真实性 并向知情人通报法规要求 董事长与董秘需签署书面确认意见 [3] 内幕信息及知情人范围 - 内幕信息定义为涉及公司经营财务或对股价有重大影响的未公开信息 包括26类情形 如重大投资 股权变动 并购重组 财报数据等 [5][6] - 内幕信息知情人涵盖11类主体 包括董事股东 实际控制人 中介机构 监管人员及因职务关系获取信息者 [7][8] - 持股5%以上股东及其关联方 重大事件交易对手方均被纳入知情人范围 [7][8] 登记备案流程 - 公司需完整记录内幕信息流转各环节知情人名单 知悉时间及方式 确保档案完备准确 [9] - 重大事项需制作进程备忘录 记录关键时点 参与人员及决策方式 相关人员需签字确认 [11] - 特定情形如并购重组 年报披露等 须同步向深交所报备知情人档案 [12] 保密管理与责任追究 - 知情人不得泄露信息或建议他人交易 公司通过签署保密协议明确义务 [14][19] - 定期自查股票交易情况 发现违规需2个工作日内上报监管机构 [20] - 违规行为将面临赔偿追责 涉嫌犯罪则移送司法机关 处罚结果需公告并报备 [23][25][26] 制度实施与修订 - 董事会负责制度解释与修订 自审议通过后生效 [28][29] - 制度与上位法冲突时以法律法规为准 [27]

公司治理结构 - 公司设总经理一名、副总经理若干名及财务总监一人，均由董事会聘任或解聘 [1] - 总经理主持日常经营管理工作，组织实施董事会决议并对董事会负责 [1][3] - 副总经理、财务总监对总经理负责，其他高管可根据实际需求设立 [1][2] 高管任职资格 - 高管需具备经济管理理论知识、行业经验及综合管理能力 [2] - 禁止任职情形包括刑事犯罪记录、破产责任、债务违约等七类负面清单 [3][7] - 国家公务员不得兼任高管，董事兼任高管不得超过董事会半数 [4][8] 总经理职权范围 - 总经理行使11项核心职权，包括机构设置、制度制定、人事任免等 [5][6][11] - 交易审批权限划分明确：资产/收入/净利润占比10%或绝对值超1000万/100万的需董事会审议 [6][12] - 关联交易审批标准：自然人30万以上、法人300万且净资产0.5%以上 [6][12] 高管行为规范 - 高管须遵守竞业禁止、信息保密、合规经营等11项勤勉义务 [11][12][17] - 禁止行为包括挪用资金、违规担保、内幕交易等七类红线 [12][17] - 离任必须进行审计，失职将面临经济处罚或法律追责 [23][42] 会议管理机制 - 总经理办公会分为例会和临时会议，每月至少召开一次 [14][16][22] - 重大安全事故或质量事故损失超200万元需10日内召开临时会议 [16][27] - 会议记录需签字存档，重要会议形成纪要并严格保密 [16][30][33] 监督报告制度 - 总经理需定期向董事会报告经营、投资、合同履行等九类事项 [20][21][22] - 重大事项需当日报告董事长，董事会可随时要求专项汇报 [22][23][37] - 绩效考核与薪酬挂钩，实施任期制（每届3年）和离任审计 [19][40][41]

关联交易决策制度总则 - 制度制定目的为规范公司关联交易决策，保护股东权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》[2] - 关联交易定义为公司或控股子公司与关联人之间转移资源或义务的事项[2] - 处理关联交易遵循四大原则：尽量减少关联交易、定价公允、关联方回避表决、必要时引入第三方评估[3][6] 关联人界定标准 - 关联法人包括：直接/间接控制公司的法人、关联自然人控制的法人、持股5%以上法人等[3][5][7] - 关联自然人包括：持股5%以上自然人、董监高及其密切家庭成员等[7] - 特殊情形：协议生效后12个月内符合关联人条件的、过去12个月内曾符合条件的视同关联人[7] 关联交易类型 - 涵盖18类交易事项，包括资产买卖、对外投资、担保、租赁、研发转移、购销商品等[6] - 日常关联交易需特别规范，包括原材料采购、产品销售、劳务提供等[6][16] 决策程序与披露要求 - 董事会审批标准：与自然人交易超30万元或与法人交易超300万元且占净资产0.5%以上[12] - 股东会审批标准：交易额超3000万元且占净资产5%以上，需审计评估并披露[13] - 担保类关联交易不论金额均需股东会审议[13] - 披露文件需包含协议文本、董事会决议、中介报告等7类材料[13] 表决回避机制 - 关联股东回避情形包括：交易对方、受同一控制、存在股权协议约束等9类[9][12] - 关联董事回避情形包括：交易对方任职、受交易方控制、家庭成员关联等6类[11] - 回避后不足法定人数时需提交股东会审议[11][12] 日常关联交易管理 - 首次日常关联交易需签订协议并按金额分级审批[16] - 协议期超3年需重新履行审议程序[17] - 可对年度日常关联交易总额预先审批，超预算部分需补充审议[17] 豁免情形与特殊规定 - 合并报表范围内子公司间交易免于披露[15] - 认购公开发行证券、承销业务、分红等4类交易可豁免关联表决[17][18] - 关联交易决策记录保存期限不少于10年[19]

董事会提名委员会议事规则总则 - 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，负责对公司董事和高级管理人员的人选、选任标准及程序提出建议 [2] - 设立依据包括《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等规范性文件 [2] 人员组成 - 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事占两名 [4] - 委员由董事会选举产生，召集人由独立董事担任，任期与董事会一致 [4] - 委员人数低于规定三分之二时暂停行使职权，董事会需尽快补足 [7] 职责权限 - 主要职责包括拟定董事及高管选任标准、搜寻人选、提名或解聘建议等 [6] - 董事会需尊重提名委员会建议，无充分理由不得搁置其提名 [9] - 公司相关部门需配合委员会工作并承担相关费用 [10] 议事规则 - 会议分为定期（每年至少一次）和临时会议，通知方式灵活且可豁免时间要求 [11] - 决议需三分之二以上委员出席且过半数通过，表决方式包括举手、投票或通讯表决 [12][13] - 关联委员需回避相关议题决议，无关联委员不足半数时提交董事会审议 [15] 决策程序 - 委员会需研究董事及高管任职条件并提交董事会通过后实施 [20] - 选任程序包括需求分析、人选搜寻、资格审查及董事会建议等七步骤 [21] 工作评估 - 闭会期间委员可跟踪董事及高管工作情况，公司需提供所需资料 [22][23] - 委员有权查阅公司报告、会议记录等资料，并对未公开信息保密 [24][25] 附则 - 规则与《公司章程》冲突时以章程为准，由董事会解释并自审议通过生效 [26][27]

总则 - 制度旨在建立防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的长效机制，杜绝资金占用行为的发生 [1] - 制度依据包括《公司法》《上市公司监管指引第8号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号》及《公司章程》等法律法规 [1] - 适用范围涵盖公司及合并报表范围内的子公司与控股股东、实际控制人及其关联方间的资金管理 [2] 资金占用的定义与分类 - 资金占用分为经营性资金占用和非经营性资金占用两类 [4] - 经营性资金占用指通过采购、销售、劳务等生产经营环节关联交易产生的资金占用 [4] - 非经营性资金占用包括垫付费用、代偿债务、拆借资金、委托贷款、无真实交易背景的商业承兑汇票等行为 [4] 防范资金占用的原则 - 控股股东、实际控制人及其关联方不得通过关联交易、资产重组、对外投资等方式侵占公司资金或资产 [5] - 严格限制经营性资金往来中的资金占用，禁止要求公司垫付工资、福利、广告等费用 [6] - 明确禁止十种具体资金占用方式，包括垫付费用、代偿债务、拆借资金、委托贷款等 [7] - 禁止以"期间占用、期末归还"或"小金额、多批次"等形式占用资金 [4] 责任与措施 - 公司需严格控制对外担保风险，履行关联交易审议及信息披露义务 [9] - 董事长为防范资金占用及清欠工作的第一责任人 [10] - 关联交易需签订真实交易背景的经济合同，无法履行时需协商解除 [13] - 发生违规资金占用时需制定清欠方案并及时向监管部门报告 [14] - 通过诉讼、财产保全、冻结股权等措施追偿损失，实施"占用即冻结"机制 [17] 以资抵债的规定 - 占用资金原则上应以现金清偿，非现金资产清偿需符合特定条件 [18] - 抵债资产需属于公司同一业务体系，增强独立性并减少关联交易 [18] - 需聘请中介机构评估资产，定价不得损害公司利益 [8] - 以资抵债方案需经股东会审议，关联股东回避投票 [8] 责任追究与处罚 - 对协助资金占用的董事、高管给予处分或罢免，追究法律责任 [19] - 违规行为导致损失的，公司可内部处分、经济处罚并追究法律责任 [20] - 情节严重者需承担赔偿责任，构成犯罪的追究刑事责任 [21] 附则 - 制度未尽事宜按法律法规执行，由董事会解释和修订 [23][24] - 制度自董事会通过之日起生效 [24]

董事会换届选举 - 公司第四届董事会任期即将届满，提名潘伟潮、潘志刚、梁华权为第五届董事会非独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起三年 [2][3] - 提名张昱波、徐兴国、胡安杨为第五届董事会独立董事候选人，其中张昱波和胡安杨因连续任职将满六年，任期至2028年5月26日 [3][4] - 所有提名议案均以7票同意、0票反对通过，需提交股东会审议 [2][3][4] 股票期权激励计划调整 - 因2024年半年报及年报权益分派实施，2024年股票期权行权价格由9.01元/份调整为8.51元/份 [6] - 第一个行权期条件已成就，33名激励对象可办理82.25万份股票期权自主行权 [8] - 11名离职激励对象未行权的35.50万份股票期权将被注销 [9] 员工持股计划解锁 - 2024年员工持股计划第一个锁定期业绩考核达标，将于2025年7月11日届满，可解锁75.00万股（占总量的50%） [9][10] - 董事潘志刚、黄林香因参与持股计划回避表决，议案以5票同意通过 [10] 公司制度修订 - 修订18项内部管理制度，包括《董事监事高级管理人员薪酬管理制度》《关联交易决策制度》等，均获7票同意通过 [10][12][13] - 部分修订需提交股东会审议，如薪酬管理制度和关联交易制度 [10][12] 临时股东会召开安排 - 拟于2025年6月9日召开第二次临时股东会，采用现场与网络投票结合方式 [13][14]

激励计划 - 2024年4月9 - 10日审议通过激励计划相关议案[2][3] - 2024年4月11日 - 5月9日公示激励对象名单无异议[3] - 2024年5月15日授予44名对象200万份股票期权，行权价9.16元/份[5] 期权调整 - 2024年8月7日审议通过调整行权价格等议案[6] 期权注销 - 2025年5月22日审议通过注销部分股票期权议案[7] - 因11人离职注销35.5万份未行权期权[8]

激励计划 - 2024年5月15日向44名激励对象授予股票期权200.00万份，行权价9.16元/份[4] - 2024年4月25日行权价由9.16元/份调为9.01元/份[12] - 激励计划行权价由9.01元/份调为8.73元/份[15] 权益分派 - 2024年半年度以216,023,988股为基数，每10股派现金红利1.30元，拟分28,083,118.44元[13] - 2024年年度以216,553,988股为基数，每10股派现金红利1.50元，拟分32,483,098.20元[14][15] 合规情况 - 公司实施调整、注销、行权已取得必要批准和授权，符合规定[19] - 本次激励计划第一个行权期行权条件已成就，安排符合规定[19]