公司表现 - 5月26日收盘价为8.68元，上涨3.33%，市净率5.47，总市值30.01亿元 [1] - 2025年一季报显示营业收入2472.77万元，同比下滑64.76%，净利润亏损50488242.2元，同比下滑21.64%，销售毛利率15.45% [1] - 截至2025年一季报，共有1家基金持仓，合计持股217.51万股，持股市值0.20亿元 [1] 公司业务 - 主营业务为智慧金融系统整体解决方案及金融软件信息化产品 [1] - 主要产品包括点验钞机、纸币清分机、印鉴卡智能管理系统、智慧档案柜、智能柜台、双屏收银设备、钱育系列软件、懂牛股票及证券投资咨询服务 [1] - 截至2024年末，上海钱育拥有高新技术企业、专精特新中小企业等资质，软件著作权28项，并获得浦东新区多项财政扶持 [1] 行业对比 - 公司PE(TTM)为-8.24，静态PE为-8.45，市净率5.47，总市值30.01亿元 [2] - 行业平均PE(TTM)41.18，静态PE47.55，市净率3.62，总市值175.20亿元 [2] - 行业中值PE(TTM)61.30，静态PE51.55，市净率3.54，总市值52.27亿元 [2] - 同行业可比公司中，达华智能市净率最高达11.73，总市值54.72亿元，狄耐克市净率2.44，总市值30.87亿元 [2]

股权变动 - 公司控股股东陈崇军名下322万股公司股票将被司法拍卖[2] - 司法拍卖于2025年6月9日10时起至6月10日10时在阿里平台进行[2] - 拍卖尚处公示阶段，最终是否完成有不确定性[3]

业绩总结 - 2024年公司总营业收入2.98亿元，同比减少47.60%；归母净利润 - 3.55亿元，同比减少372.96%[19] 用户数据 - 无 未来展望 - 无 新产品和新技术研发 - 无 市场扩张和并购 - 2024年10月14日，公司拟转让东高科技2.00%股权，交易后持股49.00%[20] 其他新策略 - 无 合规与治理 - 现场检查对应期间为2024年度，时间为2024年9月13日 - 2024年9月18日，2025年2月17日 - 2025年7月18日[2] - 古鳌科技已于2023年底前将募集资金使用完毕并将募集资金专户销户[4] - 公司章程和公司治理制度完备、合规且得到有效执行[2] - 公司按规定建立内部审计制度并设立内部审计部门[3] - 审计委员会至少每季度召开一次会议并向董事会报告内部审计工作[3] - 内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况进行一次审计[3] - 公司已披露公告与实际情况一致、内容完整且无重大变化[3] - 公司建立防止控股股东等占用资金或资源制度且无占用情形[4] - 关联交易审议程序合规、价格公允且无关联交易非关联化情形[4] 违规事项 - 2024年4月，公司及董事长侯耀奇等因信息披露不准确收到深交所通报批评处分，2023年9月披露参股公司新存科技投资近百亿建存储产线信息不真实不准确[7] - 2024年11月，公司及实际控制人陈崇军等因信息披露不准确收到上海证监局行政监管措施决定书，2022 - 2023年年报对东高科技相关信息披露不完整准确[9] - 2024年12月，公司及董事长侯耀奇等因信息披露不准确收到上海证监局行政监管措施决定书，2023年年报对新存科技减值准备计提不充分致信息披露不准确[11] - 2024年6月13日，控股子公司东高科技收到广东监管局责令暂停新增客户监管措施决定，存在内部控制不健全等违规行为[12] - 2024年4月25日，实际控制人陈崇军因涉嫌操纵证券市场罪被青岛市公安局刑事拘留[14] - 2024年5月24日，实际控制人陈崇军经青岛市人民检察院批准被执行逮捕[14] - 2024年3月4日，实际控制人陈崇军因股份变动及减持违规收到上海监管局警示函，离职后半年内累计减持620万股[15] - 2024年3月12日，原董事、实际控制人陈崇军因违规收到上海监管局警示函[18] - 2024年4月15日，董事长侯耀奇等因信披问题收到深交所通报批评处分[19] - 2024年4月25日，实际控制人陈崇军因涉嫌操纵证券市场罪被刑事拘留[20] - 2024年5月24日，实际控制人陈崇军被执行逮捕[21] 股权情况 - 截至2025年5月12日，控股股东陈崇军持有公司股份70,913,537股，占剔除回购专用账户后公司股本的20.85%，累计质押股份占其持股比例83.95%，占剔除回购专用账户后公司股本的17.51%，累计被司法冻结股份占其持股比例100%，占剔除回购专用账户后公司股本的20.85%，累计被司法轮候冻结股份数量250,632,737股[5] 业务影响 - 公司传统业务受行业影响，现金机具类产品需求降低致利润下降[19] - 公司依据准则确认对新存科技长投损益并计提减值准备[19] 审计意见 - 2024年审计报告对新存科技长投减值准备计提合理性出具保留意见[16][17] 整改情况 - 公司及董监高因信披不规范收到监管措施，保荐机构督促整改[21]

业绩总结 - 2024年公司实现总营业收入2.98亿元，同比减少47.60%[10][12] - 2024年公司实现归母净利润 -3.55亿元，同比减少372.96%[10][12] - 2024年公司业绩下滑主因是子公司确认投资损益、传统业务利润下降、计提减值准备[10] 股权相关 - 截至2025年5月12日，控股股东陈崇军持股70,913,537股，占剔除回购专用账户后股本20.85%[4][10] - 截至2025年5月12日，陈崇军累计质押股份59,532,930股，占其所持公司股份数量比例83.95%，占剔除回购专用账户后股本的17.51%[4][10] - 截至2025年5月12日，陈崇军累计被司法冻结股份数量70,913,537股，占其所持公司股份数量比例100%，占剔除回购专用账户后股本的20.85%[4][10] - 截至2025年5月12日，陈崇军累计被司法轮候冻结股份数量250,632,737股[4][10] - 2024年12月公司完成东高科技2%股权出售，东高科技不再由公司控制[3] 合规问题 - 2024年4月公司及相关人员因新存科技信息披露不准确收到深交所通报批评处分[4] - 2024年11月公司及相关人员因东高科技信息披露不准确收到上海证监局行政监管措施决定书[5] - 2024年12月公司及相关人员因新存科技信息披露不准确收到上海证监局行政监管措施决定书[5] - 2024年6月13日子公司东高科技收到广东监管局责令暂停6个月新增客户的监管措施[3] - 2024年3月4日公司实际控制人陈崇军收到警示函，因股份变动未按规定停止交易及离职半年内减持620万股[7] - 2024年4月25日陈崇军因涉嫌操纵证券市场罪被刑事拘留，5月24日被执行逮捕[7] - 2023年末公司对新存科技长期股权投资减值准备计提不充分，导致2023年年报信息披露不准确[12] - 2024年公司因出售子公司东高科技部分股权后被动形成财务资助[12] 其他 - 公司未及时审阅信息披露文件次数为0次，现场检查次数为2次[3] - 独立意见发表次数为7次，非同意意见所涉问题及结论意见为无[9] - 向本所报告次数为0次[9] - 2025年1月24日公司出具行政监管措施相关问题整改报告，保荐机构督促整改[10] - 2025年1月17日对上市公司进行1次规范运作及信息披露培训[10][11] - 2023年公司参股公司新存科技签订5年技术及知识产权许可合同，期满前未按约定支付转让费许可期限终止[12] - 控股子公司上海昊元古信息管理合伙企业确认对新存科技长期股权投资损益[13] - 公司传统业务受行业因素影响，现金机具类产品需求降低，传统业务利润下降[13] - 公司依据相关规定计提减值准备[13] - 公司资产重组和首次公开发行或再融资时所作承诺均已履行[14] - 中信建投证券积极落实整改，提升从业人员投行执业能力，增强持续督导工作力度[16]

股东情况 - 出席股东大会股东及代理人共183人，代表股份75,958,668股，占比22.3367％[5] - 现场会议出席股东及代理人5人，代表股份72,239,111股，占比21.2429%[5] - 网络投票股东及代理人178人，代表股份3,719,557股，占比1.0938％[5] 议案表决 - 《2024年度董事会工作报告》总表决同意75,563,428股，占比99.4797％[6] - 《2024年度监事会工作报告》总表决同意75,569,428股，占比99.4876％[7] - 《<2024年年度报告>及摘要》总表决同意75,569,428股，占比99.4876％[9] - 《2024年度财务决算报告》总表决同意75,594,428股，占比99.5205％[10] - 《2024年度利润分配预案》总表决同意75,578,528股，占比99.4995％[11] - 《关于预计2025年度申请融资授信额度的议案》总表决同意75,638,688股，占比99.5787％[13] - 《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》总表决同意75,619,888股，占比99.5540％[14] - 确认董事2024年度薪酬及拟定2025年度薪酬方案，总表决同意75,589,588股，占比99.5141％[16] - 确认董事2024年度薪酬及拟定2025年度薪酬方案，中小股东表决同意3,356,077股，占比90.0922％[16] - 确认监事2024年度薪酬及拟定2025年度薪酬方案，总表决同意75,596,688股，占比99.5235％[17] - 确认监事2024年度薪酬及拟定2025年度薪酬方案，中小股东表决同意3,363,177股，占比90.2828％[17] - 续聘公司2025年度会计师事务所，总表决同意75,664,503股，占比99.6127％[18] - 续聘公司2025年度会计师事务所，中小股东表决同意3,430,992股，占比92.1033％[18] 其他 - 律师认为公司2024年年度股东大会召集、召开程序等合法有效[20] - 备查文件有《上海古鳌电子科技股份有限公司2024年度股东大会决议》[21] - 备查文件有《上海市广发律师事务所关于上海古鳌电子科技股份有限公司2024年度股东大会的法律意见书》[21] - 公告发布时间为2025年5月19日[23]

中信建投证券股份有限公司 关于上海古鳌电子科技股份有限公司 保荐总结报告书 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"、"保荐机构"）作为 上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"古鳌科技"、"公司"、"发行人"）向 特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构。截至 2024 年 12 月 31 日，古鳌 科技向特定对象发行股票持续督导期已届满，现根据《证券发行上市保荐业务管 理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相 关法律法规和规范性文件的要求，出具本保荐总结报告书。 一、保荐机构及保荐代表人承诺 | 注册地址 | 上海市普陀区同普路 | | | | 1225 | 弄 | 6 | 号 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 主要办公地址 | 上海市普陀区同普路 | | | | 1225 | 弄 | 6 | 号 | | 法定代表人 | 侯耀奇 | | | | | | | | | 实际控制人 | 陈崇军 | | | | | | | | | 联系人 | 刘鹏 | | | | | | | | | ...

股东大会情况 - 2024年年度股东大会于2025年5月19日14:30召开[2] - 出席股东大会的股东及代表183人，代表股份75,958,668股，占比22.3367%[6] - 出席现场会议的股东及代表5人，代表股份72,239,111股，占比21.2429%[6] - 通过网络投票的股东及代表178人，代表股份3,719,557股，占比1.0938%[7] - 参加投票的中小投资者及代表179人，代表股份3,725,157股，占比1.0954%[7] 议案表决情况 - 《2024年度董事会工作报告》同意75,563,428股，占比99.4797%[8] - 《2024年度监事会工作报告》同意75,569,428股，占比99.4876%[10] - 《<2024年年度报告>及摘要》同意75,569,428股，占比99.4876%[11] - 《2024年度财务决算报告》同意75,594,428股，占比99.5205%[12] - 《2024年度利润分配预案》同意75,578,528股，占比99.4995%[15] - 《关于预计2025年度申请融资授信额度的议案》同意75,638,688股，占比99.5787%[16] - 《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》同意75,619,888股，占比99.5540%[17] - 《关于为参股公司提供财务资助展期的议案》同意74,862,088股，占非关联股东有效表决权股份总数的99.5114%[19] - 《关于确认董事2024年度薪酬及拟定2025年度薪酬方案的议案》同意75,589,588股，占比99.5141%[20] - 《关于确认监事2024年度薪酬及拟定2025年度薪酬方案的议案》同意75,596,688股，占比99.5235%[21] - 《关于续聘公司2025年度会计师事务所的议案》同意75,664,503股，占比99.6127%[23] 中小投资者议案表决情况 - 《关于预计2025年度申请融资授信额度的议案》中小投资者同意3,405,177股，占比91.4103%[16] - 《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》中小投资者同意3,386,377股，占比90.9056%[17] - 《关于为参股公司提供财务资助展期的议案》中小投资者同意3,357,577股，占比90.1325%[19] - 《关于续聘公司2025年度会计师事务所的议案》中小投资者同意3,430,992股，占比92.1033%[23]

交易概况 - 公司以现金交易方式向上海睦誉出售东高科技2%股权，交易对价为500万元 [4] - 标的资产采用收益法评估，评估基准日2024年5月31日，评估值23,412.25万元，增值率13,943.17% [4] - 交易价款从前次收购款7,923.66万元与应收业绩补偿款7,366.22万元中抵扣差额557.44万元 [4] 交易进展 - 2024年12月20日完成工商变更，交易后公司持有东高科技49%股权 [6] - 交易不涉及债权债务转移或证券发行，东高科技仍为独立法人主体 [6] - 交易各方已按《股权转让协议》和《债权债务冲抵协议》完成对价支付 [6] 财务影响 - 2024年公司营收2.98亿元（同比-47.6%），归母净利润-3.55亿元（同比-373%） [33] - 金融信息服务板块收入1.38亿元（同比-20.38%），金融设备收入1.46亿元（同比-59.13%） [33] - 对新存科技长期股权投资计提减值损失5,311.26万元，导致审计报告被出具保留意见 [37] 业务战略 - 剥离东高科技后聚焦"金融科技+新兴产业"双轮驱动，构建"硬件+软件+服务+数据"全链条生态 [33] - 半导体投资存在不确定性：新存科技产品尚未量产，IP授权续期及技术迭代存在风险 [33] - 2024年投资新存科技确认损益-1.55亿元，资产减值损失合计1亿元 [33] 公司治理 - 因东高科技信息披露不完整及新存科技减值计提问题，公司2024年收到上海证监局警示函 [34][36] - 董事会已针对审计保留意见事项制定整改措施，承诺维护投资者利益 [38] - 公司表示将加强信息披露管理，提高规范运作水平 [39]

股权交易 - 2024年公司向上海睦誉出售东高科技2.00%股权，交易价款从差额中优先抵扣，以现金支付[11][13][14] - 以2024年5月31日为评估基准日，标的资产评估值23,412.25万元，增值率13,943.17%，交易价格500.00万元[15] - 2024年10月14日签署《股权转让协议》，12月20日完成股东变更工商登记，持股降至49.00%[18] - 交易双方完成债权债务冲抵，冲抵后应付差额再冲抵应收股权转让款[19] 业绩情况 - 2024年营业总收入2.98亿元，归属上市公司股东净利润 -3.55亿元，投资收益 -2.17亿元，资产减值损失 -1.00亿元[38] - 金融信息服务板块营收14,210.87万元，同比降66.32%；金融机具设备及服务板块营收13,460.85万元，同比增18.83%；信息技术产品系列板块营收1,965.42万元，同比降20.38%；其他收入142.74万元，同比降83.04%[38][39] - 2024年营业收入较2023年降47.60%，归属上市公司股东净利润较2023年降372.96%[41] - 2024年经营活动现金流量净额较2023年增138.40%[41] - 2024年末资产总额较2023年末降52.46%，归属上市公司股东净资产较2023年末降36.88%[41] 资产减值 - 2024年末对新存科技长期股权投资计提5,311.26万元减值准备，年末账面价值为18,983.27万元[45] 审计情况 - 众华会计师对上市公司2024年度财报出具保留意见审计报告[45] 监管情况 - 2022 - 2024年公司多次收到中国证监会上海监管局警示函、责令改正措施决定，深交所给予通报批评处分[25] 承诺情况 - 控股股东、实际控制人等各方作出多项承诺，包括信息真实准确完整、规范关联交易等[27][28][29][30][31]

市场扩张和并购 - 2021年12月拟18768万元收购北京东高51%股权[3] - 2022年1月5日北京东高完成工商变更成控股子公司[3] - 2022年北京东高完成注册地和名称变更[3] 业绩总结 - 2024年东高科技扣非净利润8772528.77元未达承诺[6] 其他新策略 - 督促业绩承诺方补偿61409300元并披露进展[6][8]