投资与公司成立 - 公司2024年1月12日通过与关联方共同投资议案[1] - 该事项经2024年第一次临时股东大会审议通过[1] - 浙江美和所信息技术有限公司2024年3月1日完成注册[2] 标的公司信息 - 标的公司注册资本2000万元[2] - 住所为浙江省杭州市滨江区西兴街道新联路625号1601室[2]

股东大会信息 - 2024年1月31日召开股东大会，现场会议15:00开始，网络投票9:15 - 15:00[3] - 出席会议股东及代表6人，持股54,721,849股，占比20.8416%[4][5] 议案表决情况 - 《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》同意54,721,715股，占比99.9998%[6] - 《关于2024年日常关联交易预计的议案》同意54,721,715股，占比99.9998%[7] 表决结果合法性 - 律师认为股东大会程序合规，表决结果合法有效[9]

股东大会时间 - 股东大会通知于2024年1月16日公告[4] - 现场会议于2024年1月31日15点召开[5] - 网络投票时间为2024年1月31日9:15 - 15:00[5] 参会股东情况 - 出席股东及委托代理人6名，代表股份54,721,849股，占总股本20.8416%[7][8] - 中小投资者4名，代表股份220,234股，占总股本0.0839%[8] 议案表决情况 - 《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》同意股数54,721,715股，占有效表决权股份总数99.9998%[10] - 《关于2024年日常关联交易预计的议案》中小投资者同意股份数220,100股，占比99.9392%[11]

股份质押情况 - 磐鸿投资本次质押950万股，占所持66.71%，占总股本3.62%[1] - 磐源投资本次质押200万股，占所持4.97%，占总股本0.76%[1] - 控股股东及其一致行动人累计质押31782825股，占比58.32%，占总股本12.10%[2] 未来到期情况 - 磐源投资未来半年和一年内到期质押股份均为0股[3] 资金相关 - 磐源投资本次质押融资未用于上市公司经营，还款靠投资等收益[2][3] 影响及风险 - 本次质押对上市公司无实质性影响[3] - 磐源投资资信好，质押股份无平仓风险[5]

股权结构 - 磐源投资持股4026.0815万股，比例15.33%；磐鸿投资持股1424.08万股，比例5.42%[3] 股份质押 - 磐源投资本次质押714.59万股，占其所持17.75%，占总股本2.72%[1] - 本次质押后，磐源投资质押2028.2825万股，占其所持50.38%，占总股本7.73%[3] - 本次质押后，合计质押2028.2825万股，占合计所持37.22%，占总股本7.73%[3] 风险情况 - 磐源投资本次融资未用于上市公司，还款源于投资收益，无平仓风险[3] - 未来半年、一年到期质押股份累计为0股，融资金额0元[4] - 磐源投资资信好，无控制权变更实质性因素[4] 影响说明 - 磐源投资不存在侵害上市公司利益情形[4] - 本次股份质押对上市公司无实质性影响[4]

会议情况 - 公司第四届监事会第五次会议于2024年1月12日通讯表决召开[1] - 会议应出席监事3名，实际出席3名[1] 议案表决 - 《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》2票同意，1票回避[2] - 《关于2024年日常关联交易预计的议案》2票同意，1票回避[2] - 监事会主席陆婷因任职回避两项议案表决[2][3]

业绩总结 - 截至2023年9月30日公司总资产580,498.03万元，净资产381,837.20万元，营业收入218,484.26万元，净利润51,173.29万元[10] 关联交易 - 2024年预计日常关联交易总金额为6800万元[4] - 2023年中原和仁医疗科技实际发生关联交易1467.08万元，占同类业务比例3.44%，与预计金额差异 - 70.66%[5] 关联方信息 - 中原和仁注册资本5000万元，公司持有其35%股权[8] - 通策医疗注册资本32064万元，持有公司19%股权[9] - 诸暨通策口腔医疗投资基金合伙企业（有限合伙）注册资本100,000万元，实际控制人吕建明间接持有公司5.01%股份[10] - 杭州西湖存济医院开办资金200万元，实际控制人吕建明间接持有其38.4%股份[10] 其他 - 关联交易遵循参考市场价格或公司对非关联方同类业务价格，双方协商定价原则[12] - 公司独立董事认为2024年度日常关联交易预计符合业务发展需要，定价公允，不损害公司及股东利益[14]

股权结构 - 目标公司注册资本2000万元，和仁科技认缴1020万元持股51%，通策口腔认缴980万元持股49%[1][5][7] - 通策医疗持有公司19%股权，本次交易构成关联交易[1] 公司财务 - 截止2023年9月30日，通策口腔总资产130017.75万元，净资产16331.49万元，收入0万元，净利润24131.43万元[4] - 2023年初至披露日，通策口腔医院关联交易总金额为0万元[17] - 2023年初至披露日，与吕建明控股公司关联交易总金额为244.48万元[17] 决策结果 - 董事会会议5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避；监事会会议2票同意、0票反对、0票弃权、1票回避[2] - 独立董事一致通过关联交易议案并提交董事会审议[18] 公司治理 - 目标公司董事会由五名董事组成，甲方委派三名，乙方委派两名[7] - 目标公司不设监事会，设监事一人，由乙方委派[7] 合作权益 - 通策医疗云相关资产设备硬件、软件系统及知识产权供合资公司免费使用两年，期满另商收费[7] - 合资公司对通策医疗云SAAS系统享有按不低于原始净投入3.13亿评估值作价的优先收购权[8] 协议条款 - 逾期缴付出资，违约方按日支付迟延金额0.5‰违约金，逾期十五日以上，守约方可采取多项措施[10] - 协议可因各方协商一致、一方根本违约、政府政策变更或不可抗力因素解除[10] 人员安排 - 乙方及通策集团与口腔SAAS相关人员2024年1月1日起入职合资公司或甲方[13] 投资目的与影响 - 本次投资目的是构建口腔数字化信息管理及服务云平台等[14] - 拟设合资公司纳入合并报表，目前不影响公司经营及财务状况[15] - 合资公司未来经营有宏观经济等不确定因素[15] 备查文件 - 备查文件包括董事会决议、监事会决议等[19]

股东大会信息 - 公司定于2024年1月31日召开第一次临时股东大会[1] - 股权登记日为2024年1月25日[1] - 现场会议1月31日15:00召开，地点在浙江杭州滨江区和仁科技大厦3楼会议室[1][3] 投票信息 - 深交所交易系统网络投票时间为1月31日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[1] - 深交所互联网投票系统投票时间为1月31日9:15至15:00[1][21] - 网络投票代码为“350550”，投票简称为“和仁投票”[19] 其他信息 - 审议议案含《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》等[4] - 会议登记时间为1月26日9:00 - 11:00、13:00 - 16:30[8] - 授权委托书需填委托人持有股数等信息[12]

二、董事会会议审议情况 经与会董事审议并在议案表决票上签字表决，审议通过如下议案： 1、审议通过《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》 证券代码：300550 证券简称：和仁科技 公告编号：2024-001 浙江和仁科技股份有限公司 第四届董事会第五次会议决议公告 浙江和仁科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第五次会议 于 2024 年 1 月 12 日以通讯表决方式召开。 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 经全体董事同意，豁免本次临时董事会的通知时限要求，召开本次会议的通 知已于 2024 年 1 月 11 日以电子邮件形式送达各位董事。本次董事会会议应出席 董事 7 名，实际出席董事 7 名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会 议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的有关规定。 一、董事会会议召开情况 因董事王毅女士、黄浴华女士在相关关联方实际控制人吕建明先生控制的其 他公司担任职务，基于审慎原则，回避表决本议案。 本事项已经公司审计委员会全体委员同意以及独立董事专门会议全体独立 ...