板块整体表现 - 种植业板块当日下跌0.67% 领跌个股为康农种业（跌幅2.93%）[1] - 当日上证指数上涨0.5%至3665.92点 深证成指上涨0.53%至11351.63点[1] - 板块内呈现分化走势 11只个股上涨10只个股下跌[1][2] 个股涨跌情况 - 涨幅前列个股包括雪榕生物（涨0.74%至6.81元）和宏辉果蔬（涨0.74%至8.20元）[1] - 跌幅显著个股包括敦煌种业（跌2.30%至6.81元）和秋乐种业（跌1.76%至18.37元）[2] - 神农种业成交额达6.56亿元 为板块最高[2] 资金流向分析 - 主力资金净流出3.24亿元 游资资金净流入1.13亿元 散户资金净流入2.11亿元[2] - 诺普信成交额4.67亿元 北大荒成交额4.58亿元 显示资金活跃度较高[2] - 海南橡胶出现异常数据标注（成交额标注存在异常字符）[2]

信息披露义务人基本信息 - 成立于2024年12月25日，经营期限至2044年12月24日[16] - 注册资本10000万元，上海千如序持有100%股权，蒋智合计控制上海千如序75%合伙份额[16][19] - 通讯地址为上海市徐汇区龙爱路7号芒果广场B栋1101，联系电话为021 - 64852597[16] - 主营业务为技术服务、技术开发、信息咨询[16] 股份转让与表决权委托 - 2025年3月12日，杨勇萍转让7,239,425股股份（占比1.45%），浙江银万转让18,734,600股股份（占比3.76%），杨勇萍委托100,367,425股股份（占比20.12%）表决权[33][34] - 2025年3月31日和4月16日签署补充协议，杨勇萍增加转让5,611,337股股份，最终杨勇萍转让12,850,762股股份（占比2.27%），浙江银万转让18,734,600股股份（占比3.31%）[35] - 股份转让及表决权委托后，信息披露义务人直接持股31,585,362股，占比5.59%，受托行使表决权股份94,756,088股，占比16.77%，拥有表决权股份合计占比22.35%[32] 定向增发 - 2025年3月12日，万紫千鸿拟现金全额认购本次发行股票，发行数量不超过发行前总股本30%，雪榕转债未转股不超过149,645,903股，全部转股不超过192,365,793股[37] - 发行价格为3.00元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%[128] - 假设雪榕转债发行前未转股，认购金额不超过44,893.77万元；全部转股，认购金额不超过57,709.74万元[132] 董事会改组 - 改组后董事会由7名董事组成，非独立董事4名，独立董事3名[168] - 信息披露义务人提名2名非独立董事和3名独立董事人选，杨勇萍方提名2名非独立董事[51] 协议约定 - 自协议生效之日起3年内，杨勇萍及其关联方未经信息披露义务人同意不得从事竞争业务[56] - 自协议签署至终止，杨勇萍未经信息披露义务人同意不得协助第三方谋取目标公司控制权，不得将表决权委托给第三方[57] - 协议任何一方需对未公开信息保密，有例外情况[60] 交易费用与税负 - 本次交易相关费用按规定各自承担，相关税负由纳税义务人自行承担[63] 资金安排 - 2025年3月公司与上市公司签署《借款合同》，提供不超4000万元借款额度，利率按央行同期贷款利率，期限1年[185,188] 过往交易情况 - 本报告书出具日前24个月内，公司及其董监高与上市公司或其子公司无合计金额高于3000万元或高于上市公司最近经审计合并财务报表净资产5%以上的交易[188] - 本报告书签署日前24个月内，除本次权益变动，公司及其董监高与上市公司董监高无合计金额超5万元的交易[189] 股票买卖情况 - 本次权益变动事实发生之日前6个月内，公司无通过证券交易所买卖上市公司股票的情况[193] - 本次权益变动事实发生之日前6个月内，公司董监高及直系亲属无通过证券交易所买卖上市公司股票的行为[194]

权益变动股份情况 - 万紫千鸿拟受让杨勇萍、浙江银万31,585,362股股份[7] - 万紫千鸿接受杨勇萍94,756,088股股份表决权委托并认购发行股份[7] - 2025年3月12日，杨勇萍转让7,239,425股（占1.45%）、浙江银万转让18,734,600股（占3.76%）给万紫千鸿[35] - 2025年4月16日，杨勇萍最终转让12,850,762股（占2.27%）、浙江银万转让18,734,600股（占3.31%）给万紫千鸿[36] - 股份转让及表决权委托后，万紫千鸿持股31,585,362股（占5.59%），受托行使94,756,088股（占16.77%）表决权，拥有表决权股份合计126,341,450股（占22.35%），公司控股股东变更为万紫千鸿[37][38] 发行股票情况 - 本次向特定对象发行股票数量不超发行前总股本30%，未转股不超149,645,903股，转股不超192,365,793股[40] - 未转股时，发行前万紫千鸿持股31,585,362股（占6.33%），发行后181,231,265股（占27.95%）；杨勇萍发行前后均为94,756,088股，比例从19.00%降至14.61%[40] - 转股时，发行前万紫千鸿持股31,585,362股（占4.93%），发行后223,951,155股（占26.87%）；杨勇萍发行前后均为94,756,088股，比例从14.78%降至11.37%[41] 交易金额及资金来源 - 万紫千鸿受让31,585,362股股份，转让价格每股4.07元，交易总额128,552,423.34元；发行价格3.00元/股，未转股募集不超44,893.77万元，转股不超57,709.74万元[44] - 权益变动资金来源为自有或自筹，合法合规[45] 公司相关信息 - 上海万紫千鸿智能科技有限公司注册资本10000万元[18] - 上海千如序持有万紫千鸿100%股权，为控股股东[22] - 蒋智合计控制上海千如序75%合伙份额，为实际控制人[22] - 苏州辉曜网络科技有限公司注册资本20000万元，实际控制人持股99%[23] - 上海七彩川企业管理有限公司注册资本100万元，实际控制人持股99%[23] - 信息披露义务人董事为蒋智，财务负责人为陈懿萍[24] 未来展望 - 截至核查意见签署日，万紫千鸿暂无未来12个月增持或处置计划[42] 董事会改组 - 改组后上市公司董事会由7名董事组成，非独立董事4名（信息披露义务人提名2名，杨勇萍提名2名），独立董事3名（信息披露义务人提名）[51] 决策程序 - 2025年3月12日股东同意变动，同日董事会通过发行股票事项；3月31日同意签署补充协议（一）；4月16日同意签署补充协议[46] 独立性承诺 - 本次权益变动完成后，信息披露义务人与上市公司将保持人员、资产、业务、组织机构和财务独立[60] 借款情况 - 2025年3月信息披露义务人与上市公司签署《借款合同》，提供不超4000万元借款额度，利率按央行同期贷款利率，期限1年[70][73]

合资设立与业务拓展 - 雪榕生物全资子公司成都雪榕与辰鑫生物及公司董事郑伟东共同出资2000万元设立成都雪草生物科技公司 [1] - 成都雪榕以货币资金认缴1020万元持股51% 辰鑫生物以无形资产出资700万元持股35% 郑伟东以货币资金认缴280万元持股14% [1] - 新设立的成都雪草将被纳入公司合并报表范围 [1] 战略布局与业务方向 - 设立专项子公司旨在推进冬虫夏草人工培育技术研发、种植及销售产业化 [1] - 该举措符合公司多品种布局战略 有利于提升现有产能利用率并降低食用菌业务成本 [1] - 冬虫夏草项目是基于市场前景评估及该物种作为国家二级保护植物的特殊性而推进 [1] 财务表现 - 2025年第一季度公司实现营业收入4.41亿元 同比下降27.04% [2] - 当期归属于上市公司股东的净利润为724.24万元 同比增长38.20% [2] 主营业务 - 公司主要经营鲜品食用菌的研发、工厂化种植与销售业务 [2] - 冬虫夏草项目是公司在高端产品领域的重要尝试 [1]

董事会决议与投资设立 - 公司全资子公司成都雪榕与辰鑫生物及郑伟东共同出资设立成都雪草 注册资本2000万元[1] - 成都雪榕以货币资金认缴出资1020万元 占比51% 辰鑫生物以无形资产出资700万元 占比35% 郑伟东以货币资金认缴出资280万元 占比14%[2] - 成都雪草拟主要从事冬虫夏草工厂化的研发、种植与销售 投资完成后将被纳入公司合并报表范围[2] 战略布局与产能优化 - 投资目的为充分利用现有产能 提升产能利用率 推进多品种布局战略 优化产品结构[1] - 通过设立控股子公司进入冬虫夏草工厂化领域 拓展产品线[1][2] 授信申请与资金安排 - 公司向中国建设银行上海奉贤支行申请不超过10000万元综合授信 担保方式为信用[2] - 授信额度为10000万元（含） 用于生产经营需要[2] 审议程序与表决结果 - 投资议案经独立董事专门会议审议通过 监事会发表审核意见 关联董事郑伟东回避表决[2] - 投资议案以6票同意、0票反对、0票弃权通过 授信议案以7票同意、0票反对、0票弃权通过[2]

监事会会议召开情况 - 会议通知于2025年7月29日通过电话等方式发出 全体监事参与 [1] - 会议于2025年8月4日以现场投票表决方式在公司会议室举行 [1] - 应到监事3名 实到3名 由监事会主席胡卫红女士主持 [1] - 会议召开符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规规定 [1] 监事会会议审议结果 - 全资子公司对外投资符合公司战略发展需要 [1] - 关联交易定价公允公平 审议程序合法合规 [1] - 不存在损害公司及全体股东利益的情形 [1] - 监事会同意本次关联交易事项 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 [1][2] 信息披露安排 - 详细内容参见巨潮资讯网披露的《关于全资子公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告》 [2] - 公告编号未在本文中具体列示 需查阅关联公告获取完整信息 [2]

股东大会基本情况 - 会议于2025年8月4日14:30召开现场会议 网络投票时间为同日9:15-15:00 [1] - 总计273名股东参与投票 代表股份131,860,107股 占公司总股份22.0633% [1] - 现场参会股东3人 代表股份126,370,700股 占比21.1448% 网络投票股东270人 代表股份5,489,407股 占比0.9185% [2] 中小股东参与情况 - 中小股东全部通过网络投票参与 共计270人 代表股份5,489,407股 占公司总股份0.9185% [2] - 现场投票中小股东人数为0 代表股份0股 [2] 议案表决结果 - 总体表决同意率99.3026% 对应130,940,580股 反对671,542股 占比0.5088% 弃权247,985股 占比0.1881% [2] - 中小股东表决同意率83.2491% 对应4,569,880股 反对率12.2334% 对应671,542股 弃权率4.5175% 对应247,985股 [3] 法律合规情况 - 股东大会召集及召开程序符合《证券法》《公司法》及《公司章程》规定 [3] - 出席人员资格与召集人资格合法有效 表决程序及结果获得法律认可 [3]

股东大会召集与召开程序 - 股东大会由第五届董事会第二十九次会议提议召开并于2025年7月18日通过巨潮资讯网和深圳证券交易所网站公告会议通知 内容包括召开时间、地点、股权登记日、审议事项及登记方式[2] - 现场会议于2025年8月4日14:30在上海市奉贤区汇丰西路1487号以现场与网络视频结合方式召开 网络投票通过深交所交易系统于同日9:15-9:25、9:30-11:30及13:00-15:00进行[3] - 会议通知提前十五日发布 召集和召开程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》规定[2][3] 出席会议人员及召集人资格 - 现场会议股东及代理人共3人（含委托1人） 代表股份126,370,700股 占公司股份总数21.1448%[3] - 网络投票股东资格由深交所交易系统认证 召集人为公司董事会 资格符合法律法规及《公司章程》[4] - 出席人员包括董事、监事、董事会秘书及高级管理人员 人员资格经审查合法有效[4] 表决程序与结果 - 股东大会审议了通知中列明议案 采用现场投票与网络投票合并统计表决结果[5] - 为保护中小投资者利益 相关提案实行中小投资者单独计票（指除董事、监事、高管及持股5%以上股东外的其他股东）[5] - 表决程序符合《公司章程》规定 审议议案均获通过 表决结果合法有效[5] 法律结论 - 股东大会召集程序、召开程序、出席人员资格、召集人资格及表决结果均符合《证券法》《公司法》与《公司章程》规定[5]

合资公司设立 - 雪榕生物全资子公司成都雪榕与辰鑫生物、郑伟东共同出资设立成都雪草 注册资本2000万元人民币 [1] - 成都雪榕以货币资金认缴出资1020万元 持股51% 辰鑫生物以无形资产出资700万元 持股35% 郑伟东以货币资金认缴280万元 持股14% [1] - 新公司拟主要从事冬虫夏草工厂化的研发、种植与销售业务 [1] 战略发展目标 - 投资符合公司多品种布局战略发展需要 有利于提升现有产能利用率 [1] - 通过新业务降低现有食用菌业务的成本 是公司向高端产品领域的尝试 [1] - 投资完成后成都雪草将被纳入公司合并报表范围 [1]

公司治理动态 - 雪榕生物于2025年8月4日召开2025年第二次临时股东大会 [2] - 股东大会审议通过《关于拟为子公司提供担保的议案》 [2] 财务安排 - 公司拟为子公司提供担保 [2]