上海雪榕生物科技股份有限公司 对外投资管理制度 上海雪榕生物科技股份有限公司 对外投资管理制度 （2025 年 8 月） 第一章 总则 第一条 为了规范上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称 "公司"）的投资管理，提高资金运作效率，保证资金运营的安全性、 收益性，实现投资决策的科学化和经营管理的规范化、制度化，依据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海雪榕 生物科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），结合公司 具体情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及下属控股子公司的对外投资行为。 第三条 本制度所指的对外投资（简称为：投资）指将货币资金 以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、 商标权、土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动。 第四条 投资的目的：有效地利用闲置资金或其他资产，进行适 度的资本扩张，以获取较好的收益，确保资产保值增值。 第五条 投资的原则 （一）遵守国家法律、法规和《公司章程》的有关规定； （二）维护公司和全体股东的利益，争取效益的最大化； （三）符合公司的发展战略，符合国家产业政策，发挥和加强公 司的竞争优势； ...

沟通与活动安排 - 年度报告披露后十五个交易日内举行年度报告业绩说明会[14] - 通过官网、深交所网站、互动易平台等与投资者沟通[8] - 定期报告结束后等必要时举行分析师会议等活动[11] - 存在特定情形时按规定召开投资者说明会[11] - 可就经营等事项与投资者一对一沟通[14] 公司管理与制度 - 做好股东会安排组织工作，为中小股东参会创造条件[9][10] - 网站设投资者关系管理专栏，及时更新和更正信息[14] - 业绩说明会等活动结束后及时披露主要内容[12] - 机构投资者等特定对象现场参观实行预约制度[13] 信息披露与公平性 - 一对一沟通中平等对待投资者并避免选择性披露[14][26] - 核查特定对象文件，错误要求改正，涉未公开重大信息报告深交所并公告[28] - 董事、高管不得向特定方提供未公开重大信息[29] - 实施再融资注意信息披露公平性，不提供未公开重大信息[30] 咨询与管理职责 - 设投资者咨询电话，专人负责，工作时间畅通，变化及时公布[16][17][34] - 投资者关系管理由董事长领导，董秘负责，董秘办承办[19] - 职责包括拟定制度、组织活动、处理诉求等[20] 其他规定 - 可聘投资者关系顾问，注意避免利益冲突等问题[21] - 开展活动不提供未公开信息，资料平等提供[21] - 避免在年报、半年报披露前三十日接受调研、采访[24] - 建立投资者关系管理档案制度，含参与人员、交流内容等[24]

上海雪榕生物科技股份有限公司 控股子公司管理制度 上海雪榕生物科技股份有限公司 控股子公司管理制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总 则 第二章 控股子公司的管理原则 第四条 本制度旨在加强对控股子公司的管理和控制，建立有效 的内部控制体系，对本公司和控股子公司的治理结构、资产、资源等 进行规范管理，提高本公司和控股子公司的整体运行效率和抗风险能 力。 第五条 本公司依据国家相关法律法规和本制度，以控股股东或 实际控制人的身份，对控股子公司的设立、运作、资产处置以及相关 重大事项进行有效的规范、监督、管理和指导。 第一条 为加强对上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称"本 公司"）控股子公司的管理控制，规范本公司内部运作机制，维护本 公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、以及《上海雪榕生物科技股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）等有关规定，结合公司实际情况，制定本 制度。 第二条 本制度所称"控股子公司"是指本公司根据发展战略规 划和突出主业、提高公司核心竞争力需要而依法设立的，具有独立法 人资格主体的公司。一切利用本公司资产（不论属于本公司还是控 ...

交易披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[3] - 交易标的相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需及时披露[3] - 交易标的相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需及时披露[4] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需及时披露[4] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需及时披露[4] 股东会审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[5] - 交易标的相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需提交股东会审议[5] - 交易标的相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需提交股东会审议[5] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需提交股东会审议[5] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需提交股东会审议[6] 交易管理 - 投入实物需办理交接手续，实物作价低于评估价值需董事会批准，交易额大于对方账面净资产份额或溢价投入资本需董事会或股东会专门批准[13] - 交易资产可委托专门机构保管或公司自行保管，自行保管需联合控制制度[14] - 财务部门对交易活动完整记录核算，按项目设明细账[14] - 购入交易资产尽快登记于公司名下，防止舞弊[14] - 对外投资指定专人管理，监控对方经营财务等[14] 交易处置与信息 - 处置交易前需分析论证，经有权机构或人员审批[15] - 交易活动信息披露应符合会计准则和上市公司要求[16] - 关联交易按相关法律法规和公司制度执行[16] 制度相关 - 制度由董事会负责解释，经股东会审议通过之日生效[16]

上海雪榕生物科技股份有限公司 投资者权益保护制度 上海雪榕生物科技股份有限公司 投资者权益保护制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为保障上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称"公 司"）投资者权益，依据国家有关法律、法规、规章及深圳证券交易 所相关规则，以及《上海雪榕生物科技股份有限公司章程》（以下简 称"公司章程"）之规定，特制定本制度。 第二条 公司应当严格遵守有关法律、法规、规章及深圳证券交 易所相关规则，以及公司章程的规定，保障投资者依法享有获取公司 信息、享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。 第二章 投资者获取公司信息的权利 第三条 公司股东享有依照法律、法规、规范性文件及公司章程 的规定获得有关信息的权利，包括： （一）有权查阅公司章程，并在缴付成本费后得到公司章程复印 件； （二）有权查阅和缴付合理费用后复印：本人持股资料；股东会 会议记录；董事会会议决议；审计委员会会议决议；季度报告、半年 度报告和年度报告；公司财务会计报告；公司债券存根；公司股东名 册；公司股本总额、股本结构文件。 第四条 公司股东对法律、法规、规范性文件和公司章程规定的 公司重大事项，享有知 ...

担保定义 - 公司持有股份超50%或能控制董事会半数以上成员当选的公司为控股子公司[2] 担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％须经股东会审议[16] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[16] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[16] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元须经股东会审议[16] - 公司及控股子公司提供的担保总额超公司最近一期经审计总资产30%以后提供的担保须经股东会审议[16] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%须经股东会审议[16] - 董事会审议担保事项须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意[17] - 股东会审议特定担保事项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[17] - 为股东、实际控制人及其关联方提供的担保须经股东会审议，相关股东不得参与表决，由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过[17] 担保额度预计 - 公司可对资产负债率70%以上和低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议[18] 担保合同要求 - 担保合同须明确债权人、债务人、被担保主债权种类和金额等条款[21] 担保披露要求 - 公司董事会或股东会审议批准的对外担保须披露相关决议、担保总额及占最近一期经审计净资产的比例[24] - 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务或出现破产等严重影响还款能力情形时，公司应及时披露[25] 担保保管与核查 - 公司财务部负责保管担保合同及相关原始资料，定期与银行等核对[27] - 公司董事会应建立定期核查制度，对担保行为进行核查[27] 担保后续处理 - 若被担保人未能按时履行义务，公司须及时启动相应反担保程序[28] - 保证合同中保证人为两人以上且按比例承担保证责任时，公司应拒绝承担超出份额的责任[40] 责任承担 - 公司全体董事、高级管理人员应对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任[30] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过之日起生效并实施[33]

上海雪榕生物科技股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理制度 上海雪榕生物科技股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理制度 （2025 年 8 月） 第一章 总则 第一条 为规范上海雪榕生物科技股份有限公司（下称"公司"） 的信息披露暂缓与豁免行为，督促公司及相关信息披露义务人（以下 简称"信息披露义务人"）依法合规地履行信息披露义务，保护投资 者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司信息披露暂缓与豁免管理 规定》（以下简称"《管理规定》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《规范 运作指引》"）等相关规定以及《上海雪榕生物科技股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）等公司制度，结合实际情况，制定本制 度。 第二条 信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、 临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监 会"）和深圳证券交易所规定或者要求披露的内容，适用本制度。 第三条 信息披露义务人应当 ...

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联方[4] 关联交易决策权限 - 交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，由董事会审议后提交股东会[13] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，未达上条标准的，由董事会审议[14] - 为关联人提供担保，不论数额大小，均由董事会审议后提交股东会[14][29] - 为持有公司5％以下股份的股东提供担保，不论数额大小，由董事会审议后提交股东会，有关股东回避表决[16] 关联交易定价与合同 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无市场价格按成本加成定价，都不适用则按协议定价[11] - 关联交易应签订书面合同或协议，遵循平等自愿、等价有偿原则[11] 关联交易表决与审议 - 董事会表决关联交易事项，应保证独立董事参加并发表意见，可聘请专业人士提供意见[16] - 达到披露标准的关联交易需独立董事专门会议事先认可后提交董事会讨论审议并披露[16] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的关联交易，按累计计算原则适用决策权限规定[16] - 首次发生的日常关联交易，依协议交易金额提交董事会或股东会审议，无具体金额则提交股东会审议[19] - 对当年度日常关联交易总金额合理预计，超预计金额重新提交审议披露[20] - 与关联人签超三年日常关联交易协议，每三年重新履行审议披露义务[21] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，非关联董事过半数通过决议[22] - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票，公告披露非关联股东表决情况[23] 关联交易执行与披露 - 关联交易未获批准或确认不得执行，已执行未获批准公司有权终止[29] - 与关联自然人成交超30万元关联交易应及时披露[31] - 与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易应及时披露[31] - 未获事前批准的关联交易，公司应在60日内履行批准程序确认[29] - 公司披露关联交易需符合深交所要求[33] 关联交易豁免与视同 - 四种关联交易可免按制度履行相关义务[33] - 公开招标等致关联交易可申请豁免提交股东会审议[33] - 控制或持股超50％子公司关联交易视同公司行为[33] - 参股公司关联交易按比例达要求适用规定[33] 关联交易文件保管与制度规定 - 关联交易决策记录等文件由董秘办保管，期限十年[35] - 制度未尽事宜按相关法规等处理[35] - 按新要求执行关联交易事宜，必要时修订制度[35] - 制度自股东会审议通过生效实施[36] - 制度修改权及解释权属公司董事会[36]

利润分配规则 - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[3][4] - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[4] - 报告期资产负债率超80%等情况可不进行利润分配[6] - 满足条件时，每年现金分配利润不少于当年可分配利润的20％，三年累计不少于年均可分配利润的30%[6][7] - 重大投资交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需关注[7] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低达80%[9] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达40%[9] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达20%[9] - 未分配利润和报告期净利润为正，每年现金分配利润不少于当年可分配利润的20％，三年累计不少于年均可供股东分配利润的30%[13] 利润分配方式与程序 - 利润分配以每10股表述，股本基数以方案实施前实际股本为准[8] - 利润分配方案需全体独立董事过半数同意，经董事会审议后提交股东会批准[16] - 股东会表决现金分红方案时可征集社会公众股东投票权[16] 分红政策调整 - 调整分红政策需以股东权益保护为出发点，经董事会制定、独立董事认可、审计委员会发表意见，提交股东会并经出席股东所持表决权2/3以上通过[16] 监督与披露 - 独立董事认为现金分红方案可能损害权益有权发表意见，董事会未采纳需记载理由并披露[18] - 审计委员会监督董事会和管理层执行利润分配政策情况及决策程序[18] - 利润分配政策变动由董事会拟定方案，独立董事发表意见，提交股东会审议通过[19] - 董事会决策分红预案时要详细记录相关内容并保存[20] - 公司应在年报、半年报披露利润分配预案和现金分红政策执行情况[21] - 年度盈利未提现金分红需说明原因、资金留存用途和计划[21] - 公司应在年报提示前次招股说明书中分红政策等执行情况[22]

上海雪榕生物科技股份有限公司 独立董事工作制度 上海雪榕生物科技股份有限公司 独立董事工作制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为保证上海雪榕生物科技股份有限公司(以下简称"公 司")的规范运作，进一步完善公司治理结构，更好的维护全体股东 利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规 范性文件及《上海雪榕生物科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与 其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害 关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规 定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责， 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体 利益，保护中小股东合法权益。 公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。 第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其 ...