董事津贴标准 - 独立董事津贴12万元/年(税前)[1] - 外部董事津贴7.2万元/年(税前)[2] 津贴支付与报销 - 董事津贴按月支付，所得税公司代扣代缴[4] - 董事差旅费及职权费用公司据实报销[4] 制度相关 - 董事津贴制度2025年8月修订，经股东会审议生效[1][4][5] - 制度抵触按规定修订，解释权归董事会[4]

任职资格 - 董事会秘书需大学专科以上学历，从事相关工作三年以上[7] - 近三十六个月受证监会处罚或交易所谴责、三次以上通报批评者不得担任[8] 聘任解聘 - 原任离职后三个月内聘任，任期三年可连聘连任[9] - 秘书辞职提前一月书面申请，连续三月不能履职应解聘[11] - 空缺超三月董事长代行，六个月内完成聘任[13] 其他 - 细则2025年8月修订，解释权归公司董事会[1][15]

高管设置 - 公司设总经理1名，常务副总经理1名，其他副总经理若干名，财务总监1名，每届任期3年[6] - 公司高管实行董事会聘任制，可连聘连任[6] 总经理权限 - 可审批签署或授权签署单笔300万元以下（不含300万元）各类合同、协议[10] 会议安排 - 总经理办公会议例会原则上每月召开1次[13] - 总经理办公室提前三天向各部门征集办公会议题[13] 解聘规则 - 解聘总经理，应由董事长或全体董事1/2以上提出解聘意向和理由[6] - 解聘副总经理、财务总监等由总经理或全体董事1/2以上提出理由[6] 工作汇报 - 总经理应定期书面报告工作，接到通知五日内按需报告[17] - 闭会期间常向董事会报告日常工作[17] - 每季度向董事会、审计委员会报送资产负债等报表[17] 薪酬制度 - 董事会负责总经理及其他高管薪酬制度制定等[20] - 薪酬与公司绩效和个人业绩挂钩[20] 其他规定 - 总经理拟定涉及职工切身利益问题时应听取职工大会或职代会意见[10] - 董事可聘任为总经理，国家公务员不得兼任公司高管[9] - 高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水[6] - 总经理离任可进行审计[20] - 违规获利须归还公司，造成损害要赔偿[20] - 副总经理、财务总监协助总经理工作，职责参照总经理[20] - 本细则由董事会解释，修改需总经理办公会议提意见并经董事会批准[22]

上海雪榕生物科技股份有限公司 董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度 1 上海雪榕生物科技股份有限公司 董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度 第三条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生 品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、 操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第一章 总则 第一条 为加强上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称"公 司"）对董事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理工作，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司董事 和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运 作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动 管理》和《上海雪榕生物科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）等法律、法规及规范性文件的有关规定，并结合公司实 际情况，制定本制度。 第二条 公司董事和高级管理人员所持本公司 ...

上海雪榕生物科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 上海雪榕生物科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 （2025 年 8 月修订） 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称 "公司"）董事（不包括独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度， 完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、 《上海雪榕生物科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他 有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机 构，主要负责研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本工作细则所称董事是指在本公司领取报酬的董事（不包括独 立董事），所称高级管理人员根据《公司章程》确定。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者 全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与 ...

上海雪榕生物科技股份有限公司 章 程 $$=0=\exists i\neq j\backslash j$$ 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第四章 股东和股东会 第五章 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 2 第七章 党建 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第九章 通知与公告 第十一章 修改章程 第十二章 附则 3 第一节 财务会计制度和利润分配 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第一章 总 则 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第一节 股东 第二节 股东会的一般规定 第三节 股东会的召集 第四节 股东会的提案与通知 第五节 股东会的召开 第六节 股东会的表决和决议 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会专门委员会 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范 上海雪榕生物科技股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")的 组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司 ...

上海雪榕生物科技股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 上海雪榕生物科技股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 （2025年8月修订） 第一章 总则 第一条 为适应上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称"公 司"）发展战略需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健 全投资决策程序，加强决策科学性，充分发挥预算规划、协调、激励 及监管的作用，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治 理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上 海雪榕生物科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其 他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东会决议设立的专门 工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并 提出建议。 第二章 人员组成 第三章 职责权限 第八条 战略委员会的主要职责权限： 第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名 独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者 全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设立主任委员（召集人）一名，由董事长或 董 ...

上海雪榕生物科技股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 （2025 年 8 月） 上海雪榕生物科技股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条 为规范上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称"公 司"或者"本公司"）董事、高级管理人员离职管理，确保公司治理 的稳定性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司 法》《上市公司章程指引》等法律法规及《上海雪榕生物科技股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际 情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事（包括非独立董事、独立董 事及职工代表董事）及高级管理人员的任期届满未连选连任、辞任、 解任以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。 第二章 离职情形与生效条件 第三条 公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董 事和高级管理人员辞任的应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞 职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。 辞职报告中应说明辞职原因、辞去的职务以及辞职后是否继续在 公司及子公司（含控股子公司）任职（如继续任职，说明继续任职的 情况），是否存在未履行完毕的公开承诺（ ...

审计委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事占多数，召集人应为会计专业人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[4] - 任期与董事会一致，连选可连任，人数或比例不足时董事会应增补[5] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息及其披露，相关事项过半数同意后提交董事会审议[7] - 监督指导内部审计机构，参与对负责人考核，审阅财报关注问题并监督整改[8] - 向董事会提聘请或更换外部审计机构建议，审核审计费用及合同[9] 审计工作安排 - 督导内部审计部门至少每半年检查重大事件和大额资金往来并出报告[11] - 审计工作组负责决策前期准备，提供公司相关资料[14] 会议相关规定 - 每季度召开定期会议，会前5天通知全体委员[18] - 会议须三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[20] - 会议记录保存十年[20] 其他 - 公司应在年报披露审计委员会履职情况，董事会未采纳意见需说明理由[12] - 工作细则自董事会审议通过生效，解释权归董事会[22]

制度修订 - 公司于2025年8月修订年报信息披露重大差错责任追究制度[1] 适用范围与原则 - 制度适用于公司董事、高管等相关人员[3] - 实行责任追究应遵循客观公正等原则[4] 差错界定与责任 - 重大差错包括财务报告差错等情形[4] - 董事长、总经理等对年报披露承担主要责任[7] 追究措施 - 被监管采取措施，内审查实原因并追责[8] - 依情节轻重处理，结果纳入绩效考核[8][10] 追究形式 - 责任追究形式有责令改正、通报批评等[10]