| 第一章 | 总 则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 任职条件 3 | | 第三章 | 提名、选举和更换 4 | | 第四章 | 职 权 6 | | 第五章 | 独立董事专门会议 9 | | 第六章 | 工作条件及报酬 10 | | 第七章 | 附 则 11 | 广州市昊志机电股份有限公司 独立董事制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善广州市昊志机电股份有限公司（以下简称"公司"、"上 市公司"），治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在工作中的作用， 保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司 法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的 相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与本公司及 其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接厉害关系，或者其他可能影响其进 行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立 ...

| 第一章 | 总 则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 人员组成 2 | | 第三章 | 职责权限 2 | | 第四章 | 议事规则 5 | | 第五章 | 附则 6 | 第五条 合规委员会任期与同届董事会一致，委员任期届满，可连选连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述 第三至第四条规定补足委员人数。 第六条 经主任委员提议并经董事会讨论通过，可对合规委员会委员在任期 内进行调整。 第七条 当合规委员会人数低于本工作细则规定人数时，董事会应当根据 本工作细则规定补足委员人数。 广州市昊志机电股份有限公司 董事会文件——合规委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步完善公司治理结构，防范公司及其董事、监事、高级管理 人员被行政处罚、被刑事追诉等合规风险，根据《中华人民共和国公司法》、《广 州市昊志机电股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）及其他有关规定， 公司董事会设立合规委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会合规委员会是董事会的专门工作机构，对董事会负责，主要 负责防范公司特别是董事、监事、高级管理人员的合规风险。 第二章 人员组成 第 ...

募集资金情况 - 2017年度创业板非公开发行股票，募集资金总额2.72亿元，净额2.57亿元[1] - 2020年度创业板向特定对象发行股票，募集资金总额2.21亿元，净额2.12亿元[3] - 截至2023年12月31日，2017年募资应结余额和实际余额均为0元[6] - 截至2023年12月31日，2020年募资应结余额和实际余额均为102.24万元[5][7] - 2023年末公司募集资金余额合计为1022392.07元[20][31] 发行股份情况 - 2017年度非公开发行股票向3名特定对象发行3295.27万股，每股8.24元[1] - 2020年度向特定对象发行股票2208.37万股，每股10.03元[3] 资金使用情况 - 截至2023年12月31日，累计使用2017年度募资25757.86万元，2020年度募资19126.74万元[21] - 2023年公司使用2000万元2020年度闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超12个月[26] - 2017年度募资已在2023年使用完毕[33] - 2020年度尚未使用的募资存储在专户及保证金账户，将继续投入项目建设[33] 项目投资情况 - 2017年募资原计划投入禾丰项目6.5亿元、补流5000万元，调整后分别为2.07亿元和5000万元[9][10] - 2020年募资原计划投入禾丰项目3.3亿元、补流1.2亿元，调整后分别为1.49亿元和6300万元[13][14] - 2020年公司将禾丰智能制造基地建设项目原规划产品调整，调整后项目计划投资总额为67051.20万元[36] - 禾丰智能制造基地建设项目拟使用募集资金投入35598.37万元[37] - 禾丰智能制造基地建设项目原计划设备购置及安装投资合计为28287.08万元[38] 项目进度及效益 - 2022年公司延长“禾丰智能制造基地建设项目”实施期限，2023年已投产[35] - 2022年12月31日“禾丰智能制造基地建设项目”达到预定可使用状态，本年度实现效益 -2036.67万元，未达预计效益[57] 其他情况 - 2017年募资与工行、招行签订三方监管协议[14] - 2020年募资与工行、浦发银行签订三方监管协议[16] - 2023年末信用证活期保证金存款账户有13.00万欧元（折人民币1021697.49元）待兑付[18][31] - 受终端消费电子行业景气度下滑等因素影响，公司主营业务毛利率下滑[60] - 禾丰智能制造基地2022年末转固投入使用后，新增折旧等固定成本较高[60]

内部控制 - 2023年12月31日除前期会计差错更正相关事项外，无财务报告内部控制重大缺陷[4] - 内部控制评价报告基准日，未发现非财务报告内部控制重大缺陷[5] - 纳入评价范围单位资产总额和营业收入合计均占公司合并报表对应总额的100%[6] - 报告期内未发现财务和非财务报告内部控制重大和重要缺陷[54][55] 制度建设 - 制定《战略管理制度》《战略规划管理制度实施细则》[9] - 制定《内部审计制度》《财务收支审批及授权管理制度》等多项制度[15][21] - 制定多项研发、工程项目、业务外包、合同管理等相关制度[33][34][35][37] 体系认证与文化理念 - 获得ISO9001等多项管理体系认证[10] - 确立企业愿景，树立质量方针，形成企业文化理念[13][14] 系统与流程 - 2023年新增MRP生产管理系统流程把控销售全过程[30] 财务相关 - 2022年度财务报表被出具保留意见，拟进行会计差错更正[53][54] - 财务报告内部控制缺陷定量标准及非财务报告内部控制缺陷财产损失金额标准[48][51] 其他事项 - 公司董事会下设5个专门委员会且运转良好[7] - 报告期内关联交易经审批，无对合并报表外单位担保等[39][40] - 2023年度募集资金转至保证金账户已转回，投融资活动按制度执行[42][43] - 建立信息沟通制度确保信息传递[45] - 报告期内不存在影响内部控制有效性的其他重大事项[56]

董事会关于2023年度不进行利润分配的专项说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：300503 证券简称：昊志机电 公告编号：2024-027 广州市昊志机电股份有限公司 四、公司履行的决策程序 一、2023 年度利润分配预案的基本情况 （一）董事会审议情况 经广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度实现归属于上 市公司股东的净利润为-19,396.90 万元，其中母公司实现的净利润为-12,050.35 万元。 截至 2023 年 12 月 31 日，公司合并报表累计可供分配利润为 17,039.67 万元，其中母 公司累计可供分配利润为 11,178.18 万元。综合考虑公司实际经营情况及未来发展规 划，为保障公司持续、稳定、健康发展，增强抵御风险的能力，更好地维护全体股东 的长远利益，经董事会研究决定，公司 2023 年度拟不派发现金红利，不送红股，不以 资本公积金转增股本。 二、2023 年度拟不进行利润分配的原因 根据《公司章程》第一百六十六条规定："公司现金分红的具体条件为："（1） 公司当年盈利且累计 ...

广州市昊志机电股份有限公司 独立董事 2023 年度述职报告 （陈惠仁） 各位股东及股东代表： 本人作为广州市昊志机电股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 2023 年度本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和《公司章程》的规定， 本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，维护公司整 体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就本人在 2023 年度任独立董 事期间（2023 年 8 月 11 日离任）的履职情况报告如下： 一、独立董事基本情况 作为公司的独立董事，本人具备独立董事任职资格，本人的工作履历、专业 背景等相关情况如下： 陈惠仁，1954 年 8 月出生，教授级高级工程师。1982 年 8 月毕业于沈阳机 电学院（现沈阳工业大学）机械制造专业，获工学学士学位。1985 年 12 月毕业 于东北工学院（现东北大学）机械制造专业，获工学硕士学位。曾任沈阳第一机 床厂室主任、副处长、副总工程师、副总经理兼总工程师，沈阳机床 ...

公司基本情况 - 公司于2016年1月13日核准首次发行2500万股普通股，3月9日在深交所上市[5] - 公司注册资本30607.2836万元，股份总数30607.2836万股，每股面值1元[8][16] - 公司发起人于2011年7月合计认购7500万股[17] 股份相关规定 - 收购本公司股份用于减少注册资本等经股东大会决议，员工持股计划等经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[25] - 因减少注册资本收购股份10日内注销，因合并等6个月内转让或注销，员工持股计划等三年内转让或注销，且不得超已发行股份总额10%[23] - 董事、监事和高级管理人员任职期间每年转让股份不超所持总数25%[27] 股东权益与诉讼 - 股东有权要求未按规定执行的董事会30日内执行收回收益规定[28] - 股东对股东大会、董事会决议60日内可请求法院撤销[33] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份的股东可书面请求监事会或董事会诉讼[33] 担保与股东大会审议 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东大会审议[42] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东大会审议[42] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东大会审议[42] 股东大会召开 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[43] - 董事人数少于章程所定人数2/3、未弥补亏损达实收股本总额1/3、单独或合计持有10%以上股份的股东请求时，2个月内召开临时股东大会[44] - 董事会收到独立董事、监事会、股东召开临时股东大会提议后，10日内反馈[51][52] 董事相关规定 - 董事由股东大会选举或更换，任期3年，任期届满可连选连任[93] - 兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[93] - 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责[95] 利润分配 - 按弥补以前年度亏损后净利润的10%提取公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上可不再提取[160] - 法定公积金转为股本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[161][162] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利(或股份)的派发[162] 会计师事务所 - 会计师事务所聘期1年可续聘，审计费用由股东大会决定[178,179] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前15天通知[179] 公司合并、分立、减资 - 公司合并应自决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告，债权人30日（接到通知）或45日（未接到通知）内可要求清偿债务或提供担保[186] - 公司分立应自决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告，分立前债务由分立后公司承担连带责任（有协议除外）[187] - 公司减资应自决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告，债权人30日（接到通知）或45日（未接到通知）内有权要求清偿债务或提供担保，减资后注册资本不低于法定最低限额[187,188] 公司清算 - 公司因特定情形解散应在15日内成立清算组，逾期债权人可申请法院指定人员组成清算组[192] - 清算组自成立之日起10日内通知债权人，60日内在指定媒体公告，债权人30日（接到通知）或45日（未接到通知）内向清算组申报债权[194] - 公司财产按顺序清偿后剩余财产按股东持股比例分配[195]

审计机构续聘 - 公司拟续聘司农会计师事务所为2024年度审计机构，待股东大会审议[4] - 2024年4月26日，董事会、监事会、独立董事专门会议均审议通过续聘议案[14][15][17] 审计机构情况 - 2023年底司农从业人员333人，合伙人32人，注册会计师133人[4] - 2023年度收入总额12162.59万元，审计业务收入9349.44万元[5] - 2023年上市公司审计客户28家，审计收费2968.20万元[5] - 截至2023年底，计提职业风险基金918.84万元，保险累计赔偿限额3600万元[6] - 近三年受监督管理措施2次、自律监管措施1次，10名从业人员受15人次监管[7] 人员情况 - 拟签字项目合伙人林恒新从业20年，注册会计师詹贤虎9年，复核人周锋15年[8][9] 文件情况 - 有监事会决议、审计委员会履职证明等相关文件[22]

南京证券股份有限公司 关于广州市昊志机电股份有限公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告 （二）募集资金使用和结余情况 1、2017 年度创业板非公开发行股票 经中国证券监督管理委员会《关于同意广州市昊志机电股份有限公司向特定 对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3609 号）同意注册，公司向特定对 象发行股票 22,083,747 股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格人民币 10.03 元， 1 募集资金总额人民币 221,499,982.41 元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为 人民币 211,928,218.46 元。募集资金已于 2021 年 4 月 20 日全部到位，经立信会 计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2021]第 ZC10227 号《验 资报告》。 南京证券股份有限公司（以下简称"南京证券"或"保荐机构"）作为广州 市昊志机电股份有限公司（以下简称"昊志机电"或"公司"）2017 年度创业板 非公开发行股票和 2020 年度创业板向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证 券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公 ...

审计委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事占多数，一名为会计专业人士[6] - 委员由董事长等提名，经董事会选举产生[6] - 主任委员须为独立董事中专业会计人士，经三分之二以上委员选举产生[6] 任期与会议 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[6] - 每季度至少开一次会，例会在中报、年报披露前召开[15] - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议经参会委员过半数通过[15] 其他规定 - 表决方式为投票表决，临时会可通讯表决[15] - 监事会主席和审计负责人可特邀出席，不参与表决[15] - 必要时可聘中介机构，费用公司支付[15] - 议事规则自董事会决议通过执行，解释权属董事会[19]