激励计划调整 - 公司终止实施2024年限制性股票激励计划[1] - 公司回购注销已授予但未解除限售的1054.40万股[1] 公司信息变更 - 公司注册资本由478,628,354元修订为468,084,354元[1] - 公司股份总数由478,628,354股修订为468,084,354股[1] 流程事项 - 《公司章程》修订待股东大会审议批准生效[1] - 公司提请股东大会授权董事会办理工商变更登记等事项[1]

股东大会安排 - 公司2025年第一次临时股东大会于2025年7月4日召开[2] - 现场会议14:00开始，会期半天[4][21] - 股权登记日为2025年7月1日[8] 会议审议事项 - 审议总议案、终止激励计划及回购注销股票议案、修订《公司章程》议案[12] 会议登记 - 现场会议登记时间为2025年7月2日9:00 - 12:00、14:00 - 17:00[15] - 登记方式为现场、信函或传真登记[16] 投票信息 - 投票代码为350482，简称为万孚投票[26] - 深交所交易系统投票时间为2025年7月4日交易时段[27] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年7月4日9:15 - 15:00[28]

会议信息 - 公司第五届监事会第九次会议于2025年6月18日召开，3名监事实到[3] 审议议案 - 审议通过终止实施2024年限制性股票激励计划暨回购注销议案，需提交股东大会[3][4] - 审议通过修订《公司章程》议案，需提交股东大会[6] - 审议通过选举彭雷清为监事会主席议案[7]

会议相关 - 公司第五届董事会第十二次会议于2025年6月18日召开，7名董事实到[2] 激励计划 - 决定终止2024年限制性股票激励计划，回购注销1054.40万股[3] 章程修订 - 拟根据注册资本变更修订《公司章程》[5] 股东大会 - 拟于2025年7月4日召开2025年第一次临时股东大会[6]

股东大会召开通知 - 公司将于2025年7月4日召开第一次临时股东大会，现场会议时间为14:00，网络投票时间为9:15至15:00 [1][2] - 股东大会审议事项包括《关于终止实施2024年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，该议案已通过董事会和监事会审议 [4][8] - 股东可选择现场投票或网络投票方式，表决结果以第一次有效投票为准 [2] 股东参会资格与登记 - 截至2025年7月1日收市时登记在册的股东有权出席股东大会，可委托代理人出席表决 [2] - 法人股东需提供营业执照复印件等材料，个人股东需持身份证等证件办理登记 [4] - 登记方式包括现场、信函或传真，信函登记以邮戳为准，传真登记需电话确认 [5] 网络投票操作 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票 [5] - 网络投票程序包括身份认证流程，需取得"深交所数字证书"或"深交所投资者服务密码" [6] - 对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准 [6] 会议联系方式 - 会议联系地址为广州市黄埔区科学城荔枝山路8号，邮编510663 [4][5] - 联系人胡洪、华俊，联系电话020-32215701，邮箱stock@wondfo.com.cn [5]

公司基本情况 - 公司全称为广州万孚生物技术股份有限公司，英文名称为GUANGZHOU WONDFO BIOTECH CO.,LTD [4] - 公司成立于2015年6月30日，在深圳证券交易所上市，首次公开发行人民币普通股2,200万股 [3] - 公司注册资本为人民币468,084,354元，注册地址位于广东省广州市萝岗区科学城荔枝山路8号 [5][6] - 公司为永久存续的股份有限公司，董事长为法定代表人 [7][8] 经营宗旨与范围 - 公司致力于成为生物医药产业快速体外诊断行业(POCT)内具有国际竞争力的制造商，产品面向社区家庭和万众健康 [12] - 经营范围涵盖医疗器械生产销售、仪器仪表制造、数字文化创意软件开发、人工智能应用软件开发等广泛领域 [13] - 许可经营范围包括第二类、第三类医疗器械生产、药品生产批发零售、进出口业务等 [13] 股份结构与管理 - 公司股份采取股票形式，每股面值人民币1元，发行遵循公开、公平、公正原则 [14][15][16] - 公司现时股份总数为468,084,354股，发起人包括广州科技金融创新投资控股有限公司等 [19][18] - 公司可通过公开发行、非公开发行、派送红股、公积金转增股本等方式增加资本 [21] - 公司股份转让需遵守相关限制规定，如发起人持股1年内不得转让，董监高任职期间每年转让不超过25% [28] 公司治理结构 - 股东大会是公司最高权力机构，行使经营方针决定、董事监事选举、重大资产处置等职权 [40] - 董事会由7名董事组成(含3名独立董事)，负责公司经营计划、投资方案、管理制度制定等 [106][107] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书，由董事会聘任或解聘 [124] - 公司设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略发展委员会等专门委员会 [107] 重要业务决策权限 - 股东大会审批单笔担保额超净资产10%、担保总额超净资产50%等重大担保事项 [41] - 董事会审批交易涉及资产总额超10%但低于50%总资产的重大交易事项 [37] - 关联交易需遵循回避表决规则，关联股东不参与投票表决 [79] - 公司提供财务资助需经董事会三分之二以上董事同意，特定情形需提交股东大会审议 [43]

关于广州万孚生物技术股份有限公司终止实施2024年限制性股票激励计划的法律意见书核心内容 核心观点 - 公司决定终止实施2024年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票1,054.40万股 [7][8] - 终止原因是公司经营环境发生较大变化，导致预期经营情况与激励方案考核指标设定存在偏差，继续推进难以达到激励效果 [8] - 本次回购涉及232名激励对象，回购价格为授予价格12.42元/股加银行同期存款利息之和 [8] - 回购资金来源为公司自有资金 [8] 授权和批准情况 - 公司已召开董事会和监事会审议通过相关议案，包括《2024年限制性股票激励计划（草案）》等 [4] - 激励对象名单已进行公示且无异议 [5] - 已完成首次授予限制性股票的登记工作，向232名激励对象授予1,334万股 [6][7] - 本次终止暨回购事项尚需提交股东大会审议 [7][8] 终止及回购具体情况 - 回购注销限制性股票数量为1,054.40万股 [8] - 配套的《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止 [8] - 回购不会对公司生产经营及股权分布产生重大影响 [9] - 回购不会影响管理团队勤勉尽职，亦不会损害公司利益及股东权益 [9] 法律意见结论 - 本次终止暨回购符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》相关规定 [9] - 本次终止暨回购程序合法合规 [9]

监事会会议审议事项 - 公司第五届监事会第九次会议于2025年6月18日召开，应到监事3名，实到3名，会议由监事彭雷清女士主持 [1] - 会议审议通过《关于终止实施2024年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权 [1][2] - 会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权 [2] - 会议审议通过《关于选举公司第五届监事会主席的议案》，选举彭雷清女士为监事会主席，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权 [2][3] 限制性股票激励计划 - 公司终止实施2024年限制性股票激励计划并回购注销限制性股票，该行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《2024年限制性股票激励计划（草案）》相关规定 [1] - 终止激励计划暨回购注销事项不会影响公司管理团队稳定性，未损害公司及全体股东权益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响 [1] 公司章程修订 - 公司拟变更注册资本并修订《公司章程》部分条款，变更依据为公司有关事项变更情况及《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定 [2] - 修订内容符合公司实际情况 [2] 监事会主席选举 - 彭雷清女士具备上市公司监事任职资格，不存在不得担任监事的情形，未被列为失信被执行人，未受过证监会和交易所处罚 [2] - 监事会选举彭雷清女士为第五届监事会主席 [2][3]

战略合作 - 万孚生物与腾讯健康在北京正式签署战略合作协议 [1] - 双方将合作打造智能化、精准化的体外诊断和健康服务体系 [1]

公司股价与估值 - 5月26日收盘价为20.85元，下跌1.18%，总市值100.38亿元 [1] - 滚动市盈率PE为18.85倍，低于行业平均48.92倍和行业中值35.68倍 [1] - 市净率1.78倍，低于行业平均4.59倍和行业中值2.40倍 [2] 股东结构 - 截至2025年3月31日股东户数42296户，较上次增加962户 [1] - 户均持股市值35.28万元，户均持股数量2.76万股 [1] 公司业务与资质 - 主营业务为快速诊断试剂及配套仪器的研发、生产、营销及服务 [1] - 主要产品包括传染病检测、慢性疾病检测、妊娠及优生优育检测、毒品检测 [1] - 获得多项国家级资质，包括国家火炬计划重点高新技术企业、国家生物工程高技术产业化示范基地等 [1] - 2025年1月获得国家级"绿色工厂"称号 [1] 财务表现 - 2025年一季度营业收入8.00亿元，同比下降7.06% [2] - 净利润1.89亿元，同比下降13.37% [2] - 销售毛利率66.67% [2] 行业对比 - 在医疗器械行业PE排名第44位 [1] - 总市值100.38亿元，低于行业平均105.60亿元，高于行业中值48.12亿元 [2] - 同行业公司PE差异较大，从-1741.60倍到317.18倍不等 [2]