本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 | 证券代码：300482 | 证券简称：万孚生物 公告编号：2024-089 | | --- | --- | | 债券代码：123064 | 债券简称：万孚转债 | 广州万孚生物技术股份有限公司 关于部分限制性股票回购注销完成的公告 特别提示： 1、本次回购注销的部分限制性股票数量为 429,000 股，占回购注销前公司 总股本 481,849,984 股的 0.0890%。本次回购注销涉及激励对象 16 人，2020 年限 制性股票激励计划的首期授予限制性股票的回购价格为 25.78 元/股，共计 429,000 股，合计支付的回购金额为人民 11,059,620.00 元。 2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分 限制性股票注销事宜已于 2024 年 9 月 9 日办理完成。本次回购注销完成后，公 司总股本由 481,849,984 股变为 481,420,984 股。 一、2020 年限制性股票激励计划实施简述 1、2020 年 12 月 18 日，公司召开了第三届董事会第二十 ...

可转债发行与转股价格调整 - 2020年9月1日发行600万张可转换公司债券，总额6.00亿元[3] - 可转债初始转股价为93.55元/股，2021年3月8日起可转股[6] - 2024年9月11日转股价格由48.56元/股调整为48.58元/股[4][13] 历史转股价格调整 - 2021年5月26日转股价格由93.57元/股调整为71.64元/股[7] - 2022年2月10日转股价格向下修正为52.00元/股[8] - 2022年6月14日转股价格由52.01元/股调整为51.71元/股[8] - 2023年5月18日转股价格由51.73元/股调整为51.23元/股[9] - 2024年4月8日转股价格由51.23元/股调整为49.73元/股[9] - 2024年6月5日转股价格由49.72元/股调整为49.32元/股[10] - 2024年8月23日转股价格由49.32元/股调整为48.56元/股[11] 限制性股票回购注销 - 公司决定回购注销2020年部分限制性股票[12] - 回购16名激励对象429,000股，价格25.78元/股[12] - 回购前总股本为481,849,984股[12]

股东大会信息 - 公司2024年第四次临时股东大会于8月30日14:00现场召开，网络投票时间为8月30日9:15 - 15:00[8][9] - 现场股东及代理人2人，代表股份147,438,708股，占比30.5985%[11] - 网络投票股东238名，代表股份60,838,871股，占比12.6261%[11] - 现场和网络投票股东共240名，代表股份208,277,579股，占比43.2246%[11] 议案表决情况 - 《关于修订〈公司章程〉的议案》同意股数208,088,599股，占比99.9093%[12] - 《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》同意股数206,525,019股，占比99.1585%[14] - 《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》同意股数206,535,419股，占比99.1635%[17] - 修订《对外担保管理制度》等多个议案均审议通过[18][20][22][23] 决议有效性 - 本次股东大会表决程序及决议合法有效[25][26]

股东大会情况 - 2024年第四次临时股东大会8月30日召开，240人参与投票，代表股份208,277,579股，占比43.2246%[4] - 现场投票2人，代表股份147,438,708股，占比30.5985%；网络投票238人，代表股份60,838,871股，占比12.6261%[4] - 持股低于5%的股东237人，代表股份11,643,292股，占比2.4164%[4][5] 议案表决情况 - 《关于修订＜公司章程＞的议案》同意208,088,599股，占比99.9093％；中小股东同意占比98.3769％[6] - 《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》同意206,525,019股，占比99.1585％；中小股东同意占比84.9479％[7] - 《关于修订＜独立董事工作制度＞的议案》同意206,535,419股，占比99.1635％；中小股东同意占比85.0372％[9] - 《关于修订＜对外担保管理制度＞的议案》同意206,508,219股，占比99.1505％；中小股东同意占比84.8036％[10] - 《关于修订＜关联交易管理制度＞的议案》同意206,521,019股，占比99.1566％；中小股东同意占比84.9135％[11] - 《关于修订＜募集资金使用管理制度＞的议案》同意206,510,119股，占比99.1514％；中小股东同意占比84.8199％[13] - 《关于修订＜董事、监事、高级管理人员行为规范＞的议案》同意206,536,319股，占比99.1640％；中小股东同意占比85.0450％[14]

万孚转债基本信息 - 发行量60,000.00万元（600万张），2020年9月23日在深交所上市[4] - 存续期2020年9月1日至2026年8月31日，转股期2021年3月8日至2026年8月31日[4] - 票面利率第一年0.3%，逐年递增至第六年2.0%[4] 本次付息情况 - 第四年付息，计息期2023年9月1日至2024年8月31日，当期票面利率1.50%[7] - 每10张利息15元（含税），不同投资者实发利息有别[3][7] - 债权登记日2024年8月30日，除息日和付息日2024年9月2日[3][8] 税收政策 - 个人（含基金）利息所得税税率20%，由网点代扣代缴[7][10] - 2021年11月7日至2025年12月31日，境外机构利息收入免税[11] - 其他债券持有者自行缴纳利息所得税[7][11] 信用评级 - 公司主体长期信用等级为AA，转债信用等级为AA，展望稳定[6]

信息披露与检查 - 未及时审阅公司信息披露文件次数为0次[3] - 查询公司募集资金专户次数为每月一次[3] - 现场检查次数为1次募集资金现场检查[3] - 发表专项意见次数为7次[3] - 向深圳证券交易所报告次数为0次[4] - 培训次数为0次[4] 股价与回购 - 公司股票连续5个交易日收盘价低于每股净资产120%，10个工作日内召开投资者见面会[7] - 公司股票连续20个交易日收盘价低于每股净资产，30日内实施稳定股价方案并提前公告[7] - 公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[7] - 公司回购股份资金总额累计不超首次公开发行新股所募集资金总额，单次不低于2000万元[8] 增持与分红 - 控股股东和实际控制人单次增持总金额不少于500万元[8] - 有义务增持的董事、高级管理人员用于增持股份货币资金不少于上年度自公司领取薪酬总和的30%[8] - 公司上半年经营性现金流量净额不低于当期净利润时可进行中期现金分红[8] - 公司每年度至少进行一次利润分配，单一年度现金分配利润不少于当年度可分配利润的15%[9] - 利润分配政策调整议案经董事会审议、全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会，经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过[9] 募集资金与项目 - 发行人制定募集资金使用管理制度，采用专户存储制度[10] - 发行人将在募集资金到账后一个月内与保荐机构、银行签订三方监管协议[10] - 募投项目围绕主营业务，包括体外快速检测产品扩产等项目[10] 承诺事项 - 发行人及相关方承诺因招股说明书等信息披露资料问题致投资者损失将依法赔偿[9] - 控股股东、实际控制人李文美、王继华承诺避免同业竞争，若不再是控股股东或实际控制人，自关系解除之日起五年内仍信守承诺[11] - 广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司承诺不利用股东地位损害公司及其他股东利益，不投资与发行人经营构成直接竞争关系的业务（单纯财务性投资除外）[12] 保荐核查 - 保荐人核查公司重大合同履行情况，影响履行的各项条件未发生重大变化，无合同无法履行的重大风险[13] - 报告期内，保荐人未因该项目被中国证监会和深交所采取监管措施，万孚生物也不存在被采取监管措施的情形[14]

限制性股票激励计划 - 2024年首次授予限制性股票（回购股份）登记数量3,262,100股，授予价格12.82元/股，授予人数8人[6][9] - 首次授予日为2024年7月24日，上市日为2024年8月23日[6][9] - 彭仲雄、赵亚平各获授1,000,000股，各占授予总数7.50%，占股本总额0.21%[9] - 余芳霞获授400,000股，占授予总数3.00%，占股本总额0.08%[9] - 康可人获授150,000股，占授予总数1.12%，占股本总额0.03%[9] - 胡洪获授100,000股，占授予总数0.75%，占股本总额0.02%[9] - XU Wenjie获授200,000股，占授予总数1.50%，占股本总额0.04%[9] - 2名核心人员获授412,100股，占授予总数3.09%，占股本总额0.09%[9][10] - 激励计划有效期最长不超60个月，限售期12、24、36个月，解除限售比例20%、30%、50%[10][11] - 2024 - 2026年业绩考核要求归母净利润较2023年增长率30%、60%、100%，化学发光业务销售收入增长率70%、175%、300%[12] - 个人层面考评优秀、良好、不合格解除限售比例100%、80%、0%[15] - 2024年7月24日向232名激励对象授予登记1334万股限制性股票[17] 资金与注册资本 - 截至2024年8月6日，收到232名激励对象股权款171018800元，增加注册资本10077900元[19] - 增资前注册资本471771537元，变更后为481849437元[19] 股份回购 - 2021年9 - 8日回购1189600股，支付50095330.91元[26] - 2022年9 - 10月回购1046200股，成交30096802.80元[26] - 2023年7月回购1121900股，成交30096378.59元[27] - 合计回购3357700股，2024年6月24日归属95600股，剩余3262100股用于激励计划[27] 资金用途 - 限制性股票筹集资金用于补充流动资金[25]

限制性股票授予 - 限制性股票登记数量为10,077,900股，授予价格12.82元/股，登记人数225人[6] - 首次授予日为2024年7月24日，上市日为2024年8月23日[6][9][21] - 核心人员获授限制性股票占本次授予总数75.55%，占公司股本总额2.14%[11] - 激励计划有效期最长不超60个月，限售期为12、24、36个月[11] - 首次授予限制性股票解除限售期比例分别为20%、30%、50%[12] - 公司向232名激励对象授予1334万股限制性股票[18] 业绩目标 - 2024年公司归母净利润较2023年增长率目标值为30%，化学发光业务销售收入增长率目标值为70%[14] - 2025年公司归母净利润较2023年增长率目标值为60%，化学发光业务销售收入增长率目标值为175%[14] - 2026年公司归母净利润较2023年增长率目标值为100%，化学发光业务销售收入增长率目标值为300%[14] 解除限售条件 - 若A/Am≥85%且B/Bm≥85%，公司层面可解除限售比例为A/Am*B/Bm*100%；否则为0[16] - 个人考评结果优秀、良好、合格、不合格对应个人层面解除限售比例分别为100%、80%、0[17] 资金与股本 - 截至2024年8月6日，公司收到激励对象股权款171018800元[20] - 公司增资前注册资本和股本均为471771537元，变更后均为481849437元[20] - 授予前总股本471771537股，授予后增至481849437股[23] - 授予前控股股东夫妇持股占比31.25%，授予后变为30.60%[23] - 限制性股票全部授予登记完成后，2023年度摊薄每股收益为1.0120元/股[24] 资金用途 - 公司本次限制性股票所筹集资金全部用于补充流动资金[25]

债券发行 - 2020年9月1日发行600万张可转换公司债券，总额6亿元[3] 转股价格调整 - 2021年5月26日转股价格由93.57元/股调为71.64元/股[7] - 2022年2月10日转股价格向下修正为52.00元/股[8] - 2023年5月18日转股价格由51.73元/股调为51.23元/股[9] - 2024年4月8日转股价格由51.23元/股调为49.73元/股[9] - 2024年8月23日转股价格由49.32元/股调为48.56元/股[4][12] 股本变动 - 2024年7月24日授予限制性股票，总股本增至481,849,437股[12]

报告公司投资评级 - 报告给予公司"推荐"评级 [2] - 根据DCF模型测算,给予公司整体估值156亿元,对应目标价33元 [5] 报告核心观点 - 公司四大业务板块整体运营稳健,传染病、慢病管理、毒品检测、优生优育检测等业务板块均保持良好发展态势 [4][5] - 公司在化学发光、分子诊断、病理三大战略领域取得突破,新技术平台业务发展迅速 [5] - 预计公司2024-2026年归母净利润分别为6.5、8.0、10.1亿元,同比增速分别为33.8%、23.3%、25.7% [5] 财务指标总结 - 2024年营业收入33.59亿元,同比增长21.5% [5] - 2024年归母净利润6.52亿元,同比增长33.8% [5] - 2024年每股收益1.38元,市盈率16倍 [5] - 资产负债率20.9%,流动比率5.5,偿债能力较强 [13]